李才昌

摘要：隨著社會主義現(xiàn)代化建設(shè)，市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及不斷的深入改革，企業(yè)并購在企業(yè)的發(fā)展進(jìn)程中具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。然而并購在給企業(yè)帶來擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、提升企業(yè)核心競爭力等作用的同時，也產(chǎn)生了許多的財務(wù)問題。文章通過對企業(yè)并購的發(fā)展現(xiàn)狀和對其存在的財務(wù)問題進(jìn)行分析，提出合理的解決對策，為并購中經(jīng)驗(yàn)不足的企業(yè)提供一定的借鑒和幫助。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；并購現(xiàn)狀；財務(wù)問題；解決對策

一、引言

在發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)并購已成為一種新的有效的資源配置與優(yōu)化機(jī)制，作為一種重要的資本運(yùn)作手段，在企業(yè)的兼并重組中具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。企業(yè)并購可以使企業(yè)實(shí)現(xiàn)多元化投資，實(shí)現(xiàn)外部增長，提升企業(yè)核心競爭力等。雖然企業(yè)并購帶來很多利益，但并購過程中也涉及到很多的財務(wù)問題。而這些財務(wù)問題的存在將會阻礙企業(yè)并購。

二、企業(yè)并購概論

企業(yè)并購，指的是企業(yè)兼并與收購活動的總稱，是企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營以及資本運(yùn)作的一種主要形式。企業(yè)兼并是指一家企業(yè)取得了對其他家企業(yè)的控制權(quán)，一般是用現(xiàn)金或證券等其他形式買下他們的產(chǎn)權(quán)，然后根據(jù)法律所規(guī)定的法律程序和權(quán)力義務(wù)關(guān)系合并為一家企業(yè)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為。企業(yè)收購則是指企業(yè)以現(xiàn)金或股權(quán)方式收購了另一個企業(yè)的行為。因?yàn)槠髽I(yè)兼并與企業(yè)收購兩者是緊密相連的，所以被一起統(tǒng)稱為企業(yè)并購。

具體而言，企業(yè)并購的動機(jī)和目的可以簡單的概括為以下幾個方面：1. 企業(yè)擴(kuò)張的需要；2. 發(fā)揮財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)大資產(chǎn)，快速占領(lǐng)市場；3. 降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險；4. 獲取廉價的勞動力和原料從而進(jìn)行低成本的競爭。

三、我國企業(yè)并購中存在的財務(wù)問題及分析

我國的企業(yè)并購開始于20世紀(jì)80年代。雖然在起步上晚于西方國家，但發(fā)展速度很快。與西方發(fā)達(dá)國家相比，我國企業(yè)目前的并購方式顯然是落后于他們，從我國的企業(yè)并購眾多案例中來看，采用的主要是承擔(dān)債務(wù)和現(xiàn)金收購的方式，近些年隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，其他的并購方式，比如股票收購、股票換股以及杠桿收購等方式也逐漸增多。企業(yè)并購是涉及范圍廣、風(fēng)險大的一項(xiàng)復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)行為。企業(yè)收購過程當(dāng)中出現(xiàn)的其他問題最后也都是以財務(wù)問題的方式體現(xiàn)出來。

（一）政府對企業(yè)并購進(jìn)行干預(yù)

企業(yè)并購應(yīng)是企業(yè)為了自身的生存和發(fā)展而主動采取的一種戰(zhàn)略行為，其并購的動機(jī)應(yīng)和企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)相一致。但是企業(yè)并購的動力不只是單單來自于企業(yè)的內(nèi)部，它還來自于政府部門，甚至政府的動機(jī)比企業(yè)自身還強(qiáng)。為了緩解減少財政壓力，政府盲目干預(yù)，帶來了一些負(fù)面影響，也制約了并購市場的發(fā)展。在我國，政府干預(yù)企業(yè)并購的現(xiàn)象相當(dāng)嚴(yán)重。特別是國有企業(yè)，盡管幫扶企業(yè)擺脫虧損的局面使企業(yè)走出經(jīng)營的困境是政府干擾企業(yè)并購的主要目的，然而這樣的效果卻不是很明顯。

（二）并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估問題

由于我國的企業(yè)并購起步晚，加上企業(yè)界對企業(yè)價值還沒有引起足夠的重視，所以我國企業(yè)并購評估中存在的主要問題：1. 評估價值很多不準(zhǔn)確，國有企業(yè)一般是低估價值，而私營民營企業(yè)則是高估，互聯(lián)網(wǎng)+更是嚴(yán)重高估；2. 信息嚴(yán)重不對稱且失真，信息披露制度不完善，導(dǎo)致并購損失；3. 只關(guān)注有形資產(chǎn)的價值評估，忽略了無形資產(chǎn)的價值評估，致使對目標(biāo)企業(yè)的價值評估不準(zhǔn)確；4. 并購企業(yè)缺乏并購經(jīng)驗(yàn)以及對未來的預(yù)見性，這無形中也導(dǎo)致并購的損失；5. 定價方法太單一，企業(yè)并購的價值評估方法在選擇上受到限制，導(dǎo)致結(jié)果的不科學(xué)性和不確定性。

（三）并購企業(yè)的支付方式問題

支付方式單一是我國企業(yè)并購支付方式中存在的主要問題?，F(xiàn)金支付-資產(chǎn)置換是我國目前大多數(shù)企業(yè)并購活動中最經(jīng)常采用的一種支付方式，它需要收購方在一個確定的日期內(nèi)支付相當(dāng)數(shù)量的資金，收購方因?yàn)楝F(xiàn)時付現(xiàn)能力而使得交易規(guī)模也受到限制，采用現(xiàn)金支付的方式在跨國并購中則是意味著收購方要面對貨幣可兌換性以及匯率問題。因受到資金瓶頸的束縛，企業(yè)并購很容易發(fā)生資金短缺的情況。

目前社會上還存在一些特殊的支付方式，最典型的是政府將經(jīng)營不善或是陷入困境的目標(biāo)企業(yè)無償劃分給收購方，從形式上看收購方是沒有進(jìn)行支付任何金額但實(shí)際上是承受了很大的安置成本和剝離費(fèi)用。除了這個還有資產(chǎn)折股式等特定的支付方式，他們的共同特點(diǎn)是很難進(jìn)行正確核算企業(yè)的并購成本也不利于控制并購過程中和并購后的成本，所以給并購后的企業(yè)整合帶來困擾，并且增加了財務(wù)風(fēng)險。

（四）并購企業(yè)的融資問題

在企業(yè)并購中決定并購能否成功的另一因素是融資問題。并購融資的主要特點(diǎn)是融資成本大，融資成本也就是企業(yè)為了獲得所需的資金而付出的成本，主要包括有形成本和無形成本。20世紀(jì)90年代以來，中國股票市場的發(fā)展比債券市場的發(fā)展要快得多。上市企業(yè)一般比較青睞于增發(fā)新股和配股，但非上市企業(yè)則是比較青睞于上市募股的融資。

目前我國企業(yè)在并購融資方面存在的主要問題是：1. 中介機(jī)構(gòu)的融資非常有限，我國還沒有形成占主要作用的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，所以能夠?yàn)槠髽I(yè)提供融資服務(wù)的工具和能力非常有限；2. 融資渠道單一、不暢通，而且很保守，沒有任何創(chuàng)新，這是阻礙我國并購交易發(fā)展的關(guān)鍵所在；3. 廣大中小企業(yè)和績效較差的企業(yè)很難獲得并購所需的資金，而且又是用于并購這種高風(fēng)險項(xiàng)目，所以貸款更加困難；4. 在辦理融資過程中，非法融資的現(xiàn)象屢見不鮮。

（五）并購法律法規(guī)不健全

我國的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易才剛剛開始，所以在產(chǎn)權(quán)交易的法律法規(guī)方面并不是很成熟，目前也沒有統(tǒng)一的《企業(yè)并購法》。雖然各地也制定了一些相應(yīng)的法規(guī)和政策，但是操作性不強(qiáng)、規(guī)定不全面、缺乏協(xié)調(diào)性，內(nèi)容也過于簡單籠統(tǒng)，對于企業(yè)并購可能導(dǎo)致的不良后果缺少法律控制。

總而言之，一方面在法律上我國的企業(yè)并購還是處于尚待建設(shè)的狀態(tài)，各地政策也很不一致，所以產(chǎn)生了很多不公平公正的做法。另一方面我國的社會保障體系還不完善，為了保障社會的和諧穩(wěn)定，政府一般會要求收購方要接收被收購企業(yè)的員工，而這又在無形中加大了企業(yè)并購的難度。

四、解決我國企業(yè)并購財務(wù)問題的對策

隨著資本市場加快發(fā)展，企業(yè)并購已成為一種新的有效的資源配置與優(yōu)化機(jī)制。針對企業(yè)并購過程中出現(xiàn)的財務(wù)問題，提出以下幾點(diǎn)相應(yīng)對策。

（一）實(shí)行政企分開

并購最基本的內(nèi)容就是企業(yè)間“買賣行為”，它的活動主體是企業(yè)， 政府可以在企業(yè)的并購活動中發(fā)揮積極作用， 但若是行政命令代替市場行為則會適得其反。國有企業(yè)的并購活動應(yīng)該與自身的發(fā)展戰(zhàn)略相吻合， 遵循客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律， 國有企業(yè)若要在并購后以更加健康的姿態(tài)發(fā)展下去，則必須從根源上處理好與政府的關(guān)系。要實(shí)行政企分開，理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，政府從宏觀上加強(qiáng)指導(dǎo)即可，在國有企業(yè)的并購中明確自己所扮演的角色，盡最大的能力去創(chuàng)造條件而不是決定拍板，提高服務(wù)作用，推進(jìn)企業(yè)并購行為走向市場化和規(guī)范化。

（二）選擇合理的方法對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)的價值評估

企業(yè)在日常經(jīng)營過程中應(yīng)高度重視企業(yè)的價值評估問題，不斷加強(qiáng)對未來的預(yù)見性以及對無形資產(chǎn)的價值評估意識，要做到心中有數(shù)。在平時應(yīng)注重保護(hù)無形資產(chǎn)，使其保值增值，這樣才能避免在價值評估的過程中造成損失。企業(yè)還應(yīng)合理把控目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表信息，改善信息不對稱狀況，在并購前應(yīng)進(jìn)行充分調(diào)查，比如核對《利潤表》以及《資產(chǎn)負(fù)債表》等，防止目標(biāo)企業(yè)謊報收入、資產(chǎn)以及負(fù)債，再聘請具有權(quán)威性的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)的各項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行全面分析，充分了解目標(biāo)企業(yè)的盈利狀況，合理預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來的自由現(xiàn)金流量，最后在這個基礎(chǔ)上對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合理估價。

每一種價值評估方法都有其不同的適用范圍，沒有優(yōu)劣之分。根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的不同來選擇正確適用的企業(yè)價值評估方法是非常重要的，只要能達(dá)到公平公正的效果就不失為一個好的企業(yè)價值評估方法。當(dāng)評價目標(biāo)企業(yè)的價值時，上市公司和非上市公司應(yīng)分別進(jìn)行處理。目標(biāo)上市公司的價值評價可以采用：一是基于每股收益和市盈率的收益分析方法。二是市場模型。該模型將股票的回報率與綜合市場指數(shù)相結(jié)合，在一定時期內(nèi)，一些股票的收益可能會隨著市場回報率的變化而變化。三是資本資產(chǎn)定價模型，即描述包含上市股票在內(nèi)的各類證券的風(fēng)險與收益之間關(guān)系的模型。對目標(biāo)非上市公司的價值評價則可以采用：一是資產(chǎn)價值的基本方法。當(dāng)前在國際上盛行的資產(chǎn)評估價值標(biāo)準(zhǔn)主要有賬面價值、市場價值、清算價值、公平價值、續(xù)營價值。以上幾種資產(chǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)的側(cè)重點(diǎn)各有不同，所以它們的使用范圍是不一樣的。二是收益法。即根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收入和市盈率確定價值的方法。三是貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法。該方法同時適用于目標(biāo)上市公司和目標(biāo)非上市公司。

（三）選擇合理的并購支付方式

在企業(yè)并購過程中，有很多種并購支付方式，每一種方式都會對并購價格產(chǎn)生影響，同時影響到并購成本。比如，一般情況下用現(xiàn)金支付的并購價格會比股票支付的并購價格更高，一次性支付的并購價格會比分期支付的并購價格更低。所以，選擇合理的并購支付方式對控制并購成本具有非常重要的作用。支付方式的不同對于并購雙方中的財務(wù)風(fēng)險、納稅以及并購后的利潤都會產(chǎn)生不同的影響，選擇合理的并購支付方式有助于更好的實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)。

應(yīng)該鼓勵實(shí)施支付方式的多樣化。第一，可以發(fā)展換股并購。換股方式相對于現(xiàn)金支付方式而言具有非常明顯的優(yōu)勢，它的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在：并購企業(yè)減輕了現(xiàn)金壓力，不再需要籌集大量的資金來支付并購，還可以獲得延期納稅和低稅率的優(yōu)惠。第二，可以拓展融資渠道和發(fā)展融資市場。科學(xué)合理的鼓勵賣方融資，這樣可要求并購方支付較高的利息，還可以對收購金額進(jìn)行分期付款，所以稅負(fù)也可以分期付款，這樣便獲得了遞延稅負(fù)后的效益；償債能力強(qiáng)、條件較好的企業(yè)應(yīng)積極主動地發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，采用這種支付方式，從并購企業(yè)的角度出發(fā)可為企業(yè)提供一種能以比現(xiàn)行價格更高的價格出售股票的方式；借鑒杠桿支付的方式，這種方式風(fēng)險較大，對于那些經(jīng)營有方、財務(wù)狀況良好的企業(yè)來說可以精心選擇基本符合杠桿支付條件的目標(biāo)企業(yè)，但是為了降低風(fēng)險，自有資金和現(xiàn)金支付應(yīng)占有一定比例，杠桿比率不能定太高。

（四）推進(jìn)融資自由化，實(shí)現(xiàn)并購融資的目標(biāo)

首先，要大力開發(fā)融資渠道，消除各種政策壁壘，使各種資金能夠順利的進(jìn)入并購融資領(lǐng)域，推動并購融資的發(fā)展。融資渠道的多樣化可以使企業(yè)根據(jù)自身情況進(jìn)行靈活選擇，進(jìn)而獲得最好的資金來源。同時為了實(shí)現(xiàn)融資效益的最大化也要創(chuàng)新融資渠道。在我國并購支付方式單一、融資工具有限的情況下，充分利用海外資本市場的融資工具進(jìn)行并購，洋為中用，降低融資成本，規(guī)避風(fēng)險。

其次，還要鼓勵金融工具的創(chuàng)新，完善和豐富融資方式。積極發(fā)展股票融資，與其他的融資方式相比，它具有不可替代的優(yōu)勢。還可以引導(dǎo)企業(yè)混合融資，也就是結(jié)合企業(yè)的具體情況以及不同的融資條件，同時采用債務(wù)融資和權(quán)益融資，使得二者之間實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，相得益彰，有效防范融資風(fēng)險。

最后，積極發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮其金融機(jī)構(gòu)的中介作用。政府還應(yīng)加快完善資本市場，加強(qiáng)對并購融資的監(jiān)管，及時關(guān)注信息披露，保障操作過程的規(guī)范性以及資金來源的合法性，以維護(hù)公平公正的市場秩序。

（五）建立健全相關(guān)法律法規(guī)制度，維護(hù)各方利益

企業(yè)并購的基礎(chǔ)是要具有完善的法律體系，所以在立足于我國國情的基礎(chǔ)上，建立一套完整統(tǒng)一的與并購相關(guān)的法律法規(guī)，應(yīng)包括對并購程序的明確、涉外企業(yè)并購、職工的安置以及并購后企業(yè)的性質(zhì)與產(chǎn)權(quán)歸屬問題等各項(xiàng)內(nèi)容。這樣既可以對并購行為進(jìn)行約束和規(guī)范，又可以在法律允許的范圍內(nèi)最大限度的發(fā)揮并購主體的主動性和創(chuàng)新意識。逐步完善投資者保護(hù)機(jī)制，保護(hù)投資者的利益。

市場經(jīng)濟(jì)也是法制經(jīng)濟(jì)，建立健全的法律法規(guī)是企業(yè)并購有序、規(guī)范、公平、合理的有力保障。用立法的形式對企業(yè)并購實(shí)施引導(dǎo)和控制，杜絕以壟斷為目的的資本擴(kuò)張，通過法律法規(guī)對企業(yè)收購雙方的法律責(zé)任加以明確規(guī)范和界定，政府和企業(yè)這兩個主體不能混淆，做到各司其職，各盡其責(zé)，以維護(hù)債權(quán)人、投資人和職工等并購各方的利益。

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（作者單位：福建農(nóng)業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院）