趙婕

中圖分類號：F724 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

內(nèi)容摘要：股權(quán)設(shè)計是企業(yè)提升財商、規(guī)劃財富戰(zhàn)略的關(guān)鍵。本文結(jié)合具體案例，分析現(xiàn)階段我國傳統(tǒng)家族企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征，梳理企業(yè)由于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理產(chǎn)生的多種弊端，進一步引出“中國家族企業(yè)股權(quán)優(yōu)化設(shè)計”這一議題，并就該議題提出了新時期家族企業(yè)股權(quán)優(yōu)化設(shè)計的方向與思考。

關(guān)鍵詞：家族企業(yè) 股權(quán)優(yōu)化設(shè)計 思考

引言

民營企業(yè)仍是當(dāng)前一種重要經(jīng)濟組織形式，創(chuàng)立之初大多采用家族企業(yè)模式。家族企業(yè)是社會經(jīng)濟活動中的一種最基本、最古老、目前仍占絕大多數(shù)的一種經(jīng)濟組織形式，在全球經(jīng)濟總量中所占比例高達(dá)近80%。世界財富500強的企業(yè)中，家族企業(yè)比重超過了三分之一。我國自改革開放以來，家族企業(yè)發(fā)展迅猛，已成為我國經(jīng)濟發(fā)展的加速器和中堅力量。根據(jù)2015年我國民營企業(yè)500強數(shù)據(jù)分析報告顯示（見表1）：我國民營企業(yè)500強2015年營業(yè)收入總額為161568.57億元，戶均為323.14億元，比上年增長10.06%；資產(chǎn)總額為173004.87億元，戶均為346.01億元，比上年增長25.16%；納稅總額為6420.58億元，戶均為12.84億元，比上年增長12.1%；稅后凈利潤總額為6976.6億元，戶均為13.95億元，比上年增長17.67%；吸納就業(yè)人數(shù)826.98萬人，企業(yè)戶均員工數(shù)量達(dá)到1.65萬人，比上年增長10.08%。

但是，隨著我國上市家族企業(yè)在數(shù)量上的迅速增長和發(fā)展規(guī)模上的不斷擴張，家族企業(yè)發(fā)展中存在的諸多問題日益顯現(xiàn)。自20世紀(jì)80年代家族企業(yè)開始大規(guī)模創(chuàng)立至今，主要面臨以下幾個問題：第一，各種資本和人才資源缺乏整合。隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴張，家族企業(yè)已領(lǐng)軍部分行業(yè)成為區(qū)域經(jīng)濟的重要支撐，傳統(tǒng)的家族化管理平臺已不能高效整合各種資源，家族企業(yè)很難持續(xù)做大做強。第二，上市規(guī)劃問題。在家族企業(yè)上市規(guī)劃進程中，如何優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，靈活配置創(chuàng)業(yè)人員股權(quán)，如何引進高質(zhì)量的戰(zhàn)略投資人等都是要積極面對的問題。第三，誰是接班人問題。伴隨著家族企業(yè)財富持續(xù)積累，創(chuàng)業(yè)者必須考慮經(jīng)營幾十年的企業(yè)平臺以后該如何傳承下去的問題。

股權(quán)設(shè)計是上述三大問題的核心，也是企業(yè)提升財商、規(guī)劃財富戰(zhàn)略思維的關(guān)鍵。通過有效的股權(quán)梳理、重設(shè)，對家族企業(yè)集團旗下的各公司實施集團化管理，既能滿足企業(yè)現(xiàn)階段對公司控股的需求，又能適應(yīng)在未來股權(quán)變更交接問題，還可以打通資金通道，極大降低稅務(wù)風(fēng)險。

家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)特點及存在的問題

（一）自然形成的家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)特征

我國經(jīng)濟的魅力在于迅猛發(fā)展。我國第一代的草根階層創(chuàng)業(yè)，不是等萬事具備后再創(chuàng)立企業(yè)，而是看到商機就干，邊學(xué)邊干，邊干邊想，基本沒有股權(quán)結(jié)構(gòu)頂層設(shè)計的理念，初始股權(quán)結(jié)構(gòu)散亂，關(guān)系不清晰。家族企業(yè)集團最常見的框架就是從一家公司做起，隨著企業(yè)的發(fā)展與壯大，一步一步地發(fā)展到擁有多家公司。發(fā)展進程大多處于無計劃狀態(tài)，企業(yè)主根據(jù)需要逐步增加公司或注冊新公司，股東絕大多數(shù)都是老板、老板娘，或者是老板的親戚、熟人等自然人，很少是法人企業(yè)當(dāng)股東。在企業(yè)發(fā)展和擴張過程中，公司之間雖然存在一定的業(yè)務(wù)關(guān)系，但基本上都是平級，導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)發(fā)展呈分散狀態(tài)，不能形成疊加效益，沒有戰(zhàn)斗力。

如圖1所示，這種自然形成的公司股權(quán)架構(gòu)，在民營企業(yè)中非常普遍。除非二次創(chuàng)業(yè)，或者經(jīng)歷過上市、資本市場的歷程和洗禮，否則在中小民營企業(yè)中，自然人擔(dān)任主體股東的情況極為平常。這給企業(yè)將來做大、上市、注銷、合理避稅、進行股權(quán)激勵和資本運作埋下不少隱患。

（二）家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題

據(jù)前文分析可知，目前我國多數(shù)家族企業(yè)存在公司治理不規(guī)范、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理等主要問題：

第一，家族企業(yè)主不重視股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計。無論今后企業(yè)是否有上市規(guī)劃，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計都是企業(yè)重要的頂層設(shè)計，是家族企業(yè)發(fā)展壯大過程中不能回避的問題。

第二，自然人持股及由此帶來的分紅限制?？紤]到自然人股東分紅要繳納20%個人所得稅，大多數(shù)家族企業(yè)在經(jīng)營期間很少進行分紅，因此在賬面上積累了大量未分配利潤，雖然暫時少交了部分個人所得稅，卻造成公司實際控制人很難通過正常分紅渠道回流資金，資金利用效率低下。

第三，家族成員集中擁有企業(yè)絕大多數(shù)股權(quán)，企業(yè)控制人面向社會吸納人才、整合資本效率低下，若內(nèi)部又沒有配套完善的薪酬、績效管理體系，很難形成一個有戰(zhàn)斗力的團隊。具體表現(xiàn)為：首先，難以吸引外部有事業(yè)共識、有見識、有實操經(jīng)驗的職業(yè)經(jīng)理人加入；其次，多頭指揮，管理過程中容易產(chǎn)生家族高管與職業(yè)經(jīng)理人之間的矛盾，內(nèi)耗嚴(yán)重；最后，企業(yè)組織缺乏活力，員工沒有激情，幸福指數(shù)不高，人才隊伍難以沉淀。

第四，隨著新公司的不斷成立和新業(yè)務(wù)的大規(guī)模擴張，不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計不但會影響公司實施管理層股權(quán)激勵，甚至還會提高整個企業(yè)集團的財務(wù)和稅務(wù)風(fēng)險。

家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)梳理及優(yōu)化

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計要考慮企業(yè)財稅及融資問題

自然人持有實體公司股份會拉高集團整體的現(xiàn)金稅率。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅實施條例》，企業(yè)所得稅法所稱的符合免征條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其它居民企業(yè)取得的投資收益。但是自然人股東收到法人公司以稅后利潤支付的分紅時需要繳納20%的個人所得稅，無論自然人股東將紅利用于股東的個人開支還是再投資于法人公司。因此，自然人股東若將公司利潤用于再投資，實體公司的股份應(yīng)避免以自然人身份持有，一般采取的方式是自然人持有投資公司股份，由投資公司持有實體公司股份，以避免實體公司利潤經(jīng)由自然人股東轉(zhuǎn)移至新的投資對象時的稅務(wù)損失。

在企業(yè)集團構(gòu)架下，可以按實體公司業(yè)務(wù)（或業(yè)務(wù)群）進行法人架構(gòu)的層次設(shè)計，避免不同業(yè)務(wù)模塊的相互影響，基本原則有：上下游—母子公司；同模式—總分公司；多元化—兄弟公司。

在企業(yè)集團構(gòu)架下，第一，各關(guān)聯(lián)母子公司或總分公司之間的資金流動可以通過關(guān)聯(lián)交易的定價、子公司分紅方案、母公司對子公司收取特許權(quán)使用費、傭金、管理費用等形式靈活操作，實現(xiàn)資金上行下劃，避免單純以公司之間往來借款的方式調(diào)動資金。第二，所有人可以在保持對集團整體控股權(quán)的前提下，方便靈活的授予各法人公司高管團隊的公司股份，而不至于喪失對集團的整體控股權(quán)。利用股份杠桿層層控制子公司、孫公司……，以便以最少股份保持對各層級的控制權(quán)。第三，在集團整體架構(gòu)下，各子公司作為獨立法人可以單獨進行融資，在子公司融資受限的情況下，還可以集團公司名義進行融資，從而增強集團整體融資規(guī)模。

（二）家族企業(yè)股權(quán)優(yōu)化設(shè)計示例

ZY集團是一家產(chǎn)品制造與進出口貿(mào)易企業(yè)集團，該集團原有股權(quán)架構(gòu)非常簡單，如表2、圖2所示。該企業(yè)股權(quán)架構(gòu)已經(jīng)歷過初步改造，在原有基礎(chǔ)上進行了集團化設(shè)計，為了滿足集團公司發(fā)展要求，股權(quán)改造時注意歸集各種不同業(yè)務(wù)類型，在集團企業(yè)下面按業(yè)務(wù)類別增設(shè)了不同公司，如A實業(yè)、B貿(mào)易、C電器、D設(shè)計、E信息技術(shù)公司等。但是ZY集團控制人未能在稅收、資金、管理及企業(yè)持續(xù)發(fā)展方面完全梳理清晰和考慮周全。張楊兩大家族持有同一個集團公司股份，集團公司下屬實業(yè)公司，產(chǎn)生利潤需要分紅，必將產(chǎn)生大量個人所得稅，企業(yè)若暫不分紅，則會形成大量未分配利潤，在后期發(fā)生股權(quán)變更時，也將產(chǎn)生大量個人所得稅，同時還可能導(dǎo)致股東借款等其它稅務(wù)風(fēng)險。

股權(quán)改造后ZY集團企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計圖，如圖3所示。股權(quán)架構(gòu)重新設(shè)計后將給整個集團經(jīng)營帶來一系列優(yōu)勢，總結(jié)如下：

張氏家族與張總夫人弟弟楊氏家族兩個集團實際控制人之間產(chǎn)權(quán)清晰，有利于兩個家族內(nèi)部的財富傳承。

未來張氏、楊氏兩家族的業(yè)務(wù)發(fā)展投資比例可以自由協(xié)商，即可以某個家族獨立投資，又可以兩個家族合資，靈活組合。

張氏、楊氏兩家族的未來投資收益可以沉淀在各自的投資控股公司，即張氏控股公司和楊氏控股公司，不分配給各自家族成員，從而避免繳納個人所得稅?？蓽p少的個人所得稅金額大約為除兩家控股公司之外的其它公司每年所得稅后利潤的20%。

無論今后公司買賣或股權(quán)變更，公司間股權(quán)交易流程簡單，可以通過兩大家族控股公司操作，所得收益投入公司業(yè)務(wù)發(fā)展不用繳納個人所得稅。

股權(quán)優(yōu)化改造后，由于兩大家族投資控股公司相互獨立，各家公司可以各自融資貸款，也可以合并融資貸款，既便于融資時相互擔(dān)保，又增強了兩大投資控股公司的融資能力。

股權(quán)優(yōu)化改造后，兩個家族之外的股東想要參股變得更加容易，企業(yè)可根據(jù)經(jīng)營需要，吸納家族企業(yè)以外的新成員加入公司核心管理層，兩大家族控股公司仍可保持絕對控股，拿出一部分股份用于各公司高管的股權(quán)激勵，或給新進入的股東，操作靈活，股權(quán)清晰。

結(jié)論與建議

股權(quán)設(shè)計作為企業(yè)最頂層設(shè)計，成為創(chuàng)新主體的財富戰(zhàn)略核心，推動企業(yè)價值的流動并形成相應(yīng)的商業(yè)治理框架，重塑價值網(wǎng)，對企業(yè)管理起著整合與轉(zhuǎn)化作用。伴隨家族上市企業(yè)數(shù)量不斷增長和企業(yè)管理的日益繁雜，家族企業(yè)的發(fā)展離不開結(jié)構(gòu)合理的股權(quán)設(shè)計和高效的公司治理。

（一）明確企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

首先，家族領(lǐng)頭人在公司創(chuàng)立初期就應(yīng)該制定公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，確定合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)框架。股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)實施動態(tài)管理，股權(quán)關(guān)系要明晰到個人，其界定必須嚴(yán)格按照相關(guān)法定程序進行。家族企業(yè)實現(xiàn)二次騰飛，不該單一聚焦具體業(yè)務(wù)，而須從組織上發(fā)力，股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整對家族企業(yè)的未來發(fā)展意義深遠(yuǎn)，清晰的股權(quán)關(guān)系決定了企業(yè)發(fā)展過程中是否會有因家族各成員爭奪權(quán)利和資源而產(chǎn)生的各種沖突，企業(yè)是否具備快公司的發(fā)展基因。其次，走多元化的股權(quán)道路。在企業(yè)內(nèi)部成立專門部門，研究國內(nèi)外市場潛在的外部戰(zhàn)略投資人，拓寬融資渠道，擴充家族企業(yè)的資金來源，有效吸引和利用社會資本充實企業(yè)資本，讓外部新鮮血液給企業(yè)注入活力，提高綜合競爭力。鼓勵更多企業(yè)內(nèi)部員工加入，具體可采用以下方式：一是讓員工直接購買企業(yè)股權(quán)；二是在高管中實施股票期權(quán)制度；三是給對企業(yè)作出杰出貢獻(xiàn)的員工發(fā)放股權(quán)。上述方式既可以避免企業(yè)股權(quán)過于集中，出現(xiàn)一股獨大的現(xiàn)象，在企業(yè)內(nèi)部形成有效的制衡機制，又可以充分調(diào)動企業(yè)員工積極性，增強員工主人公意識和企業(yè)凝聚力。因此，堅持走多元化股權(quán)發(fā)展道路，家族企業(yè)才能實現(xiàn)科學(xué)化、規(guī)范化管理，進一步做大、做強。

（二）建立股權(quán)激勵制度，增加企業(yè)管理透明度

首先，建立完整、科學(xué)的股權(quán)激勵體系。設(shè)計較為合理的《企業(yè)股權(quán)激勵管理制度》，具體內(nèi)容應(yīng)包括：制度實施的機構(gòu)和職責(zé)、實施過程的監(jiān)管部門和責(zé)任人、各項條例基本原則和實施方法等，實施過程與企業(yè)績效掛鉤，同時還應(yīng)輔以情感激勵與物質(zhì)激勵。通過這樣一套完整的企業(yè)股權(quán)激勵體系，才能真正調(diào)動企業(yè)高管和內(nèi)部員工的責(zé)任意識，在分享企業(yè)利潤的同時，也承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營過程中的風(fēng)險，最終達(dá)到“雙贏”。其次，建立有效的約束機制，增加企業(yè)管理透明度。家族企業(yè)普遍存在公司運營狀況和經(jīng)營業(yè)績透明度差的現(xiàn)象，少數(shù)職業(yè)經(jīng)理人和企業(yè)核心部門人員會利用這個缺陷，在缺乏外部監(jiān)管的情況下通過操縱公司謀取私利。與其它企業(yè)相比，家族企業(yè)高管的高持股比例，會加大企業(yè)暗箱操作的可能性。因此，在保證企業(yè)運作透明度的基礎(chǔ)上，建設(shè)科學(xué)的股權(quán)激勵制度更為重要。

（三）推動文化創(chuàng)新，重構(gòu)企業(yè)文化

“家文化”是我國家族企業(yè)的獨有特征，其主要管理和決策者都是家族內(nèi)部成員，依靠血緣親情維系，共同追求家族企業(yè)利益。這樣傳統(tǒng)的家族企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，基本上都會遇到管理企業(yè)方面的障礙，“家文化”已經(jīng)制約家族企業(yè)的發(fā)展。因此企業(yè)必須在繼承傳統(tǒng)文化的同時，借鑒西方國家的家族企業(yè)文化經(jīng)驗，引入各種高效實用的企業(yè)管理制度，博采眾長，實行有能者管理，逐步建立開放、公平、公正的企業(yè)文化，讓員工對企業(yè)產(chǎn)生深刻認(rèn)同，自發(fā)融入企業(yè)，與企業(yè)形成命運共同體，凝聚人心，形成合力。我國家族企業(yè)要悉心探索，尋找科學(xué)合理的企業(yè)組織架構(gòu)，將家族與企業(yè)真正融合，實行高效治理，確保家族企業(yè)順暢成長。

參考文獻(xiàn)：

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