[摘要]近些年來，隨著我國資本市場高速發(fā)展，信息披露成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。雖然政府出臺了一系列法律法規(guī)用以約束公司信息披露行為、保護(hù)信息使用者的利益，但是信息披露違規(guī)現(xiàn)象仍然時有發(fā)生，公司治理水平在很大程度上影響著信息披露的質(zhì)量。文章以案例分析為基礎(chǔ)，將華銳風(fēng)電的公司治理與其信息披露違規(guī)事件相結(jié)合，通過分析華銳風(fēng)電在公司治理中存在的缺陷闡述其對信息披露造成的影響，并針對其公司治理存在的問題提出幾點(diǎn)建議。

[關(guān)鍵詞]公司治理；信息披露；華銳風(fēng)電

[DOI]1013939/jcnkizgsc201714116

1華銳風(fēng)電股份有限公司信息違規(guī)披露背景

華銳風(fēng)電科技股份有限公司于2006年成立，是中國一家自主開發(fā)、設(shè)計、制造和銷售大型陸地、海上和潮間帶風(fēng)電機(jī)組的專業(yè)化高新技術(shù)企業(yè)。在國家政策的支持下，從 2006 年到2010年期間一飛沖天，僅用了幾年就成為行業(yè)全國排名第一、全球排名第三的企業(yè)，創(chuàng)造了令人咋舌的財富奇跡。于2011年以每股90元的價格在上交所上市。然而，好景不長，隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，市場需求大幅度下降，造成產(chǎn)能過剩，但華銳風(fēng)電并沒有相應(yīng)地改變其經(jīng)營策略，依然堅持大規(guī)模地擴(kuò)張。2013 年，華銳風(fēng)電稱其經(jīng)自查發(fā)現(xiàn) 2011 年財務(wù)報表存在會計差錯，存在于成本、費(fèi)用、收入等多個方面，出現(xiàn)利潤虛增的情況。證監(jiān)會隨后經(jīng)過仔細(xì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華銳風(fēng)電2011年凈利潤大幅下降。為了掩蓋事實(shí)真相，華銳風(fēng)電通過一系列方式提前確認(rèn)收入，虛增營業(yè)收入243億元，虛增營業(yè)成本20億元，虛增利潤總額 278 億元。

2公司治理與信息披露

21董事會

董事會是由董事組成的，掌管公司事務(wù)的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。在公司治理中的作用極為重要，由股東大會設(shè)立，對公司管理者的工作、公司的管理決策等一系列事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，董事會的治理有效與否對公司的興衰成敗起著至關(guān)重要的作用。當(dāng)董事長兼任總經(jīng)理時，便會形成“自我監(jiān)督”的局面，領(lǐng)導(dǎo)者就能夠降低信息披露質(zhì)量或是披露虛假信息。

在董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)方面來看，2006年韓俊良創(chuàng)立華銳風(fēng)電股份有限公司，從成立之初董事長和總裁一直由韓俊良兼任，短短幾年就將公司推上行業(yè)第一的位置，使得韓俊良在公司內(nèi)贏得極大聲譽(yù)。韓俊良曾任職于大連重工·起重集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，華銳風(fēng)電中的某些董事都和韓俊良曾經(jīng)有共同的大連重工背景，甚至副總裁金寶年、劉征奇都曾經(jīng)任職于大連重工。另外，許多經(jīng)理人員也都有著大連重工起重的背景。韓俊良作為公司董事長便可以很容易地控制董事會及一切公司的重大決策。不能有效地保證董事會的獨(dú)立性，華銳風(fēng)電的權(quán)力決策機(jī)制、制衡機(jī)制存在重大問題。

從獨(dú)立董事在公司的權(quán)力來看，獨(dú)立董事處于一個公司的外部視角，對公司的管理決策實(shí)施影響，防止管理層損害公司的利益。但是如果董事長和總裁同為一人時，獨(dú)立董事的職權(quán)很難得到有效的實(shí)施。就目前我國的形勢來看，普遍存在著公司由內(nèi)部人員控制的情況，許多公司獨(dú)立董事的作用無法全面、正常、合理地發(fā)揮。韓俊良一人擔(dān)任董事長和總裁兩職務(wù)，這種情況導(dǎo)致董事會的監(jiān)督作用嚴(yán)重弱化。在其獨(dú)立董事任職期間，從未對公司的有關(guān)事項(xiàng)提出異議，而且在2011年的參會率非常低，在華銳風(fēng)電的財務(wù)造假與信息披露違規(guī)問題上未盡到勤勉義務(wù)。

22股權(quán)結(jié)構(gòu)

華銳風(fēng)電的股權(quán)結(jié)構(gòu)長期以來都是較為分散的，雖然股權(quán)較為分散，沒有一股獨(dú)大的情況，但也使得管理層失去制約。小股東“搭便車”的現(xiàn)象普遍存在，對公司的相關(guān)決策不能參與和影響，權(quán)力在沒有大股東影響的情況下完全為公司管理層所有，管理人員的舞弊行為不能被及時地發(fā)現(xiàn)和避免，對公司信息披露的質(zhì)量造成嚴(yán)重的負(fù)面影響。

23監(jiān)事會

監(jiān)事會由職工代表和公司股東大會選舉的監(jiān)事組成，監(jiān)事會是對公司董事、高管進(jìn)行監(jiān)督，對管理層和董事會形成制衡，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展協(xié)調(diào)。目前我國對監(jiān)事會缺乏獎罰方面的規(guī)定，監(jiān)事會治理水平較低，致使監(jiān)事會的實(shí)質(zhì)監(jiān)督作用嚴(yán)重弱化甚至消失，不能有效約束信息違規(guī)披露行為。

在華銳風(fēng)電公司監(jiān)事會中，身為監(jiān)事會主席的徐成曾經(jīng)是大連重工起重的計財部部長，和董事長韓俊良曾經(jīng)同時任職于大連重工。甚至出現(xiàn)了徐玉生在任職職工監(jiān)事的同時，兼任公司財務(wù)副總監(jiān)的情況。而監(jiān)督并檢查公司財務(wù)狀況，確保其真實(shí)可靠是監(jiān)事會的重要職責(zé)，而當(dāng)前的局面則是自己監(jiān)督自己，舞弊的現(xiàn)象難以有效地避免，致使信息披露違規(guī)的風(fēng)險增加。

24內(nèi)部控制

內(nèi)部控制有效與否直接關(guān)乎財務(wù)信息質(zhì)量是否真實(shí)可靠，內(nèi)部控制若存在明顯的重大缺陷，公司會更容易發(fā)生財務(wù)重述現(xiàn)象，良好的內(nèi)部控制能夠有效地避免財務(wù)重述的發(fā)生。在華銳風(fēng)電的組織架構(gòu)上，董事會下設(shè)內(nèi)控委員會，然而內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作卻由總裁制定。這樣一來，在韓俊良的控制下，監(jiān)事會與內(nèi)控委員會便形同虛設(shè)。而且，公司沒有嚴(yán)格地貫徹并執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范，沒有對公司可能出現(xiàn)的問題采取相應(yīng)的控制措施。公司出現(xiàn)部分生產(chǎn)人員實(shí)施虛假的出、入庫操作，某些客服人員提供了虛假的吊裝報告，部分財務(wù)人員沒有經(jīng)過審查便依據(jù)虛假報告進(jìn)行了賬務(wù)處理的情況。公司沒有控制活動和內(nèi)部監(jiān)督得到有效的執(zhí)行，使得高管人員能夠利用會計舞弊來虛構(gòu)利潤。

3對于改善善上市公司治理的建議

31完善公司治理結(jié)構(gòu)

要確保董事會在公司的獨(dú)立性，改革由投資者提名獨(dú)立董事的制度，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事來源渠道合理化、多樣化。從案例中可以看出，華銳風(fēng)電公司雖然存在著獨(dú)立董事的制度，但其并未發(fā)揮應(yīng)有的作用，并未盡到其應(yīng)盡的勤勉義務(wù)。保證獨(dú)立董事的作用，使其能為公司的決策及發(fā)展提供客觀獨(dú)立的意見對公司財務(wù)信息的真實(shí)可靠起著至關(guān)重要的作用。保證監(jiān)事會的獨(dú)立性，確保職工代表在監(jiān)事會成員中的比例，增加監(jiān)事會成員中非關(guān)聯(lián)監(jiān)事的數(shù)量，確保不相容崗位的分離，使監(jiān)事會在公司事項(xiàng)中充分發(fā)揮監(jiān)督作用。

32改善股權(quán)結(jié)構(gòu)

改善公司股權(quán)過于分散以至于管理層一手操控公司管理的狀況，改變因沒有實(shí)際控制人而導(dǎo)致公司管理者一手把控公司的局面。在合理制衡的前提下，應(yīng)當(dāng)適度地集中股權(quán)，使實(shí)際控制人以及公司大股東對公司信息披露質(zhì)量產(chǎn)生積極影響，激勵中小股東參與公司事務(wù)管理，實(shí)現(xiàn)大股東積極影響，使內(nèi)部人員控制的可能性降低。激勵私募基金股權(quán)投資者、中小股東對公司治理的參與，使信息披露質(zhì)量得到提高。

33健全內(nèi)部控制

強(qiáng)化審計委員會的管理監(jiān)督職能。健全公司內(nèi)部控制制度，完善內(nèi)部控制存在的缺陷，把切實(shí)可行的內(nèi)部控制制度落到實(shí)處，防止管理層操控公司財務(wù)，因無人制約通過某些手段進(jìn)行舞弊，確保財務(wù)信息披露的真實(shí)可靠。完善不相容崗位的分離制度，形成有效的彼此制衡的管理機(jī)制。明確不同崗位的權(quán)力和職責(zé)，以實(shí)現(xiàn)相互牽制的目的。根據(jù)經(jīng)濟(jì)、行業(yè)環(huán)境靈活調(diào)整經(jīng)營策略，避免一味擴(kuò)張，在重規(guī)模，重速度的同時，更要重質(zhì)量，促進(jìn)公司的良性發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]劉曉波，王玥云南綠大地公司財務(wù)舞弊案例研究[J].會計之友，2013（5）

[2]王宣董事會治理與信息披露質(zhì)量關(guān)系的實(shí)證研究[D].鄭州：鄭州大學(xué)，2012

[3]武星岑民營上市公司關(guān)聯(lián)交易的信息披露與治理缺陷——基于佛山照明的案例研究[D].北京：北京交通大學(xué)，2014

[4]張蕾蕾公司治理與會計信息披露關(guān)系研究述評[J].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息，2015（13）

[5]余銀波監(jiān)事會治理對信息披露質(zhì)量的影響——基于深市民營上市公司的實(shí)證研究[J].科技情報開發(fā)與經(jīng)濟(jì)，2009（6）

[6]嚴(yán)曉情中國私募股權(quán)投資的發(fā)展與現(xiàn)狀[D].北京：中國人民大學(xué)，2011

[7]楊繼偉，王芳公司治理缺陷與信息披露質(zhì)量——以華銳風(fēng)電為例[J].商業(yè)會計，2016（18）

[作者簡介]劉松（1990—），男，漢族，碩士研究生。研究方向：公司財務(wù)會計，公司管理與治理。區(qū)域與城市經(jīng)濟(jì)區(qū)域與城市經(jīng)濟(jì)