金信定

摘 要：文章以為，合伙人制度作為一種經(jīng)營組織模式，房地產(chǎn)企業(yè)運用它，穩(wěn)固了公司與員工的關(guān)系，防止優(yōu)秀人才的過度流失。作為房地產(chǎn)企業(yè)，房地產(chǎn)合伙人制度的機制優(yōu)點是什么？推行合伙人制度應(yīng)當(dāng)注意什么問題，如何推進適合自己企業(yè)文化的合伙人制度，是房地產(chǎn)企業(yè)不得不思考的事情。

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)企業(yè) 合伙人制度 機制優(yōu)點 探索實踐

中圖分類號：F293.30 文獻標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2017）03-097-02

從2014年4月萬科召開合伙人創(chuàng)始大會起，到目前全國已有萬科、綠地、碧桂園、龍湖、保利、越秀、新城、天朗、陽光城等9家房產(chǎn)開發(fā)企業(yè)推出或即將推出合伙人制度，從此，合伙人制度在中國大地如火如荼的展開。

一、什么是合伙人制度及如何全面理解

合伙人制度是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點是：合伙人共享企業(yè)經(jīng)營所得，并對經(jīng)營虧損共同承擔(dān)無限責(zé)任，它可以由所有合伙人共同參與經(jīng)營，也可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人僅出資并自負盈虧，合伙人的組成規(guī)?？纱罂尚?。

合伙人制度存在兩種形式，一種是職業(yè)合伙人，屬于合伙創(chuàng)業(yè)的個人，與企業(yè)是合伙關(guān)系，企業(yè)提供全新的創(chuàng)業(yè)平臺、資源及股份。合伙人與客戶是協(xié)作關(guān)系，合伙人的事業(yè)就是協(xié)作企業(yè)事業(yè)成功，創(chuàng)造價值、分享利益。職業(yè)合伙人以收益、個人發(fā)展和回饋社會為目標(biāo)，通過建立商圈，創(chuàng)新，專業(yè)服務(wù)，與企業(yè)、客戶協(xié)力合作，共創(chuàng)和共享財富。

另一種是有限合伙人，這種形式的合作人制度以不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)為代價，獲得對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的有限責(zé)任的權(quán)利。因此，在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人的權(quán)利是受到一定的限制的。

對于合伙人制度的全面理解，可從以下幾個方面展開：

1.關(guān)于合伙人法學(xué)概念。合伙人在法學(xué)中是一個比較普通的概念，通常是指以其資產(chǎn)進行合伙投資，參與合伙經(jīng)營，依協(xié)議享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)，并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限（或有限）責(zé)任的自然人或法人。合伙人應(yīng)具有民事權(quán)利能力和行為能力，在實際立法中，各國對于合伙人向合伙企業(yè)投資、合伙經(jīng)營方面的要求，是大體相同的，而對于合伙人的自然身份，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的形式，以及民事行為能力的限定，則由于法系的不同和習(xí)慣上的差異而有所區(qū)別。

2.關(guān)于合伙人的責(zé)任形式。合伙人的責(zé)任形式，指合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的方式，是合伙企業(yè)區(qū)別于法人類企業(yè)的基本特征。對于合伙人的責(zé)任形式，不同國家的法律有不同的規(guī)定，有的要求所有合伙人都承擔(dān)無限責(zé)任，有的規(guī)定合伙人可承擔(dān)有限責(zé)任，有的允許部分合伙人在有人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上承擔(dān)有限責(zé)任，有的還要求承擔(dān)無限責(zé)任合伙人對企業(yè)債務(wù)負連帶責(zé)任。我國合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3.關(guān)于合伙人的權(quán)利義務(wù)。作為合伙企業(yè)的投資人，合伙人在企業(yè)享有權(quán)利，也負有義務(wù)。一般而言，合伙人的權(quán)利為經(jīng)營合伙企業(yè)，參與合伙事務(wù)的執(zhí)行，享受企業(yè)的收益分配；義務(wù)為遵守合伙協(xié)議，承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營虧損，根據(jù)需要增加對企業(yè)的投入等。

二、房地產(chǎn)合伙人制度的實質(zhì)和機制優(yōu)點

就房地產(chǎn)企業(yè)的實際操作看，房地產(chǎn)合伙人制主要是通過成立合伙公司、移植阿里巴巴等互聯(lián)網(wǎng)公司的“小股操盤”的模式來實現(xiàn)，也有房地產(chǎn)企業(yè)在項目上實行“跟投制度”。所謂“跟投制度”是指管理層跟公司一起投資，其他員工也可自愿參與，并實現(xiàn)股權(quán)到項目收益兩個層面的價值分配與捆綁。

房地產(chǎn)合伙人制度的出臺，實質(zhì)是在樓市面臨瓶頸的背景下，房地產(chǎn)開發(fā)商謀求持續(xù)發(fā)展的管理“革命”，這項制度就是要邀請投資者一起做老板，提升員工對利潤的期待，大大改善管理層、投資者和員工間形成背靠背的信任，進一步激發(fā)公司內(nèi)部的創(chuàng)業(yè)熱情，為了解決房地產(chǎn)企業(yè)在發(fā)展過程中團隊建設(shè)的瓶頸，消除障礙，提高對人才的吸引力。

房地產(chǎn)合伙人制因具有獨特的較為完善的激勵約束機制，被認為是房地產(chǎn)企業(yè)最理想的體制。在實踐中，合伙人制度的機制優(yōu)點主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.房地產(chǎn)合伙人制度具有分配的優(yōu)勢。所有者和經(jīng)營者的物質(zhì)利益，都得到了合理配置，有了制度保障。在合伙制房地產(chǎn)開發(fā)中，合伙人提供大約99%的資金，分享約80%的收益；而普通合伙人，則享有管理費、利潤分配等經(jīng)濟利益。

2.房地產(chǎn)合伙人制度擁有激勵優(yōu)勢。房地產(chǎn)合伙人不僅擁有物質(zhì)激勵，合伙制對合伙人還有很強的精神激勵，即權(quán)力與地位激勵。

3.房地產(chǎn)合伙人制度具備安全優(yōu)勢。合伙人既是經(jīng)營者同時也是企業(yè)所有者，并且承擔(dān)無限責(zé)任，因此在經(jīng)營活動中能夠自我約束控制風(fēng)險，并容易獲得客戶的信任；同時，由于出色的業(yè)務(wù)骨干具有被吸收為新合伙人的機會，合伙制可以激勵員工進取和對公司保持忠誠，并推動企業(yè)進入良性發(fā)展的軌道。

4.房地產(chǎn)合伙人制度是具有激勵和約束統(tǒng)一的優(yōu)點。房地產(chǎn)合伙人制度充分體現(xiàn)了激勵與約束對等的原則，既是激勵，也是約束，兩者統(tǒng)一，不可分割。

三、房地產(chǎn)合伙人制度存在的不足

1.企業(yè)合伙人內(nèi)部分化的可能性大大增加。值得注意的是，房地產(chǎn)合伙人制度并非只有優(yōu)勢，事實上，企業(yè)的合伙人更多是建立在個人對于企業(yè)管理層信任感之上，對于個人也更像是一種新的激勵機制。這種機制能在企業(yè)順風(fēng)時期起到極好的凝聚力，但在當(dāng)下的房地產(chǎn)行業(yè)來說，正處于動蕩調(diào)整時期，換言之，必然有部分的企業(yè)會被市場淘汰。在這種情況下，如果企業(yè)面臨逆風(fēng)，那么“合伙人”制度將有可能成為加速企業(yè)失敗的因素。首個引入“合伙人”制度的萬科，其目的是抵擋“野蠻人”。但當(dāng)參股到企業(yè)的管理者數(shù)量的增加，如果業(yè)績無法如預(yù)期跟上，或者股價無法達到預(yù)期，就極有可能出現(xiàn)“合伙人”分化的局面，“野蠻人”將會更容易收購“合伙者”的股權(quán)。即便沒有“野蠻人”光顧，內(nèi)部分化的可能性也會增加。

2.房地產(chǎn)企業(yè)中基層員工受益有限?，F(xiàn)在，雖然越來越多的房企都已推出各自的合伙人計劃，但由于大多數(shù)企業(yè)是股份制公司，并非真正意義上的合伙人企業(yè)，因此在執(zhí)行層面將面臨許多障礙。

房地產(chǎn)企業(yè)萬科采用的是類合伙人的辦法即員工持股，通過事業(yè)合伙人的名義集合內(nèi)部員工資金增持股權(quán)，以此增加在董事會的話語權(quán)。但除非萬科的管理層能獲得絕對控股，否則無法保證對董事會擁有絕對的話語權(quán)。

在類似萬科的合伙人制度下，高管層受益程度更高，因為他們能通過捆綁員工利益的方式增強對董事會的話語權(quán)，保持自己對公司經(jīng)營的決策權(quán)，但對于大量中層人員而言，他們對公司經(jīng)營并沒有決策權(quán)，買賣股票的決定權(quán)也不在自己手上，買入的價格與自己通過投資賬戶購買并無差異，加上公司股價有可能與業(yè)績出現(xiàn)長期背離，因此想從中獲益難有太大的保障。

對于中層人員而言，其通過員工持股獲利的唯一辦法是股價上漲，但由于房地產(chǎn)高速增長期已過，行業(yè)將面臨分化，資本市場很難像以往那樣給予房地產(chǎn)公司高估值，這個時候推出員工持股意味著他們將同時面臨有限的收益與不小的風(fēng)險，甚至有可能引發(fā)員工反感。

除了員工持股，項目跟投是萬科合伙人制度的另一個重點。然而，房地產(chǎn)作為資金密集行業(yè)，注定了員工跟投的入股比例有限，以萬科為例，雖然它也鼓勵員工入股項目，但設(shè)定了最高不超過5%的股權(quán)限制，這決定了員工只能以小股東的身份分享項目利潤，但對項目的運營同樣沒有決策權(quán)。

四、房地產(chǎn)合伙人制度的探索與實踐

隨著房地產(chǎn)行業(yè)整體發(fā)展放緩，企業(yè)高利潤時代結(jié)束，人才流失日趨嚴重。在這個轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵點上只有創(chuàng)新和變革才能生存與發(fā)展，項目跟投激勵機制的出臺，正是希望通過共擔(dān)風(fēng)險，共享利潤，有效解決人才流失問題，同時激發(fā)房地產(chǎn)組織活力，提升運營效率，房地產(chǎn)合伙人制度的探索如下：

1.萬科合伙人制度。在中國地產(chǎn)界，萬科合伙人制度引領(lǐng)風(fēng)氣之先。萬科的合伙人制度采用傳統(tǒng)的股東治理路線，通過增加公司股份加強經(jīng)營層控制力。

具體包括兩個制度：一是跟投制度，對于所有新增項目，除了舊城改造和部分特殊項目之外，原則上要求項目所在一線公司管理層和項目管理人員必須跟隨公司一起投資，員工初始跟投份額占企業(yè)投資峰值一定比例；二是股票機制，建立一個合伙人持股計劃，也就是200多人的EP（經(jīng)濟利潤）獎金獲得者成為企業(yè)集團的合伙人，共同持有公司的股票，經(jīng)濟利潤獎金可以轉(zhuǎn)化為股票。

萬科的“合伙人制度”是一股“變身合伙人”的類似創(chuàng)業(yè)的氣氛，在萬科內(nèi)部蔓延開來。30年的萬科，踐行了一部職業(yè)經(jīng)理人的發(fā)展史，管理層力量強大；與此同時，這家股權(quán)高度分散的公眾公司又不斷面臨外部奪權(quán)的威脅。

萬科的進化，核心在制度。萬科總裁郁亮曾提到萬科在探討事業(yè)合伙人制度的可能性。“我們能不能把現(xiàn)在管理層和股東的打工與老板的關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锶说年P(guān)系？雙方能不能更加信任與被信任？”郁亮說。

萬科所說的合伙人到底是什么樣一種制度？接近萬科的觀察人士稱，萬科可能借鑒阿里的經(jīng)驗，賦予合伙人更多的公司事務(wù)決策權(quán)和董事會席位，而非目前單純的股權(quán)激勵。

萬科擬推行合伙人制度，有非常重要的擔(dān)憂：害怕公司控制權(quán)的旁落。萬科2013年年報顯示，萬科第一大股東為華潤股份公司，持股僅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在內(nèi)的管理層持股總數(shù)，但也不及萬科最大個人股東劉元生。華潤入股萬科以來，一直以純財務(wù)投資者的身份出現(xiàn)，對萬科內(nèi)部具體業(yè)務(wù)從未干涉過。但作為一家股權(quán)高度分散的公司，萬科管理層也需時時面對外部奪權(quán)的威脅，股權(quán)高度分散導(dǎo)致公司極易被舉牌或被惡意收購。

近期有寶能、安邦保險、華潤、恒大紛紛重倉持股萬科，寶能要舉牌萬科，根據(jù)《金融投資報》最新資料整理，其股權(quán)結(jié)構(gòu)大致如下：寶能系持股25.40%，華潤集團持股15.24%，安邦保險持股6.18%以上，中國恒大持股5%，持股5%以上的股東合計持股已經(jīng)在51.82%，大有四強爭霸格局。寶能爆倉危局之際，半路殺出恒大，不僅令寶能獲得喘息之機，更是獲利頗豐，市場對恒大加入混戰(zhàn)的意圖也是各種猜測。

萬科提出的事業(yè)合伙人制也是出于這種考慮，從創(chuàng)始人王石引入華潤，自己變?yōu)閷I(yè)的職業(yè)經(jīng)理人開始，萬科就是一家沒有實際控制人的公司，管理層對公司運營和決策享有絕對的話語權(quán)。其弱點則是，管理層持股極少，在董事會席位亦不多，與公司并無生死共存亡的關(guān)系，無法與舉牌者拼死到底，一旦公司控制權(quán)旁落，職業(yè)經(jīng)理人和公司前景堪憂。

2.碧桂園推出升級版“合伙人計劃”的實踐。繼2012年推出“成就共享”的激勵計劃之后，2014年加速沖刺業(yè)績的碧桂園推出了名為“同心共享”的升級版合伙人計劃。據(jù)悉，從2014年10月起，碧桂園所有新獲取的項目均采取跟投機制，即項目經(jīng)過內(nèi)部審批定案后，集團投資占比85%以上，員工可跟投不高于15%的股權(quán)比例，共同組成項目合資公司。

“這將是碧桂園未來一年內(nèi)最重要的管理創(chuàng)新與變革，核心管理班子成了項目公司股東，有利于強化買地、設(shè)計、成本控制、銷售及間接費用控制的全過程管理力度。”碧桂園方面人士表示，該項制度已經(jīng)在近期落地執(zhí)行。

在推出升級版“合伙人計劃”之前，碧桂園曾在2012年年底推出過名為“成就共享”的激勵計劃：區(qū)域和項目公司在獲取地塊時候，要根據(jù)目標(biāo)利潤率、銷售額等數(shù)據(jù)倒推意向地塊的投資金額，能做到才競拍，否則放棄；項目經(jīng)營管理人員將最終根據(jù)項目資金回籠速度和所創(chuàng)造的凈利潤獲得獎勵，凈利潤越高，資金回籠越快，能分到的獎勵就越高，除現(xiàn)金獎勵部分外，獲獎項目還可以獲得股權(quán)激勵，這部分獎勵將直接作為碧桂園集團購股權(quán)計劃下員工行使購股權(quán)需支付的行權(quán)對價。但“成就共享”的合伙人制并不徹底，主要是員工的利益和責(zé)任沒有很好地和公司業(yè)務(wù)發(fā)展緊密結(jié)合在一起。

2014年9月份開始，碧桂園集團成立了新的“合伙人制”設(shè)計工作小組，經(jīng)過調(diào)研推出了新版的“同心共享”計劃：從2014年10月起，獲得的新項目均采取此跟投機制，即項目經(jīng)過內(nèi)部審批定案后，集團投資占比85%以上，員工可跟投不高于15%的股權(quán)比例，共同組成項目合資公司。

比較可以發(fā)現(xiàn)，碧桂園版的“同心共享”計劃與萬科的“跟投制度”還是存在相當(dāng)大的差別，在參與項目、信息公示、參投人員、跟投方式及限額、回購機制、分紅及本金返還條件及退出機制方面均存在差異。在跟投人員方面，萬科的董事、監(jiān)事、高級管理人員均不能參與項目跟投，而碧桂園是全員可以參與；在跟投金額上，萬科沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，各城市公司均存在差異性，而碧桂園實行高管定額跟投，普通員工跟投則規(guī)定不高于20萬元，另外在分紅方面萬科累計經(jīng)營凈現(xiàn)金流回正后即可分批次進行分紅，而碧桂園只要項目公司實現(xiàn)盈利才能分紅。

總之，“合伙人制度”至少目前還處于探索階段，正在試錯中前行。既然“合伙人”是一個團隊，就必然面臨著團隊內(nèi)部的治理問題。合伙人的權(quán)責(zé)體系怎樣建立？合伙人的評價體系怎樣建立？合伙人的退出機制怎樣建立？筆者期待“合伙人制度”能夠在中國率先成熟起來，成為房地產(chǎn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的保障。

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（作者單位：寧波興普房產(chǎn)有限公司 浙江寧波 315000）

（責(zé)編：趙毅）