摘 要：員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plans，ESOP）是企業(yè)對員工的一種激勵(lì)措施，員工通過持股計(jì)劃與股東共同擁有企業(yè)的所有權(quán)和并分享未來收益。本文以隆鑫通用第一期員工持股計(jì)劃為例，分析了參與對象、資金來源、股票來源和考核辦法。本文認(rèn)為，現(xiàn)階段員工持股計(jì)劃的監(jiān)管仍需細(xì)化和加強(qiáng)，上市公司對員工持股計(jì)劃應(yīng)該有正確的認(rèn)識(shí)。

關(guān)鍵詞：員工持股計(jì)劃；隆鑫通用；控股股東

一、引言

2014年6月20日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》。在此政策的鼓勵(lì)下，多家上市公司陸續(xù)發(fā)布員工持股計(jì)劃草案，并順利實(shí)施，完成購買計(jì)劃。從2015年1月至2016年11月，有549家上市公司披露了員工持股計(jì)劃，其中包含同一公司多期持股計(jì)劃。員工持股計(jì)劃將與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并肩成為上市公司對管理層和員工的激勵(lì)措施。

員工持股計(jì)劃起源于美國，最早以“股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃”的形式存在。如今員工持股計(jì)劃（ESOP）已經(jīng)是員工激勵(lì)的一種重要方式，普遍存在于成熟的資本市場。20世紀(jì)80年代初期，我國由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌，員工持股在國有企業(yè)股份制改造中初露端倪。在已經(jīng)過去的30年里，國有企業(yè)員工持股的發(fā)展歷程坎坷曲折，相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)缺位，導(dǎo)致企業(yè)在實(shí)踐中缺乏法律依據(jù)，員工持股計(jì)劃難以推行。在這期間，員工持股計(jì)劃作為一種有效的激勵(lì)手段，并未在我國企業(yè)中發(fā)揮真正的作用；反而由于法律法規(guī)不健全而陷入輿論漩渦和招致詬病。

2012年，中國證監(jiān)會(huì)推出了員工持股計(jì)劃的征求意見稿，對參與持股計(jì)劃的資金來源、員工持股數(shù)量和持有期等做出了詳細(xì)的規(guī)定和限制。2014年6月20日，中國證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，對持股股票來源、資金來源等方面的限制進(jìn)行了放寬，市場反應(yīng)強(qiáng)烈，多家上市公司出臺(tái)了員工持股計(jì)劃草案。

實(shí)施員工持股計(jì)劃有利于調(diào)動(dòng)員工的生產(chǎn)積極性，建立員工的“主人翁”意識(shí)，提升生產(chǎn)效率，增強(qiáng)企業(yè)對員工的吸引力和凝聚力，提高員工的團(tuán)結(jié)協(xié)作能力，增加企業(yè)績效和價(jià)值。同時(shí)，通過員工持股計(jì)劃還能夠增加員工收入，夯實(shí)員工福利保障，優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善公司治理，并降低被惡意收購的風(fēng)險(xiǎn)。下面以隆鑫通用第一期員工持股計(jì)劃為例進(jìn)行分析。

二、隆鑫通用第一期員工持股計(jì)劃的簡要內(nèi)容

隆鑫通用動(dòng)力股份有限公司（簡稱“隆鑫通用”）為隆鑫控股有限公司控股的上市公司，2012年8月經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，隆鑫通用公開發(fā)行8000萬股人民幣普通股（A股），每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)格6.58元，并于2012年8月在上海證券交易所上市交易。公司屬機(jī)械制造行業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括發(fā)動(dòng)機(jī)（道路用發(fā)動(dòng)機(jī)和非道路用發(fā)動(dòng)機(jī)）、摩托車、發(fā)電機(jī)組（小型家用發(fā)電機(jī)和大型商用發(fā)電機(jī)組）、微型電動(dòng)車、無人機(jī)、汽車零部件等業(yè)務(wù)。2015年4月，隆鑫通用推出第一期員工持股計(jì)劃。

1.資金來源、管理方式及股票來源

該員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為1.25億元，其中員工自籌30%，剩余70%由控股股東隆鑫控股有限公司提供無息借款。員工持股計(jì)劃設(shè)立后委托匯添富基金管理股份有限公司管理，并全額認(rèn)購匯添富基金管理股份有限公司設(shè)立的匯添富-隆鑫通用-成長共享19資產(chǎn)管理計(jì)劃。成長共享19號(hào)資管計(jì)劃以二級市場購買（包括大宗交易）、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標(biāo)的股票。

2.參與人員、鎖定期及表決權(quán)

該員工持股計(jì)劃的參加對象包括：公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司及公司的全資或控股子公司的中層管理人員。出資參加本員工持股計(jì)劃的人員共計(jì)不超過73人，其中公司董事、監(jiān)事、高級管理人員共計(jì)9人，出資比例40.63%；其他人員64人，出資比例59.37%。、該員工持股計(jì)劃的存續(xù)期不超過56個(gè)月，鎖定期為12個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票過戶至成長共享19號(hào)資管計(jì)劃名下之日起算。持有人會(huì)議是該員工持股計(jì)劃的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成。所有持有人均有權(quán)參加員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議，并按其持有份額行使表決權(quán)。

三、隆鑫通用第一期員工持股計(jì)劃分析

1.股票來源分析

根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，員工持股計(jì)劃的股票來源可以選擇非公開發(fā)行、二級市場購買、無償贈(zèng)與、定向受讓及大宗交易等方式。其中，選擇股票來源于二級市場購買（集合資產(chǎn)管理計(jì)劃）的上市公司數(shù)量較多。隆鑫通用第一期持股計(jì)劃中以及最終的實(shí)施中選擇了通過集合資產(chǎn)管理計(jì)劃從二級市場購買股票的方式。此種方式與非公開發(fā)行及無償贈(zèng)與等方式相比，取得成本高，且風(fēng)險(xiǎn)大，容易引起公司股票價(jià)格異常波動(dòng)。

2.資金來源分析

根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，員工持股計(jì)劃資金來源可以選擇員工自籌、融資借款、凈利潤提取獎(jiǎng)勵(lì)基金等方式。其中，選擇來源于員工自籌的上市公司數(shù)量較多。該持股計(jì)劃資金的30%來源于員工自籌，70%來源于控股股東的無息借款。但是該計(jì)劃沒有選擇外部的杠桿融資，降低了員工持股計(jì)劃融資風(fēng)險(xiǎn)?？毓晒蓶|以無息的方式向員工提供借款，在一定程度上體現(xiàn)了員工持股計(jì)劃的福利性。

3.參與對象與出資比例分析

根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，員工持股計(jì)劃的參加對象為員工，包括管理層和員工，具體參與對象由各上市公司自行決定。該持股計(jì)劃的參與對象包括了董事、監(jiān)事、高層及中層管理人員，且董、監(jiān)、高的平均出資比例是其他人員的4.8倍，且參與持股計(jì)劃的人數(shù)只占公司全體員工總數(shù)的千分之八。不僅覆蓋面低，而且以監(jiān)事的身份參與員工持股計(jì)劃有可能會(huì)造成利益沖突以及監(jiān)督不到位。

4.考核辦法分析

該員工持股計(jì)劃的考核分為公司業(yè)績指標(biāo)和個(gè)人業(yè)績指標(biāo)。其中公司業(yè)績指標(biāo)考核2016年至2018年連續(xù)三年公司經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)的歸屬母公司的凈利潤，個(gè)人業(yè)績指標(biāo)考核員工2016至2018年連續(xù)三年的個(gè)人業(yè)績評分結(jié)果。只有在公司業(yè)績達(dá)標(biāo)且個(gè)人業(yè)績考核評分為A的條件下，持有人才能獲得相對應(yīng)的全部超額收益。該考核辦法時(shí)間跨度長，避免了短視行為，體現(xiàn)了員工于公司長期利益的一致性，且有利于穩(wěn)定員工隊(duì)伍。但是該計(jì)劃同時(shí)規(guī)定：若持有人從資管計(jì)劃中獲兌付或分配的資金少于其認(rèn)購員工持股計(jì)劃的本金，控股股東隆鑫控股有限公司承諾補(bǔ)足差額部分。此規(guī)定等同于對持有人投入資金的零風(fēng)險(xiǎn)保證，沒有體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。

四、總結(jié)

通過上文的理論和案例分析，以下問題應(yīng)引起監(jiān)管部門和上市公司的注意：

1.《指導(dǎo)意見》尚需完善，對參與員工持股計(jì)劃的對象和資金來源尚缺乏嚴(yán)密的規(guī)定，尤其是對融資的規(guī)定需盡快落實(shí)，以免更多的上市公司在較松的監(jiān)管要求下在員工持股中使用高杠桿融資，容易釀成高風(fēng)險(xiǎn)，有悖于員工持股的初衷。另外，參與對象以及出資比例也需要監(jiān)管部門作出更詳細(xì)的監(jiān)管，董事、監(jiān)事參與員工持股計(jì)劃，并占有較大的出資比例，縮小了員工持股計(jì)劃的激勵(lì)范圍。

2.上市公司應(yīng)正確認(rèn)識(shí)員工持股計(jì)劃，與股權(quán)激勵(lì)區(qū)別對待。考核指標(biāo)時(shí)應(yīng)避免使用單一指標(biāo)和絕對指標(biāo)，把公司業(yè)績和員工個(gè)人業(yè)績相結(jié)合考察。另外，過短的存續(xù)期不利于長期激勵(lì)，且容易把員工持股計(jì)劃演變成短期炒作工具。

3.上市公司應(yīng)正確認(rèn)識(shí)控股股東在員工持股計(jì)劃中的作用，由控股股東承諾包攬損失并提供無息借款的方式有可能降低員工的積極性和責(zé)任感，增加員工的依賴心理，無法體現(xiàn)員工與公司利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。

盡管上市公司對員工持股計(jì)劃熱情高漲，但是公司對員工持股計(jì)劃的含義及作用仍然需要繼續(xù)深入地認(rèn)識(shí)和分析。同時(shí)監(jiān)管部門應(yīng)及時(shí)了解發(fā)展動(dòng)向并動(dòng)態(tài)監(jiān)督，盡快總結(jié)監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，為相關(guān)法律建設(shè)打好基礎(chǔ)。

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作者簡介：孫峰（1973- ），女，漢，黑龍江省集賢縣人，職稱：講師，學(xué)歷：碩士，工作單位：沈陽工業(yè)大學(xué)，研究方向：資本市場與公司金融