方貝　敖敏蘭　尹玉林　鄒火龍

摘要：本文主要研究上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的問題，通過研究發(fā)現(xiàn)我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的信息披露存在不真實、不及時、不充分等問題，對關(guān)聯(lián)方及報表使用者造成了不利影響。為保護投資者尤其是中小投資者的利益，維護市場的正常秩序，本文提出了規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露問題的建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；關(guān)聯(lián)交易；信息披露

一、關(guān)聯(lián)交易的概述

（一）對關(guān)聯(lián)交易的界定

關(guān)聯(lián)交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。判斷和理解關(guān)聯(lián)交易的關(guān)鍵要素是確定關(guān)聯(lián)方和交易。

《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準(zhǔn)則關(guān)于關(guān)聯(lián)方規(guī)定：在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环酵霞又卮笥绊懀緶?zhǔn)則將其視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)交易中的“交易”不僅指購銷商品或提供勞務(wù)的行為，也包括擔(dān)保等其他能夠引起一定法律后果的行為。所以關(guān)聯(lián)交易不以收取價款為必要條件。

（二）關(guān)聯(lián)交易的目的

1.稅負(fù)轉(zhuǎn)移或避稅。關(guān)聯(lián)企業(yè)節(jié)稅主要通過兩種方式進(jìn)行：一是轉(zhuǎn)讓定價法，是指關(guān)聯(lián)企業(yè)為獲得更多利潤，采用不同的定價標(biāo)準(zhǔn)，人為地制定交易價格，將利潤由稅負(fù)較高的企業(yè)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)至稅負(fù)較低的企業(yè)；二是稅收優(yōu)惠的利用，是指利用不同地區(qū)間的稅率不同進(jìn)行避稅。

2.擴大融資。上市公司為了再融資或擴大融資，凈資產(chǎn)收益率必須超過配股資格線。一些上市公司在預(yù)計正常經(jīng)營可能無法達(dá)到配股資格時，就會虛增利潤。另一方面，上市公司會通過關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)報表，滿足借款條件。

3.維持上市資格。上市公司為了保持其上市資格，避免被冠以“ST”的帽子，一些上市公司尤其是虧損的公司，會利用與大股東之間的資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等關(guān)聯(lián)交易扭虧為盈，維持上市資格。

4.提升管理層業(yè)績。公司往往以業(yè)績目標(biāo)作為薪酬和激勵措施的重要標(biāo)準(zhǔn)。市場競爭激烈，股東對公司經(jīng)營成果的要求很高，管理層業(yè)績壓力很大，有時通過關(guān)聯(lián)交易來達(dá)到業(yè)績要求。

二、目前關(guān)聯(lián)交易信息披露存在的問題

（一）關(guān)聯(lián)交易信息披露不真實

真實性要求上市公司披露的關(guān)聯(lián)方交易會計信息真實可靠。上市公司在披露相關(guān)信息時，必須真實、準(zhǔn)確地反映關(guān)聯(lián)方交易會計信息。但一些上市公司為了獲取非法利益，蓄意粉飾財務(wù)報表，通過不正當(dāng)?shù)氖侄翁摷訇愂龌虿倏v利潤，嚴(yán)重?fù)p害了正常的社會經(jīng)濟秩序。

（二）關(guān)聯(lián)交易信息披露不及時

及時性要求企業(yè)的信息披露應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行，不能提前或滯后。及時披露有利于投資者正確的經(jīng)濟決策；遲延披露會損害中小投資者的利益，為內(nèi)幕交易提供了條件。國家對公司上市公告書、招股說明書、定期報告和臨時報告等信息披露都有嚴(yán)格的時間規(guī)定，但只有少數(shù)上市公司達(dá)到了這一披露要求。上市公司在經(jīng)營過程中要連續(xù)不斷地及時披露相關(guān)信息，但很多上市公司根據(jù)自身利益的需要決定披露重大事件，降低了所披露信息的及時性，影響眾多投資者的切身利益。

（三）關(guān)聯(lián)交易信息披露不充分

充分性要求公開信息的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完備，要全面反映交易過程，不得在信息公開過程中出現(xiàn)重大遺漏。但一些上市公司根據(jù)自身的需要，隱瞞上市公司的有利于投資者決策而不利于本公司的重大關(guān)聯(lián)交易信息。披露不充分，造成信息的嚴(yán)重不對稱，使得投資者的利益嚴(yán)重受損。同時，有些企業(yè)認(rèn)為大量信息披露會加重企業(yè)的報告成本，不充分披露其關(guān)聯(lián)交易信息。

（四）關(guān)聯(lián)交易信息披露監(jiān)管的法律法規(guī)體系不完善

我國目前針對關(guān)聯(lián)交易規(guī)范的一些法律法規(guī)之間存在差異，存在著相互沖突的地方，缺乏完整統(tǒng)一的體系。

三、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易及信息披露的建議

（一）完善關(guān)聯(lián)方界定及關(guān)聯(lián)方交易披露的法律法規(guī)制度

關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的界定應(yīng)當(dāng)實質(zhì)重于形式，在會計準(zhǔn)則中更加詳細(xì)規(guī)定。保證必要信息的披露，為滿足相關(guān)各方的信息使用， 做好關(guān)聯(lián)方及其交易的披露，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型、交易要素等內(nèi)容。對企業(yè)會計準(zhǔn)則和其他相關(guān)法規(guī)進(jìn)行適當(dāng)修訂，目前關(guān)聯(lián)方及其交易的披露，很大程度上需要靠職業(yè)判斷，因而會有遺漏或者故意不披露。在判斷披露標(biāo)準(zhǔn)時，通常以交易金額對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響程度來定，相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)做出進(jìn)一步地規(guī)范。

（二）加大對關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)行為的處罰力度

上市公司故意將某些關(guān)聯(lián)交易信息隱瞞不報或拒不披露的，很大程度是因為違法成本太低。上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，違反法律法規(guī)的行為應(yīng)當(dāng)接收嚴(yán)厲的懲罰。國家執(zhí)法機關(guān)應(yīng)制定相應(yīng)的懲罰細(xì)則，加大處罰力度，配合執(zhí)法，切實保護中小投資者的利益，保證股市健康穩(wěn)定地向前發(fā)展。

（三）充分發(fā)揮會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的監(jiān)督作用

制定《關(guān)聯(lián)交易審計準(zhǔn)則》，加大會計師事務(wù)所對重大關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的審計力度。國際會計準(zhǔn)則和很多國家會計準(zhǔn)則都對關(guān)聯(lián)交易做了明確的規(guī)定，制定了《關(guān)聯(lián)交易審計準(zhǔn)則》，配合會計準(zhǔn)則實施。我國可以借鑒這些經(jīng)驗，聘請注冊會計師進(jìn)行專項審計，并發(fā)表獨立、恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖?，并將其作為信息披露的必須?nèi)容。審計人員應(yīng)該提升專業(yè)勝任能力和保持職業(yè)懷疑，及時發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方復(fù)雜的、隱蔽的關(guān)聯(lián)交易，為提供真實可靠的審計報告服務(wù)。注冊會計師應(yīng)當(dāng)加強對關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注，加強對違規(guī)交易的監(jiān)督，提高關(guān)聯(lián)交易信息的披露質(zhì)量。

（四）建立健全上市公司內(nèi)部控制機制

監(jiān)管部門的監(jiān)管對上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范，一般在事后起作用。而在生產(chǎn)運營過程中應(yīng)當(dāng)建立健全上市公司的內(nèi)部控制制度，加強內(nèi)部管理力度。上市公司管理人員要提升素質(zhì)，既要提高管理水平，又要豐富的會計知識，加強企業(yè)的授權(quán)、職責(zé)分工、會計記錄控制。同時提高準(zhǔn)確及時信息披露的意識，保證遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定，使得關(guān)聯(lián)交易的信息披露更加全面、規(guī)范。

參考文獻(xiàn)：

[1]財政部會計司編寫組.《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2010）》.人民出版社，2010.

[2]李治國.《上市公司關(guān)聯(lián)交易形成機制與治理研究》.山東大學(xué)出版社，2012.