顧煜++王博宇

■中圖分類號：F234 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）22-0037-03

摘要：獨(dú)立董事制度不僅影響企業(yè)經(jīng)營績效，而且對資本市場的健康發(fā)展也尤為重要。獨(dú)立董事制度是完善公司治理的重要制度安排。良好的獨(dú)立董事制度能夠有效降低包括代理成本、管理摩擦成本、監(jiān)督成本、激勵成本、市場治理成本以及制度環(huán)境成本在內(nèi)的公司治理成本。因此，要加強(qiáng)獨(dú)立董事的制度推進(jìn)與體制改革，加快獨(dú)立董事的立法建設(shè)，保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性，完善獨(dú)立董事市場并積極探索獨(dú)立董事制度發(fā)揮作用的環(huán)境，以促進(jìn)上市公司的良性發(fā)展來保證資本市場的高效運(yùn)行。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事制度 上市公司 治理成本

一、國內(nèi)外關(guān)于公司治理成本的文獻(xiàn)回顧

公司治理是由于公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離而產(chǎn)生的。Jensen和Meckling（1976）較早地從契約的角度規(guī)范了有利益沖突的委托人和代理人之間的代理成本，其中執(zhí)行契約時其成本超過利益的部分是剩余損失。因此，代理成本為監(jiān)督成本、約束成本和剩余損失之和。國內(nèi)對公司治理也有比較充分細(xì)致的研究，李維安（1999）把公司治理結(jié)構(gòu)成本和協(xié)調(diào)成本等維持公司治理有效運(yùn)作的成本定義為治理成本。嚴(yán)若森（2005）從公司治理效率高低的角度認(rèn)為效率最優(yōu)就是一定條件下公司成本最小，并提出公司治理成本即是公司治理發(fā)生的成本，構(gòu)建了公司治理成本的研究框架，并將治理成本進(jìn)行了詳細(xì)的分類。劉紅霞、劉敏（2006）從家族企業(yè)的研究入手，認(rèn)為公司治理成本分為公司治理機(jī)構(gòu)的組織成本、總代理成本和協(xié)調(diào)決策成本，認(rèn)為“親疏關(guān)系”是決定家族企業(yè)治理成本的重要因素，在研究家族企業(yè)治理成本方面具有代表性，填補(bǔ)了上市公司中家族企業(yè)治理成本影響因素的空白。桑士俊等（2007）在歸納了已有文獻(xiàn)的基礎(chǔ)上認(rèn)為公司治理成本是指進(jìn)行公司治理活動所付出的各種支出，以及由于公司治理機(jī)制設(shè)計及運(yùn)行不當(dāng)造成的價值損失，并據(jù)此劃分公司治理成本為公司治理費(fèi)用和治理價值損失兩部分。通過上述的研究成果，可以看到公司治理成本實質(zhì)上是公司治理結(jié)構(gòu)在運(yùn)行時必須付出的代價與機(jī)會成本。具體包括：代理成本、第二類代理成本、管理摩擦成本、監(jiān)督成本、激勵成本、市場治理成本和制度環(huán)境成本等。

二、上市公司治理成本模型

治理效率是上市公司治理水平的一個重要指標(biāo)，成本與收益是衡量治理效率的主要標(biāo)準(zhǔn)。上市公司治理均基于成本收益觀，良好的公司治理水平是成本與收益在管理者運(yùn)用治理工具不斷進(jìn)行博弈的結(jié)果，即恰當(dāng)?shù)某杀就度牒透咝У氖找嫠健?/p>

（一）上市公司治理成本的內(nèi)容

上市公司的治理成本可以劃分為內(nèi)部治理成本和外部治理成本，其中內(nèi)部治理成本包括第一類代理成本、第二類代理成本、管理摩擦成本、監(jiān)督成本、激勵成本；外部治理成本包括市場治理成本和制度環(huán)境成本。上市公司獨(dú)立董事設(shè)立的目的就是充分利用其獨(dú)立性來影響董事會的決策并提供優(yōu)質(zhì)的建議，成本的細(xì)分有利于研究獨(dú)立董事是否充分發(fā)揮作用。

1.第一類代理成本，即傳統(tǒng)的代理成本。根據(jù)Jensen和Meckling（1976）的解釋，代理成本是必要的委托人監(jiān)督支出與代理人的擔(dān)保支出以及剩余損失的總和。嚴(yán)若森認(rèn)為代理成本是在投資者和管理者之間利益的不一致和博弈中的價值減少，包括控制主體對管理主體的選擇與監(jiān)督激勵支出、管理主體擬定合約與強(qiáng)制性履行合約的成本、投資者可能遭受的來自管理者的利益侵蝕以及投資者投資過于集中而產(chǎn)生的風(fēng)險代價。可以看到，代理成本的實質(zhì)是在委托代理理論下由于信息不對稱以及委托人和代理人具體執(zhí)行目標(biāo)不一致所導(dǎo)致的成本。

2.第二類代理成本。我國上市公司普遍存在著“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，在股權(quán)集中度較大的上市公司中，處于控制權(quán)頂部的大股東有著天然的優(yōu)勢，他們有可能利用股權(quán)利益鏈和資金利益鏈來侵蝕中小股東利益。因此，第二類代理成本即控制性投資者與離散型投資者之間的利益沖突引起的成本。

3.管理摩擦成本。在將視角放在傳統(tǒng)代理成本的同時，也應(yīng)該注意到管理者的投資決策帶來的成本問題。作為上市公司治理的主體與核心，管理者的投資決策一般決定著公司的命脈，此時發(fā)生的管理摩擦成本，也被稱為第三類代理成本，即是管理者之間有關(guān)企業(yè)發(fā)展的決策成本與機(jī)會成本之和。

4.監(jiān)督成本。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，受雇傭的高級管理人員的努力工作程度和給公司帶來的績效大小需要一定的外部監(jiān)督，例如監(jiān)事會的設(shè)置，由此帶來的公司治理成本則構(gòu)成了監(jiān)督成本。

5.激勵成本。委托代理理論的研究目標(biāo)之一就是在出現(xiàn)信息非對稱的情況下，如何設(shè)計出合適的激勵方案來解決委托人與代理人之間的沖突。在上市公司治理過程中不可避免地會出現(xiàn)激勵成本。投資者為了上市公司整體績效與競爭力的提高，對公司高級管理人員和經(jīng)理層的獎勵，包括薪金、獎金、補(bǔ)貼等，以期他們能夠保持與公司實際控制者的目標(biāo)一致性所付出的成本就是激勵成本。

6.市場治理成本。公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場與聲譽(yù)市場、債權(quán)市場以及一般勞動力市場構(gòu)成了主體、權(quán)力、實物的公司治理的市場體系，各類市場機(jī)制的功能融合和相互之間的壓力傳導(dǎo)促進(jìn)公司各利益主體激勵相容。就上市公司個體而言，市場治理成本即為市場治理體系對其公司所發(fā)生的成本總和（周茂春，2006）。從總體上看，上市公司的市場治理成本是指上市公司的信息披露過程中產(chǎn)生的成本；在控制權(quán)明晰過程中產(chǎn)生的實際控制者、高級管理層、中小投資者摩擦成本；以及公司對市場的控制過程中與產(chǎn)品市場的控制權(quán)、聲譽(yù)、宣傳、勞動力等有關(guān)的成本。

7.制度環(huán)境成本。政府在公司治理過程中發(fā)揮著重要的作用，公司治理過程中的法規(guī)體系的完善，健全的市場運(yùn)行制度，都直接或間接地帶來公司治理成本。制度環(huán)境成本是指政府的政策在傳遞到公司過程中產(chǎn)生的學(xué)習(xí)成本以及上市公司文化環(huán)境與時代背景的融合成本。

（二）上市公司治理成本之間的關(guān)系模型

在一個封閉的公司治理環(huán)境下，可以用如下的函數(shù)關(guān)系表達(dá)式來表示公司治理成本之間的關(guān)系，即：

F=f{Ci（X）|Ci=C1，C2，...Cn；X=X1，X2，...Xm}+G

其中，F(xiàn)：公司治理成本；i：各種導(dǎo)致公司治理成本的因素；Ci：不同的公司治理成本；X：公司治理環(huán)境的影響因素；G：影響公司治理的不確定因素。

公司治理成本是各種導(dǎo)致公司治理成本的因素和公司治理環(huán)境的影響因素共同作用的結(jié)果，每一種公司治理環(huán)境相應(yīng)的都會導(dǎo)致一定的治理成本，并存在與之對應(yīng)的適用情形，為了研究的方便，將導(dǎo)致公司治理成本的因素和公司治理環(huán)境的影響因素放入函數(shù)中。在成本收益觀下，上市公司總是要在匹配收益的同時最小化公司治理成本，即：

MinF=Minf{Ci（X）|Ci=C1，C2，...Cn；X=X1，X2，...Xm}+G

基于企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營，從內(nèi)部治理和外部治理的角度分析公司治理的主要成本，最小化治理成本和治理成本之和最小是對偶命題，即上式簡化為：

MinF=Minf{Ci（X）|Ci=C1+C2+C3+C4+C5+C6+C7}+G

其中： C1、C2、C3、C4、C5、C6、C7分別代表公司治理過程中的第一類代理成本、第二類代理成本、管理摩擦成本、監(jiān)督成本、激勵成本、市場治理成本和制度環(huán)境成本。

通過對上市公司治理成本的構(gòu)成進(jìn)行分析，獨(dú)立董事對內(nèi)部治理成本和外部治理成本的影響作用應(yīng)該加以區(qū)別。當(dāng)外部條件相對穩(wěn)定時，市場治理成本和制度環(huán)境成本可以維持在適當(dāng)?shù)某潭?，即在分析?dú)立董事對治理成本的影響時，公司文化已經(jīng)基本和市場相融合，能夠利用發(fā)達(dá)的電算化系統(tǒng)充分披露市場信息，利益相關(guān)者能夠通過公開市場得到相關(guān)的有用的信息，公司治理的過程中符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策方針，并且服從國家相關(guān)法律法規(guī)。此時的市場治理成本和制度環(huán)境成本保持穩(wěn)定，即上式中的C6、C7在分析時可以忽略，而著重考察C1、C2、C3、C4、C5在治理過程中的關(guān)鍵地位，則更能體現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)中獨(dú)立董事在其中發(fā)揮的作用。

三、獨(dú)立董事對上市公司治理成本的影響

對上市公司治理成本的影響因素有很多，其中股權(quán)規(guī)模、債權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會治理是具有重要意義的三方面。上市公司投融資的決策通常是由管理層做出，所以董事會治理對上市公司治理成本具有舉足輕重的影響地位。獨(dú)立董事制度作為我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，旨在維護(hù)中小股東的利益，監(jiān)督高層管理人員決策的有效性。關(guān)于獨(dú)立董事的研究大多集中于其對上市公司績效的影響，這是和獨(dú)立董事設(shè)立初衷有關(guān)。但是，從公司治理成本角度來研究獨(dú)立董事在治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)該發(fā)揮的作用則更為重要。公司治理成本是衡量公司治理效果優(yōu)劣的重要組成部分，有效率的公司治理水平能夠保證公司有效運(yùn)轉(zhuǎn)，維護(hù)資本市場的健康發(fā)展。因此，在對上市公司治理結(jié)構(gòu)的研究中，重點考察獨(dú)立董事制度對上市公司治理成本的影響具有實際意義。

（一）獨(dú)立董事對代理成本的影響

代理關(guān)系的產(chǎn)生是決策權(quán)轉(zhuǎn)移的過程，是締結(jié)合約的雙方當(dāng)事人即代理人代表了委托人的利益。無論是第一類代理成本，第二類代理成本，還是管理摩擦成本，在委托代理理論下，都是由于信息的不對稱引起的，其中第一類代理成本和第二類代理成本在發(fā)生的時間和信息的內(nèi)容上都有非對稱性，管理摩擦成本更多的是信息內(nèi)容非對稱引起，以此為基礎(chǔ)，在獨(dú)立董事影響上市公司治理成本的研究中，這三類成本可以歸為一類。

在制約大股東、董事會、經(jīng)理層方面，董事會的外部獨(dú)立性發(fā)揮著承上啟下的作用，治理水平較高的上市公司具有更高的市場價值，合理的公司治理結(jié)構(gòu)之一也是董事會中的外部人員占主導(dǎo)地位（白重恩，2005）。獨(dú)立董事的設(shè)立本質(zhì)就是要提高董事會的內(nèi)部獨(dú)立性，通過設(shè)置相當(dāng)數(shù)量及比例的獨(dú)立董事，發(fā)揮獨(dú)立董事的職能，利用自身的專業(yè)技能與職業(yè)敏感力，以獨(dú)立的角色參與到公司治理之中，提供有價值的政策建議與戰(zhàn)略規(guī)劃，影響董事會的決策，從而能夠達(dá)到透明化信息在各利益相關(guān)者之間的傳遞，特別是減少第一類代理成本和第二類代理成本，通過影響管理層的重大決策，在盡職盡責(zé)的條件下，獨(dú)立董事能夠避免管理層的決策失誤，從而減少無謂的成本損失。

另外獨(dú)立董事一般都具有良好的學(xué)歷、教育、留學(xué)背景，如今市場環(huán)境變化莫測，獨(dú)立董事能充分利用學(xué)識和工作經(jīng)驗保持對先進(jìn)的治理理念有良好的敏銳度，能夠在公司治理體制與結(jié)構(gòu)方面提出建設(shè)性的意見，減少管理者之間的信息摩擦成本，很大程度上降低了公司治理成本。

（二）獨(dú)立董事對監(jiān)督成本的影響

在證券不斷市場化的今天，“一股獨(dú)大”與“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象十分嚴(yán)重，大型的上市公司大多數(shù)都是政府直接指派，很大一部分獨(dú)立董事的選派并沒有堅持獨(dú)立董事的實質(zhì)獨(dú)立性，股權(quán)的高度集中會導(dǎo)致決策權(quán)始終掌握在少數(shù)人的手中，在不能作為一個充分理性的經(jīng)濟(jì)人的情況下，增加了決策的不確定性。

監(jiān)督是為了更有效率的工作，不可否認(rèn)的是獨(dú)立董事的設(shè)立會在一定程度上增加公司的薪酬成本，但是除此之外，獨(dú)立董事不應(yīng)該從上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益，從監(jiān)督成本上來說，獨(dú)立董事作為不在企業(yè)內(nèi)部任職，與企業(yè)的經(jīng)營管理者保持相對獨(dú)立性的董事，其作用的發(fā)揮能與企業(yè)內(nèi)部監(jiān)事會產(chǎn)生互補(bǔ)的效果，這種規(guī)模效應(yīng)所帶來的監(jiān)督成本的降低遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于所付出的薪金成本。

（三）獨(dú)立董事對激勵成本的影響

在獨(dú)立董事監(jiān)督的基礎(chǔ)上能夠保持并不斷增強(qiáng)管理人員的積極性，增加公司利潤的同時保持企業(yè)價值最大化，研究表明，董事會獨(dú)立性與管理層薪酬等治理機(jī)制的治理效果互相加強(qiáng)，中國資本市場獨(dú)立董事制度的推行將改善管理層薪酬激勵的治理效果（鄭治剛，2009），其中高層管理人員的薪金報酬是公司治理成本必不可少的一部分，激勵支出除了薪金報酬還有相應(yīng)的績效報酬，即完成或超過一定的績效目標(biāo)所得到的超額報酬，這種積極的目標(biāo)導(dǎo)向能與企業(yè)的實際擁有者的目標(biāo)相契合，帶來類似財務(wù)杠桿的優(yōu)勢效應(yīng)，即激勵成本的小范圍支出帶來企業(yè)利潤與企業(yè)價值大幅度提升。上述從C1、C2、C3、C4、C5的層次逐步分析了獨(dú)立董事給企業(yè)治理成本帶來的影響，董事會結(jié)構(gòu)與管理是上市公司管理的核心，獨(dú)立董事制度是作為對董事會進(jìn)行制衡與監(jiān)督的制度引進(jìn)的，獨(dú)立董事制度的良好實施在降低公司治理成本上發(fā)揮著巨大的作用。

四、完善獨(dú)立董事制度的政策措施

獨(dú)立董事在充分發(fā)揮自身作用時能對上市公司治理成本的每一部分都產(chǎn)生影響，為適應(yīng)公司治理結(jié)構(gòu)的不斷變遷，獨(dú)立董事制度需要不斷改革與推行，以在節(jié)約公司治理成本上發(fā)揮巨大的作用，另一方面也要看到獨(dú)立董事制度在我國發(fā)展的局限性和滯后性，主要表現(xiàn)在獨(dú)立董事的選聘機(jī)制與上市公司的管理者有著千絲萬縷的關(guān)系，這樣造成獨(dú)立董事并沒有保持應(yīng)有的獨(dú)立性；獨(dú)立董事的激勵與考核沒有形成應(yīng)有的規(guī)范，造成獨(dú)立董事“人浮于崗”，對上市公司的相關(guān)政策和決議沒有或者不能恰當(dāng)?shù)靥岢鲎约郝氊?zé)應(yīng)提的建議。

（一）加強(qiáng)獨(dú)立董事的制度推進(jìn)與體制改革，加快獨(dú)立董事的立法建設(shè)

現(xiàn)行關(guān)于獨(dú)立董事制度建立的不完善是制約獨(dú)立董事制度發(fā)展的主要原因，雖然對獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)都有相應(yīng)的規(guī)范，但是至今為止有關(guān)獨(dú)立董事制度都是指引式的指導(dǎo)，所以有必要細(xì)化相應(yīng)的條款，加強(qiáng)獨(dú)立董事的制度推進(jìn)，以法律強(qiáng)制性詳細(xì)規(guī)范獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)，并參考成功的制度模式，加快《公司法》對獨(dú)立董事制度改革的步伐。

（二）堅決保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性，完善獨(dú)立董事市場

獨(dú)立性是建立獨(dú)立董事制度的關(guān)鍵，也是發(fā)揮獨(dú)立董事制度的意義所在，獨(dú)立董事制度沒有發(fā)揮相應(yīng)的作用很大一部分原因是破壞了獨(dú)立性，作為顯性優(yōu)勢獨(dú)立性逐漸變成隱形劣勢，現(xiàn)行的半職業(yè)化的獨(dú)立董事職位設(shè)置影響了獨(dú)立性的發(fā)揮，所以堅決維護(hù)獨(dú)立董事的獨(dú)立性是發(fā)揮獨(dú)立董事作用的基礎(chǔ)。獨(dú)立董事的選拔機(jī)制與激勵考核機(jī)制要適應(yīng)市場環(huán)境和公司治理水平，規(guī)范選拔機(jī)制的公平公正和激勵機(jī)制的適當(dāng)，逐步完善獨(dú)立董事市場，避免由于“一股獨(dú)大”造成的任人唯親，杜絕破壞獨(dú)立董事獨(dú)立性的事項，所以設(shè)置職業(yè)性的獨(dú)立董事崗位，建立獨(dú)立的獨(dú)立董事委員會，既加強(qiáng)了獨(dú)立董事的管理與獨(dú)立性的維持，又能規(guī)范選拔機(jī)制與激勵考核機(jī)制，完善了獨(dú)立董事市場。

（三）積極探索獨(dú)立董事制度發(fā)揮作用的環(huán)境

影響公司治理水平的因素不止一個，獨(dú)立董事制度的引進(jìn)極大地改善和創(chuàng)新了上市公司治理思維模式，獨(dú)立董事制度作用的發(fā)揮離不開其他因素的共同作用，新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)中關(guān)于制度安排的理論認(rèn)為，任何一項制度的制定、實施及其效果會受到相關(guān)制度的制約和影響，獨(dú)立董事制度的有效發(fā)揮要考慮其他相關(guān)影響因素的作用，積極探索相關(guān)匹配制度的作用機(jī)制和作用環(huán)境。

從獨(dú)立董事的視角研究上市公司治理成本是對上市公司治理成本研究的新視角，獨(dú)立董事制度作用的有效發(fā)揮將減少治理成本，獨(dú)立董事制度的改革也是公司治理方式的創(chuàng)新，創(chuàng)新是驅(qū)動發(fā)展的核心，公司治理方式的不斷創(chuàng)新不僅響應(yīng)國家政策導(dǎo)向，更優(yōu)化了資本市場結(jié)構(gòu)，提高資本市場的發(fā)展水平。宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展的調(diào)整既給企業(yè)的發(fā)展帶來了機(jī)遇，也帶來了挑戰(zhàn)，只有不斷對已有的制度進(jìn)行有效的創(chuàng)新和改革，找到適合自身企業(yè)發(fā)展的治理方式，將企業(yè)的發(fā)展與國家的發(fā)展聯(lián)系并融合，才能使企業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展。Z

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