文/王　超

淺析商譽的評估計量及會計處理

文/王超

經(jīng)濟快速發(fā)展背景下，對外并購逐漸成為重要趨勢之一，而與之相關的商譽問題也自然成為經(jīng)濟學界、會計學界探討的焦點。然而從實際會計核算、計量實務方面看，商譽價值并未真正體現(xiàn)出來，企業(yè)商譽價值未能通過會計報表反映，要求做好完善工作。本文將對企業(yè)合并與商譽理論、合并商譽確認與計量問題以及完善合并商譽確認與計量的建議進行探析。

合并商譽；評估計量；會計處理；建議

自上世紀90年代起，企業(yè)并購便在全球范圍內(nèi)開展，巨額并購的商譽也在該環(huán)境下產(chǎn)生，尤其西方經(jīng)濟學界、會計學界更提出關于商譽較為成熟的理論規(guī)范，如商譽會計規(guī)范、企業(yè)合并會計理論等。相比之下，我國在商譽研究方面起步較晚，如并購商譽處理方面仍有較多不足之處，更無從談及為并購實際提供指導。因此，本文對商譽的評估計量與會計處理研究，具有十分重要的意義。

一、企業(yè)合并與商譽理論概述

關于商譽，當前主流觀點中有三種研究理論，具體包括：第一，以早期法庭認識為依據(jù)，對有利于企業(yè)的所有條件都納入商譽范疇中，其也直接衍生出協(xié)同效應觀、好感價值論、無形資源觀等。第二，以直接計量角度出發(fā)，對于能夠獲取超額盈利的根源被作為構(gòu)成商譽的主要要素，其衍生的觀點包括超額盈利能力資源觀、超額盈利現(xiàn)值觀等。第三，以間接計量角度出發(fā)，將其各構(gòu)成要素價值作為商業(yè)價值源，有剩余價值觀觀點產(chǎn)生。而在合并理論上，包括：第一，母公司理論，其特點表現(xiàn)為對于子公司，要求以公允價值為依據(jù)進行合并資產(chǎn)負債表的計價編制，以原賬面價值為依據(jù)對部分股東資產(chǎn)、負債計價。第二，實體理論，其認為子公司資產(chǎn)與負債、少數(shù)股東權(quán)益等都需以公允價值為依據(jù)進行計量，且在合并商譽方面要求計算子公司所有價值。合并后，少數(shù)股東與多數(shù)股東保持一致地位，需采取同樣會計處理方式。第三，所有權(quán)理論，該理論所描述的并非為母公司與子公司間的控制關系，而注重合并報表編制中母公司的影響力，需以企業(yè)集團實際股權(quán)比例情況為依據(jù)，進行資產(chǎn)負債、損益的計算［2］。從新準則具體規(guī)定看，對于無形資產(chǎn)，認為其是無實物形態(tài)但能夠辨認的非貨幣性資產(chǎn)。而商譽有自身不可辨認性特征，新準則將其從無形資產(chǎn)中分離而獨立確認為一項資產(chǎn)。

二、合并商譽確認與計量問題分析

（一）合并成本確認問題

計量合并商譽，其優(yōu)勢在于可保證企業(yè)價值相關數(shù)據(jù)被獲取，做好合并成本確認工作，但實際在商譽確認、初始計量以及核算等方面仍有一定弊病。從合并成本確認方面看，具體表現(xiàn)為：首先，多次收購達到控制。若企業(yè)收購在短期內(nèi)實現(xiàn)，無論從自身控制或監(jiān)管層監(jiān)管等角度都較為容易，但若在多次并購下，由于間隔時間較長，在判斷收購方是否達到控制方面難以實現(xiàn)。如涉及合并報表編制、合并商譽攤銷計算等，若購買方股權(quán)接近50％，很可能拒絕承認與被并方的關系。其次，多次并購、一次并購下實現(xiàn)吸收合并。這種方式實質(zhì)與一次吸收合并無明顯差異，可能在整個合并中有會計處理規(guī)范過于模糊等情況。最后，不可預計事項。假若將交易成本作為不可預計事項，如交易成本為購買方凈利潤的10％，此時根據(jù)準則文件中相關要求，將難以確定合并成本［3］。此外，中評協(xié)2007年發(fā)布的《以財務報告為目的的評估指南（試行）》第三十六條也明確規(guī)定：“會計準則規(guī)定的資產(chǎn)減值測試不適用成本法”。

（二）合并商譽初始計量問題

初始計量問題是當前合并商譽確認與計量方面的主要問題，其具體表現(xiàn)為：第一，被并方資產(chǎn)公允價值。以FASB觀點角度出發(fā)，可發(fā)現(xiàn)對于被并方資產(chǎn)公允價值，難以被確定，缺少相關的成交并購交易作為參考，這就對估值手法的應用提出較多要求。如聯(lián)想并購案例為例，若直接按照取現(xiàn)金流分析法，結(jié)合IBM的PC部門評估結(jié)果，將會在評估價值方面出現(xiàn)極大的差異。事實上，無論采用商譽減值測試或評估師商譽減值評估的方法，以不同評估方法進行計算，都會使最終估價結(jié)果有一定差異，其直接導致合并商譽受到影響。

第二，合并成本公允價值。其中合并成本主要指雙方就所有有形、無形因素分析后所得到的結(jié)果，所以合并成本很可能受到雙方博弈談判結(jié)果所影響。假若再從合并支付對價情況看，由于有較多存貨、固定資產(chǎn)、股票以及非現(xiàn)金類資產(chǎn)，這些都將使合并成本作為不確定變量。如公司將換股吸收合并合約公布后，在交割完成前，雙方股票價格出現(xiàn)上漲情況，此時按照合約規(guī)定進行合并成本確認，將有失公允，會計信息失真問題由此出現(xiàn)。同時，中介評估問題也極為明顯，非現(xiàn)金資產(chǎn)估價方面，通常需借助資產(chǎn)評估師或中介機構(gòu)會計師，若評估人員素質(zhì)較低或公允價值差別較大，合并成本的評估便會受到影響。

第三，負商譽計量問題，通常在可辨認資產(chǎn)公允價值、合并成本都被確認后，正差價便為合并商譽。假若有負差價情況，便作為負商譽，負商譽計量中，若按當前準則處理，計入營業(yè)外收入中，很可能出現(xiàn)購買方在合并時對被并方價值進行高估，以達到虛增自身資產(chǎn)的目標，會計信息失真問題因此產(chǎn)生［4］。

三、完善合并商譽確認與計量建議

對于當前合并商譽確認與計量問題，實際解決中，首先應從新準則下合并商譽的初始計量的方面著手。與企業(yè)合并方式不同，若存在控股合并情況，假定合并下獲取的可辨認凈資產(chǎn)小于合并成本，之間的差額將被認為商譽，或者將其理解為的被購買方可辨認資產(chǎn)公允價值、長期股權(quán)投資成本間的差額作為商譽。若出現(xiàn)被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值大于合并成本情況，其中的差額應計入當期損益中，所以該情況下無需進行合并利潤表的編制，僅需在合并資產(chǎn)負債表中將差額體現(xiàn)出來即可。同時初始計量方面也應注意其他問題，具體包括：①企業(yè)合并中取得的有關資產(chǎn)、負債，受計稅基礎、賬面價值等帶來的所得稅差異影響，應做好商譽價值調(diào)整工作；②確認商譽后，因計稅基礎、賬面價值差額的存在，導致應納稅方面有暫時性差異出現(xiàn)，其不應納入遞延所得稅負債范疇中。

其次，應在合并商譽后續(xù)計量方面進一步完善。新準則中規(guī)定，計量方面應采用的方式主要以商譽減值測試方法為主。具體應用該方法時，應注意的問題主要包括：①吸收合并賬面問題，商譽減值測試中，應注意對商譽以外的減值損失進行計算，完整該計算過程后再對商譽減值損失計算，將兩次計算結(jié)果差值作為最終的減值損失；②控股合并商譽，其主要指為合并報表下的商譽，如合并報表處理、所得稅都可納入該范疇中，確認過程中應根據(jù)賬面價值、可回收金額對長期股權(quán)投資確認的減值損失進行確認，在此基礎上結(jié)合公允價值，進行合并商譽的計算，最后利用計算結(jié)果除以持股比例，便為整體商譽。損失=計算的完全商譽減值損失-按比例進行分攤的少數(shù)股東權(quán)益承擔的減值損失。

最后，應考慮到可回收金額、公允價值確定問題。實際確定中，常采用的方式多以資產(chǎn)評估機構(gòu)評估被并企業(yè)資產(chǎn)方式為主。然而值得注意的是大多數(shù)的公司更傾向于由自身進行資產(chǎn)評估，在許多參數(shù)如現(xiàn)金流、收入增長以及計算方法上都難以準確把握，加上外接宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響，導致最終的計算結(jié)果不準確。所以在可回收金額、公允價值確定中，建議借助資產(chǎn)評估機構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢［5］。

四、結(jié)論

商譽的評估計量與會計處理是當企業(yè)發(fā)展中需考慮的主要問題。實際進行商譽計量與會計處理中，應對商譽與企業(yè)合并相關理論給予足夠重視，立足于當前商譽評估計量存在的問題，給予相應的處理措施，以此確保各方利益。

［1］秦素娟.企業(yè)合并商譽會計問題研究［D］.首都經(jīng)濟貿(mào)易大學，2015.

［2］李娜.基于企業(yè)價值的合并商譽會計問題研究［D］.山西財經(jīng)大學，2014.

［3］曾閩.反向購買的會計確認及其負商譽的計量研究［D］.浙江工商大學，2014.

［4］張歡歡.上市公司并購重組價值評估和合并商譽問題的研究［D］.浙江財經(jīng)大學，2014.

［5］周艷.中美合并商譽會計比較分析［J］. 財會通訊，2012，06：18-21.

（作者單位：山東天元同泰會計師事務所有限公司泰安分所）

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（四）明確責任，實行清賬獎勵制度

企業(yè)對于應收賬款問題都應該明確責任，對銷售業(yè)務部門要統(tǒng)一管理，規(guī)定好責任，負責銷售的同時也要負責收款，銷售能得到獎勵的同時收賬也會得到獎勵，企業(yè)這么做不但能調(diào)動員工積極性還能保證資金按時收取，降低損失。

三、加強應收賬款風險控制的對策

應對應收賬款帶來的風險應該在應收賬款產(chǎn)生之前預防，產(chǎn)生之后想辦法解決，這兩個方面都不能忽視，都應該充分做好準備。但是風險是無法避免的，只有盡力去減少風險帶來的傷害，所以只能控制風險。因為應收賬款產(chǎn)生在賒銷階段，所以要針對賒銷來對應收賬款進行風險控制。

（一）依據(jù)客戶信譽，使用賒銷額度

企業(yè)采取賒銷方式為了銷售產(chǎn)品，但是賒銷會給企業(yè)帶來應收賬款的風險，所以企業(yè)為了避免盲目賒銷可以針對不同的客戶設定不同的賒銷額度，賒銷額度的制定依據(jù)的是客戶的信譽度。企業(yè)的銷售人員和客戶是主要接觸人，所以要限制銷售人員的賒銷權(quán)利，企業(yè)有專門的負責人員對客戶進行審核，制定賒銷額度，對于不符合要求的客戶，盡量使用現(xiàn)付的手段，所做的努力就是為了保證資金按時回籠。

（二）對于企業(yè)客戶制訂合理的信用政策

企業(yè)利用這個信用政策來促進銷售，因為信用政策里包含折扣，這就意味著為客戶帶來更大的利潤空間，一個企業(yè)擁有良好的信用這個政策可以有利于增加銷售量，你給客戶帶來經(jīng)濟的實惠，自然客戶回饋給企業(yè)的就是購買更多的產(chǎn)品，企業(yè)的利潤隨之也會增加，信用良好的客戶的應收賬款自然不用的非常擔心，這種手段促進應收賬款的收回，所以企業(yè)要對客戶的信用情況以及客戶的企業(yè)經(jīng)營情況做深入的分析，對比。

（三）制定嚴格的財務審批流程，實現(xiàn)銷售一體化原則

企業(yè)正常的賒銷是由財務部門進行的，企業(yè)為了避免財務部門濫用職權(quán)，因此審批程序要財務部門和銷售部門一起完成，銷售部門了解客戶的實際情況，財務部門依據(jù)銷售部門提供的客戶的信用情況做審核，然后在客戶可以擁有的賒銷量和期限嚴格把關，一旦出現(xiàn)問題就要銷售部門和財務部門一起負責，大家都要對自己所提供的信息負責，遇到問題，拒絕相互推卸責任行為發(fā)生。

（四）對待超期應收賬款嚴肅處理

企業(yè)面對超期的應收賬款首先采取停止供貨的手段，然后進行催款，如果在催款過程中遇到問題，要及時與客戶進行協(xié)商，盡早達成收款事項，如果在這期間客戶的經(jīng)濟出現(xiàn)問題那么應該馬上做出反應，要么用貨進行那個抵債，要么就資產(chǎn)進行抵債，評估時要合理作價，不要盲目，給予客戶尊重，但是如果面臨企業(yè)即將破產(chǎn)無力償還問題可以采取法律手段來取得所欠的賬款，以上所有的辦法都是為了減少風險，盡快回收賬款。

四、結(jié)束語

現(xiàn)在很多企業(yè)只是以為的追求經(jīng)濟效益，而盲目的進行賒銷，導致企業(yè)的應收賬款大量積壓，而隨著應收賬款的逐漸增多，給企業(yè)的資金流通帶來困難，同時由于企業(yè)沒有對客戶的信譽進行合理考察就賒賬給他，造成企業(yè)的財務風險增加，很多壞賬、死賬很多積壓起來，因此企業(yè)制定措施嚴格控制應收賬款，不僅對自己的企業(yè)內(nèi)部制度和員工要控制，對債務人也要進行管理，制定相應的合同，嚴格按照合同辦事，減少應收賬款給企業(yè)帶來的財務風險。

［1］魏東平.關于企業(yè)應收賬款風險管理問題的思考［J］.時代金融， 2009（01）.

［2］蔣曉敏.淺論應收賬款管理與風險控制［J］.內(nèi)江科技，2009（03）.

［3］王璟.企業(yè)應收賬款風險防范及管理［J］.冶金財會， 2009（03）.

（作者單位：吉林省節(jié)水灌溉發(fā)展股份有限公司）