孟圓

[摘 要]改革開放以后，我國的經(jīng)濟體制由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌，作為國民經(jīng)濟的重要組成部分，國有企業(yè)的管理方式也隨之改變。在混合所有制改革背景下，國有企業(yè)的公司存在國有股權(quán)比例過高、所有者失位、董事會和經(jīng)理層權(quán)責(zé)不清、獨立董事和監(jiān)事會制度流于形式、缺乏有效的激勵和約束機制等諸多問題。需從建立和完善職業(yè)經(jīng)理人市場、弱化企業(yè)高管的行政化管理、建立明晰的資本進入和退出機制等方面入手，對國有企業(yè)存在的問題進行治理。

[關(guān)鍵詞]公司治理；混合所有制改革；國有企業(yè)

[中圖分類號]F276 [文獻標(biāo)識碼] A [文章編號] 1009 — 2234（2016）10 — 0081 — 02

十八屆三中全會以后，國有企業(yè)改革進入深化階段，發(fā)展混合所有制對我國繼續(xù)深化所有制改革具有重要意義，也為國有企業(yè)混合所有制改革下的公司治理帶來了新的機遇和挑戰(zhàn)。

一、我國國有企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

改革開放以后，我國的經(jīng)濟體制由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌，作為國民經(jīng)濟的重要組成部分，國有企業(yè)的管理方式也隨之改變。具體有以下幾個特點：

1.完善具有獨立法人資格的現(xiàn)代企業(yè)制度

公司制是建立和實施現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)，原有的國有獨資企業(yè)以產(chǎn)權(quán)制度改革為切入點，對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、資本金來源和管理方式進行重組。經(jīng)過多年的改革，大部分的國有企業(yè)已經(jīng)形成有限責(zé)任公司和股份有限公司性質(zhì)的獨立法人。同時，國有企業(yè)的管理人員的身份從“政府人員”性質(zhì)的管理者逐步向具有現(xiàn)代企業(yè)性質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)變，管理方式從行政任命向市場化聘用轉(zhuǎn)變。

2.利用資本市場，建立起以國有股權(quán)為主的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)

近年來，我國大力鼓勵國有企業(yè)通過上市等市場化方式融資，這種融資方式不僅能拓寬企業(yè)融資渠道、募集企業(yè)發(fā)展必需的資金。同時還將非公有資本、個人資本以及外國資本引入到國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中。由此打破了原有單一的國有資本控股局面。多元化的股東結(jié)構(gòu)，同時將市場化、國際化的管理理念和先進技術(shù)引入國有企業(yè)中，大力提升了國有企業(yè)的運行效率和管理水平。

3.獨立董事制度和監(jiān)事會制度并存

在董事會制定構(gòu)建過程中，我國國有企業(yè)同時借鑒了英美模式和日德模式的不同公司治理結(jié)構(gòu)特點，形成了獨立董事和監(jiān)事會并存的狀況。根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，大部分國有企業(yè)和全部國有控股上市公司效仿英美公司治理模式，設(shè)立了獨立董事或外部董事制度，對董事會和經(jīng)理層的管理行為進行外部監(jiān)督。同時，我國的公司治理也借鑒了日德模式中的監(jiān)事會制度，設(shè)立與董事會平行的監(jiān)事會，對董事會和管理層進行內(nèi)部監(jiān)督。

二、混合所有制背景下國有企業(yè)公司治理存在的問題

（一）國有股權(quán)比例過高

盡管通過公司制和股份制改革，國有企業(yè)中非公有性質(zhì)的資本越來越多，多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐步建立，但總體來看我國國有企業(yè)中國有股權(quán)“一股獨大”的現(xiàn)象沒有發(fā)生根本改變。國有股權(quán)比例過高有以下兩個成因：國有資產(chǎn)管理的指導(dǎo)思想缺乏創(chuàng)新，對國有股權(quán)保持控股地位要求過于嚴(yán)格；一些行業(yè)擁有政策性的壟斷地位，非公有資本進入門檻過高。

（二）所有者失位

國有企業(yè)相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)與德國、日本等國相似，同時也大量借鑒了德日公司的治理結(jié)構(gòu)和治理機制。實踐證明，我國企業(yè)的公司治理水平較德國、日本仍存在較大差距。

從理論上講，與外國公司治理模式下的委托人或股東相比，無論是各級政府、相應(yīng)的國資監(jiān)管部門還是國有資本派出董事都不能得到相應(yīng)資產(chǎn)的剩余索取權(quán)，因此對爭取公司的控制權(quán)相應(yīng)缺乏動力。從實踐結(jié)果上看，因為國資監(jiān)管部門及其負(fù)責(zé)人的利益在于“職務(wù)提升”等政治訴求，所以所有者失位可能會帶來政企不分，出現(xiàn)內(nèi)部人控制的問題。

（三）董事會和經(jīng)理層權(quán)責(zé)不清

董事會制度是公司治理的核心內(nèi)容，它是決定公司治理水平的關(guān)鍵要素。經(jīng)過十幾年的改革發(fā)展，國有企業(yè)的董事會制度建設(shè)己初見成效。截止2015年，國務(wù)院國資委直屬的114家中央企業(yè)，已有50余家建立了董事會制度，占央企總數(shù)的50%，而中央企業(yè)下屬的各級子公司建立董事會制度的比例已接近100%。但是，需要注意的是，目前國有企業(yè)的董事會制度尚不完善，仍存在職責(zé)不清，委托代理關(guān)系扭曲等問題。一些國企設(shè)立的董事會制度僅僅在形式上存在，而并未發(fā)揮實質(zhì)作用，具體表現(xiàn)在：一方面，以董事長為代表的董事會過度干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營管理，大大束縛了經(jīng)理層的管理空間；另一方面，一些企業(yè)的董事會和經(jīng)理層同為政府部門委任，其利益訴求趨同，很容易出現(xiàn)“串謀”的問題。更有甚者，一些企業(yè)的總經(jīng)理并非由董事會聘任，而是與董事一樣由政府部門直接委任，這導(dǎo)致了經(jīng)理層不執(zhí)行董事會的決策，視公司治理結(jié)構(gòu)如無物。

（四）獨立董事和監(jiān)事會制度流于形式

我國國有企業(yè)，特別是國有控股上市公司中，都建立了獨立董事制度和監(jiān)事會制度，但這些機構(gòu)并沒有發(fā)揮這些制度的實效作用。由于股權(quán)高度集中以及中小股東的制衡能力有限，大股東和內(nèi)部人很可能控制董事會、監(jiān)事會，從而使公司的內(nèi)外部監(jiān)督流于形式。我國獨立董事制度存在的問題主要包括：

1.獨立性不足

盡管《公司法》和上市規(guī)則等法律法規(guī)對獨立董事制度有了明確的規(guī)定，但大部分實行董事會制度的國有集團公司和國有控股上市公司的獨立董事多是由履行出資義務(wù)的國資監(jiān)管部門和上一級國有股東推薦或指定，獨立性難以得到保障。

2.能力和投入有待提高

目前我國的獨立董事多由離退休政府官員、學(xué)者、與企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的中介機構(gòu)人員擔(dān)任，一些公司的獨董在專業(yè)能力、業(yè)務(wù)能力及管理經(jīng)驗上存在滯后性與不適應(yīng)性。此外，大部分獨立董事對其供職公司所付出的時間與精力有限，難以達到提升公司治理和科學(xué)決策水平的要求，也難以達到制約大股東、保護中小股東利益的治理目標(biāo)。

（五）缺乏有效的激勵和約束機制

在建立有效的激勵和約束機制方面，我國國有企業(yè)開展了大量有益探索，但仍存在一些明顯的問題：

1.國有企業(yè)經(jīng)理人待遇衡量困難。一方面，部分國企高管的高薪酬引起了社會輿論的強烈不滿，敵視國有企業(yè)的觀念愈發(fā)普遍；另一方面，國有企業(yè)經(jīng)理人的平均收入水平仍然較低，對經(jīng)理人激勵力度十分有限。二者存在不平等效應(yīng)。

2.國有企業(yè)經(jīng)理人薪酬結(jié)構(gòu)過于單一。我國國資監(jiān)管對實行限制性股票、股票期權(quán)等股權(quán)激勵措施一直比較謹(jǐn)慎，使經(jīng)理人的個人利益難以和公司整體利益匹配。

3.缺乏有效的約束機制。受經(jīng)理勞動市場不夠發(fā)達和長期形成的能上不能下的干部管理觀念制約，國有企業(yè)經(jīng)理人員較完全市場化的企業(yè)管理人而言，存在更少的外部壓力。

三、混改背景下完善國有企業(yè)公司治理的建議

在混合所有制改革背景下，國有企業(yè)的公司治理不僅包括股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員的權(quán)責(zé)及相互制約關(guān)系，還包括外部制度和環(huán)境優(yōu)化。外部制度和環(huán)境主要指市場競爭機制、職業(yè)經(jīng)理人市場、資本準(zhǔn)入和退出機制及行政化管理等。

（一）建立和完善職業(yè)經(jīng)理人市場

產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的主要內(nèi)容。而實行和建立現(xiàn)代企業(yè)制度，就要去我們國家本著“專業(yè)化、市場化、職業(yè)化、國際化”要求的建立和完善職業(yè)經(jīng)理人市場。在混合所有制改革背景下國有企業(yè)改革需要職業(yè)經(jīng)理人隊伍。而職業(yè)經(jīng)理人隊伍需要在職業(yè)經(jīng)理人市場中成長和壯大。要加強政府投入，制定職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)考核以及資質(zhì)認(rèn)證制度，形成信息完善的職業(yè)經(jīng)理人信息庫，為企業(yè)提供職業(yè)道德過硬、管理能力超群、善于同下屬團結(jié)協(xié)作的職業(yè)經(jīng)理人。并形成科學(xué)、公平、行之有效的職業(yè)經(jīng)理人考評機制，真正做到能者上庸者下。

（二）弱化企業(yè)高管的行政化管理

企業(yè)是自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的經(jīng)濟組織，企業(yè)的優(yōu)勝劣汰完全取決于市場，而不是取決于政府官員的主管意志，更不是上級派來的個別行政高管的指手畫腳，不管是國有企業(yè)，還是其他類型的企業(yè)，概莫能外。國家對企業(yè)的管理主要是靠經(jīng)濟杠桿的引導(dǎo)和干預(yù)；企業(yè)的發(fā)展壯大主要是靠經(jīng)理人的能力和才干。在混合所有制企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)中，具有行政職務(wù)的高管在董事會和監(jiān)事會的比例應(yīng)區(qū)分不同類型的企業(yè)而有所不同。在國有資本控股的公司中，董事會、監(jiān)事會中具有行政職務(wù)的高管應(yīng)該占到一半以上，而在國有資本參股的公司中具有行政職務(wù)的高管在董事會、監(jiān)事會的人數(shù)應(yīng)該減少。無論是上述那種類型的企業(yè)，都應(yīng)當(dāng)弱化政府對企業(yè)經(jīng)營管理的干預(yù)，充分發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營管理職能，使混合所有制企業(yè)按照市場化的要求良性發(fā)展，建立公平開放的市場競爭環(huán)境。

（三）建立明晰的資本進入和退出機制

國家有關(guān)經(jīng)濟管理部門，應(yīng)明確非公有資本進入范圍，區(qū)分對非公有資本開放的行業(yè)，以及需要國有資本絕對控股和相對控股的行業(yè)。競爭性行業(yè)是混合所有制改革的重點，可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組和股權(quán)激勵的等方式實現(xiàn)非公有資本的進入。而對于非公有資本來說，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤分配、股份回購的方式退出，讓混合所有制中的投資參與者可進可退。

綜上所述，國有企業(yè)混合所有制改革是在全球經(jīng)濟增長低糜、我國經(jīng)濟增長放緩、經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定增長出現(xiàn)諸多不確定因素的不利形勢下，打破市場壟斷和行業(yè)壟斷，提升國有企業(yè)競爭力及民營企業(yè)活力的重要手段，同時也是實現(xiàn)經(jīng)濟社會協(xié)調(diào)發(fā)展的重要途徑。在推行混合所有制改革背景下，國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家國資改革的要求，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)并完善各項治理機制，探索出適應(yīng)我國國情的混合所有制公司治理模式。在該背景下完善國有企業(yè)公司的治理應(yīng)從以下幾方面入手：

1.推行國有企業(yè)混合所有制改革需以頂層設(shè)計為起

點，國家發(fā)改委和國資委要在調(diào)查研究和可行性論證的基礎(chǔ)上，根據(jù)分類、分層改革要求，制定內(nèi)容完備、切實可行的改革實施細(xì)則，使國有企業(yè)混合所有制改革既能大踏步前進，又能做到有章可循。

2.所有權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和機制是進行混合所有制改革中企業(yè)治理的重點，要求從規(guī)范治理結(jié)構(gòu)出發(fā)，明確股東、董事會、職業(yè)經(jīng)理人不同身份在混合所有制企業(yè)的公司治理中的職責(zé)，并完善企業(yè)治理中的激勵機制、約束機制、績效機制、評價機制、信息披露機制、監(jiān)督機制和職業(yè)經(jīng)理人的市場化選聘與退出機制，從所有權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和治理機制三個方面形成一套完整的混合所有制企業(yè)治理體系。

3.完善的職業(yè)經(jīng)理人市場、公平的競爭環(huán)境、明確的資本準(zhǔn)入、退出機制以及弱化企業(yè)行政高管的行政化管理，是混合所有制企業(yè)治理的前提，只有結(jié)合相關(guān)環(huán)境，將其制度不斷更新與完善，混合所有制企業(yè)的治理效果才最明顯，只有這樣才最利于實現(xiàn)國有資本和非公有資本的有效互動與雙贏，實現(xiàn)經(jīng)濟社會的和諧發(fā)展。

〔責(zé)任編輯：孫玉婷〕