孟圓

[摘 要]改革開放以后，我國的經(jīng)濟(jì)體制由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌，作為國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，國有企業(yè)的管理方式也隨之改變。在混合所有制改革背景下，國有企業(yè)的公司存在國有股權(quán)比例過高、所有者失位、董事會和經(jīng)理層權(quán)責(zé)不清、獨(dú)立董事和監(jiān)事會制度流于形式、缺乏有效的激勵和約束機(jī)制等諸多問題。需從建立和完善職業(yè)經(jīng)理人市場、弱化企業(yè)高管的行政化管理、建立明晰的資本進(jìn)入和退出機(jī)制等方面入手，對國有企業(yè)存在的問題進(jìn)行治理。

[關(guān)鍵詞]公司治理；混合所有制改革；國有企業(yè)

[中圖分類號]F276 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1009 — 2234（2016）10 — 0081 — 02

十八屆三中全會以后，國有企業(yè)改革進(jìn)入深化階段，發(fā)展混合所有制對我國繼續(xù)深化所有制改革具有重要意義，也為國有企業(yè)混合所有制改革下的公司治理帶來了新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。

一、我國國有企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

改革開放以后，我國的經(jīng)濟(jì)體制由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌，作為國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，國有企業(yè)的管理方式也隨之改變。具體有以下幾個特點(diǎn)：

1.完善具有獨(dú)立法人資格的現(xiàn)代企業(yè)制度

公司制是建立和實(shí)施現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)，原有的國有獨(dú)資企業(yè)以產(chǎn)權(quán)制度改革為切入點(diǎn)，對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、資本金來源和管理方式進(jìn)行重組。經(jīng)過多年的改革，大部分的國有企業(yè)已經(jīng)形成有限責(zé)任公司和股份有限公司性質(zhì)的獨(dú)立法人。同時，國有企業(yè)的管理人員的身份從“政府人員”性質(zhì)的管理者逐步向具有現(xiàn)代企業(yè)性質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)變，管理方式從行政任命向市場化聘用轉(zhuǎn)變。

2.利用資本市場，建立起以國有股權(quán)為主的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)

近年來，我國大力鼓勵國有企業(yè)通過上市等市場化方式融資，這種融資方式不僅能拓寬企業(yè)融資渠道、募集企業(yè)發(fā)展必需的資金。同時還將非公有資本、個人資本以及外國資本引入到國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中。由此打破了原有單一的國有資本控股局面。多元化的股東結(jié)構(gòu)，同時將市場化、國際化的管理理念和先進(jìn)技術(shù)引入國有企業(yè)中，大力提升了國有企業(yè)的運(yùn)行效率和管理水平。

3.獨(dú)立董事制度和監(jiān)事會制度并存

在董事會制定構(gòu)建過程中，我國國有企業(yè)同時借鑒了英美模式和日德模式的不同公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，形成了獨(dú)立董事和監(jiān)事會并存的狀況。根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，大部分國有企業(yè)和全部國有控股上市公司效仿英美公司治理模式，設(shè)立了獨(dú)立董事或外部董事制度，對董事會和經(jīng)理層的管理行為進(jìn)行外部監(jiān)督。同時，我國的公司治理也借鑒了日德模式中的監(jiān)事會制度，設(shè)立與董事會平行的監(jiān)事會，對董事會和管理層進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)督。

二、混合所有制背景下國有企業(yè)公司治理存在的問題

（一）國有股權(quán)比例過高

盡管通過公司制和股份制改革，國有企業(yè)中非公有性質(zhì)的資本越來越多，多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐步建立，但總體來看我國國有企業(yè)中國有股權(quán)“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象沒有發(fā)生根本改變。國有股權(quán)比例過高有以下兩個成因：國有資產(chǎn)管理的指導(dǎo)思想缺乏創(chuàng)新，對國有股權(quán)保持控股地位要求過于嚴(yán)格；一些行業(yè)擁有政策性的壟斷地位，非公有資本進(jìn)入門檻過高。

（二）所有者失位

國有企業(yè)相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)與德國、日本等國相似，同時也大量借鑒了德日公司的治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制。實(shí)踐證明，我國企業(yè)的公司治理水平較德國、日本仍存在較大差距。

從理論上講，與外國公司治理模式下的委托人或股東相比，無論是各級政府、相應(yīng)的國資監(jiān)管部門還是國有資本派出董事都不能得到相應(yīng)資產(chǎn)的剩余索取權(quán)，因此對爭取公司的控制權(quán)相應(yīng)缺乏動力。從實(shí)踐結(jié)果上看，因?yàn)閲Y監(jiān)管部門及其負(fù)責(zé)人的利益在于“職務(wù)提升”等政治訴求，所以所有者失位可能會帶來政企不分，出現(xiàn)內(nèi)部人控制的問題。

（三）董事會和經(jīng)理層權(quán)責(zé)不清

董事會制度是公司治理的核心內(nèi)容，它是決定公司治理水平的關(guān)鍵要素。經(jīng)過十幾年的改革發(fā)展，國有企業(yè)的董事會制度建設(shè)己初見成效。截止2015年，國務(wù)院國資委直屬的114家中央企業(yè)，已有50余家建立了董事會制度，占央企總數(shù)的50%，而中央企業(yè)下屬的各級子公司建立董事會制度的比例已接近100%。但是，需要注意的是，目前國有企業(yè)的董事會制度尚不完善，仍存在職責(zé)不清，委托代理關(guān)系扭曲等問題。一些國企設(shè)立的董事會制度僅僅在形式上存在，而并未發(fā)揮實(shí)質(zhì)作用，具體表現(xiàn)在：一方面，以董事長為代表的董事會過度干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營管理，大大束縛了經(jīng)理層的管理空間；另一方面，一些企業(yè)的董事會和經(jīng)理層同為政府部門委任，其利益訴求趨同，很容易出現(xiàn)“串謀”的問題。更有甚者，一些企業(yè)的總經(jīng)理并非由董事會聘任，而是與董事一樣由政府部門直接委任，這導(dǎo)致了經(jīng)理層不執(zhí)行董事會的決策，視公司治理結(jié)構(gòu)如無物。

（四）獨(dú)立董事和監(jiān)事會制度流于形式

我國國有企業(yè)，特別是國有控股上市公司中，都建立了獨(dú)立董事制度和監(jiān)事會制度，但這些機(jī)構(gòu)并沒有發(fā)揮這些制度的實(shí)效作用。由于股權(quán)高度集中以及中小股東的制衡能力有限，大股東和內(nèi)部人很可能控制董事會、監(jiān)事會，從而使公司的內(nèi)外部監(jiān)督流于形式。我國獨(dú)立董事制度存在的問題主要包括：

1.獨(dú)立性不足

盡管《公司法》和上市規(guī)則等法律法規(guī)對獨(dú)立董事制度有了明確的規(guī)定，但大部分實(shí)行董事會制度的國有集團(tuán)公司和國有控股上市公司的獨(dú)立董事多是由履行出資義務(wù)的國資監(jiān)管部門和上一級國有股東推薦或指定，獨(dú)立性難以得到保障。

2.能力和投入有待提高

目前我國的獨(dú)立董事多由離退休政府官員、學(xué)者、與企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的中介機(jī)構(gòu)人員擔(dān)任，一些公司的獨(dú)董在專業(yè)能力、業(yè)務(wù)能力及管理經(jīng)驗(yàn)上存在滯后性與不適應(yīng)性。此外，大部分獨(dú)立董事對其供職公司所付出的時間與精力有限，難以達(dá)到提升公司治理和科學(xué)決策水平的要求，也難以達(dá)到制約大股東、保護(hù)中小股東利益的治理目標(biāo)。

（五）缺乏有效的激勵和約束機(jī)制

在建立有效的激勵和約束機(jī)制方面，我國國有企業(yè)開展了大量有益探索，但仍存在一些明顯的問題：

1.國有企業(yè)經(jīng)理人待遇衡量困難。一方面，部分國企高管的高薪酬引起了社會輿論的強(qiáng)烈不滿，敵視國有企業(yè)的觀念愈發(fā)普遍；另一方面，國有企業(yè)經(jīng)理人的平均收入水平仍然較低，對經(jīng)理人激勵力度十分有限。二者存在不平等效應(yīng)。

2.國有企業(yè)經(jīng)理人薪酬結(jié)構(gòu)過于單一。我國國資監(jiān)管對實(shí)行限制性股票、股票期權(quán)等股權(quán)激勵措施一直比較謹(jǐn)慎，使經(jīng)理人的個人利益難以和公司整體利益匹配。

3.缺乏有效的約束機(jī)制。受經(jīng)理勞動市場不夠發(fā)達(dá)和長期形成的能上不能下的干部管理觀念制約，國有企業(yè)經(jīng)理人員較完全市場化的企業(yè)管理人而言，存在更少的外部壓力。

三、混改背景下完善國有企業(yè)公司治理的建議

在混合所有制改革背景下，國有企業(yè)的公司治理不僅包括股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員的權(quán)責(zé)及相互制約關(guān)系，還包括外部制度和環(huán)境優(yōu)化。外部制度和環(huán)境主要指市場競爭機(jī)制、職業(yè)經(jīng)理人市場、資本準(zhǔn)入和退出機(jī)制及行政化管理等。

（一）建立和完善職業(yè)經(jīng)理人市場

產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，實(shí)行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的主要內(nèi)容。而實(shí)行和建立現(xiàn)代企業(yè)制度，就要去我們國家本著“專業(yè)化、市場化、職業(yè)化、國際化”要求的建立和完善職業(yè)經(jīng)理人市場。在混合所有制改革背景下國有企業(yè)改革需要職業(yè)經(jīng)理人隊伍。而職業(yè)經(jīng)理人隊伍需要在職業(yè)經(jīng)理人市場中成長和壯大。要加強(qiáng)政府投入，制定職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)考核以及資質(zhì)認(rèn)證制度，形成信息完善的職業(yè)經(jīng)理人信息庫，為企業(yè)提供職業(yè)道德過硬、管理能力超群、善于同下屬團(tuán)結(jié)協(xié)作的職業(yè)經(jīng)理人。并形成科學(xué)、公平、行之有效的職業(yè)經(jīng)理人考評機(jī)制，真正做到能者上庸者下。

（二）弱化企業(yè)高管的行政化管理

企業(yè)是自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)組織，企業(yè)的優(yōu)勝劣汰完全取決于市場，而不是取決于政府官員的主管意志，更不是上級派來的個別行政高管的指手畫腳，不管是國有企業(yè)，還是其他類型的企業(yè)，概莫能外。國家對企業(yè)的管理主要是靠經(jīng)濟(jì)杠桿的引導(dǎo)和干預(yù)；企業(yè)的發(fā)展壯大主要是靠經(jīng)理人的能力和才干。在混合所有制企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)中，具有行政職務(wù)的高管在董事會和監(jiān)事會的比例應(yīng)區(qū)分不同類型的企業(yè)而有所不同。在國有資本控股的公司中，董事會、監(jiān)事會中具有行政職務(wù)的高管應(yīng)該占到一半以上，而在國有資本參股的公司中具有行政職務(wù)的高管在董事會、監(jiān)事會的人數(shù)應(yīng)該減少。無論是上述那種類型的企業(yè)，都應(yīng)當(dāng)弱化政府對企業(yè)經(jīng)營管理的干預(yù)，充分發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營管理職能，使混合所有制企業(yè)按照市場化的要求良性發(fā)展，建立公平開放的市場競爭環(huán)境。

（三）建立明晰的資本進(jìn)入和退出機(jī)制

國家有關(guān)經(jīng)濟(jì)管理部門，應(yīng)明確非公有資本進(jìn)入范圍，區(qū)分對非公有資本開放的行業(yè)，以及需要國有資本絕對控股和相對控股的行業(yè)。競爭性行業(yè)是混合所有制改革的重點(diǎn)，可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組和股權(quán)激勵的等方式實(shí)現(xiàn)非公有資本的進(jìn)入。而對于非公有資本來說，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤分配、股份回購的方式退出，讓混合所有制中的投資參與者可進(jìn)可退。

綜上所述，國有企業(yè)混合所有制改革是在全球經(jīng)濟(jì)增長低糜、我國經(jīng)濟(jì)增長放緩、經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定增長出現(xiàn)諸多不確定因素的不利形勢下，打破市場壟斷和行業(yè)壟斷，提升國有企業(yè)競爭力及民營企業(yè)活力的重要手段，同時也是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)社會協(xié)調(diào)發(fā)展的重要途徑。在推行混合所有制改革背景下，國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家國資改革的要求，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)并完善各項治理機(jī)制，探索出適應(yīng)我國國情的混合所有制公司治理模式。在該背景下完善國有企業(yè)公司的治理應(yīng)從以下幾方面入手：

1.推行國有企業(yè)混合所有制改革需以頂層設(shè)計為起

點(diǎn)，國家發(fā)改委和國資委要在調(diào)查研究和可行性論證的基礎(chǔ)上，根據(jù)分類、分層改革要求，制定內(nèi)容完備、切實(shí)可行的改革實(shí)施細(xì)則，使國有企業(yè)混合所有制改革既能大踏步前進(jìn)，又能做到有章可循。

2.所有權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制是進(jìn)行混合所有制改革中企業(yè)治理的重點(diǎn)，要求從規(guī)范治理結(jié)構(gòu)出發(fā)，明確股東、董事會、職業(yè)經(jīng)理人不同身份在混合所有制企業(yè)的公司治理中的職責(zé)，并完善企業(yè)治理中的激勵機(jī)制、約束機(jī)制、績效機(jī)制、評價機(jī)制、信息披露機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和職業(yè)經(jīng)理人的市場化選聘與退出機(jī)制，從所有權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制三個方面形成一套完整的混合所有制企業(yè)治理體系。

3.完善的職業(yè)經(jīng)理人市場、公平的競爭環(huán)境、明確的資本準(zhǔn)入、退出機(jī)制以及弱化企業(yè)行政高管的行政化管理，是混合所有制企業(yè)治理的前提，只有結(jié)合相關(guān)環(huán)境，將其制度不斷更新與完善，混合所有制企業(yè)的治理效果才最明顯，只有這樣才最利于實(shí)現(xiàn)國有資本和非公有資本的有效互動與雙贏，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)社會的和諧發(fā)展。

〔責(zé)任編輯：孫玉婷〕