張棟+張換利

一、引言

近年來，“對賭協(xié)議”詞匯頻繁出現(xiàn)在我國各大新聞媒體對上市公司并購重組事件的報道中，一時間成為了眾多學(xué)者研究的焦點。到底什么是對賭協(xié)議？對賭協(xié)議的英文全稱為“Valuation Adjustment Mechanism”，直譯為“估值調(diào)整機制”，是指投資者（委托方）與融資（代理方）對于企業(yè)未來經(jīng)營績效的不確定性“暫不爭議”，而是約定根據(jù)運營的實際績效調(diào)整企業(yè)的估值，從而重新劃定雙方的利潤邊界。對賭協(xié)議中經(jīng)常會涉及業(yè)績補償條款。

上市公司在并購中，會對被購買方未來幾年的經(jīng)營業(yè)績作出規(guī)定，如果被購買方業(yè)績達標(biāo)，則上市公司會對被購買方或被購買方的股東追加對價，如果被購買方業(yè)績未達標(biāo)，則被購買方的股東需要對上市公司進行股權(quán)或者現(xiàn)金形式的補償。設(shè)置這種補償條款的目的在于保護上市公司的利益。對于上市公司收到的業(yè)績對賭補償款的性質(zhì)及如何進行會計處理，相關(guān)法規(guī)和會計準(zhǔn)則并沒有給出明確的界定和規(guī)定。

自2003年蒙牛與摩根士丹利、鼎暉、英聯(lián)投資“對賭”成功后，我國上市公司紛紛效仿，希望能借“對賭協(xié)議”保障自己的利益。然而 “對賭協(xié)議”的相關(guān)會計處理遲遲未有定論。

上市公司收到業(yè)績對賭補償款的會計處理，實務(wù)界現(xiàn)行的處理方式有兩種，一是權(quán)益交易觀，即將收到的業(yè)績對賭補償款計入“資本公積”。蘇寧環(huán)球，海潤光伏，鑫茂科技等公司采用。二是損益交易觀，即將收到的業(yè)績對賭補償款計入“營業(yè)外收入”。如高新興科技、量子高科、陽普醫(yī)療等。在理論界，除上述兩種方法外，還有看跌期權(quán)觀和估值調(diào)整觀兩種思路?？吹跈?quán)觀在理論界受到追捧，將對賭協(xié)議投資方支付的價款拆分出一部分單獨作為一項“交易性金融資產(chǎn)—衍生工具（看跌期權(quán)）”予以計量確認(rèn)。但由于市場條件不成熟以及計算復(fù)雜度較高而未被實務(wù)界采用。估值調(diào)整觀則是從“對賭協(xié)議”的本名“估值調(diào)整機制”中來，將收到的業(yè)績對賭補償款直接沖減“長期股權(quán)投資成本”。然而其因有違背會計準(zhǔn)則之嫌，尚未受到事務(wù)所等相關(guān)機構(gòu)的認(rèn)可。

本文主要針對上市公司收到的對賭協(xié)議現(xiàn)金補償?shù)臅嬏幚磉M行研究。

二、對賭協(xié)議觀點分析

對賭協(xié)議引入我國資本市場后，協(xié)議中涉及的業(yè)績補償?shù)臅嬏幚硪恢笔菚嫿鐮幷摰慕裹c。因此出現(xiàn)了多種觀點：權(quán)益交易觀，損益交易觀，看跌期權(quán)觀，估值調(diào)整觀。這些觀點各有利弊，但都不能單獨解決對賭協(xié)議補償款的會計處理問題。

（一）權(quán)益交易觀

蘇寧環(huán)球于2008年向張桂平、張康黎定向增發(fā)股票收購其持有的南京浦東房地產(chǎn)開發(fā)公司84%的股權(quán)，同時規(guī)定浦東開發(fā)2008—2010年應(yīng)分別實現(xiàn)凈利潤5.05億元、5.64億元和6.77億元。若浦東開發(fā)的實際盈利數(shù)低于盈利預(yù)測數(shù)，則對蘇寧環(huán)球予以現(xiàn)金補償。2009年，由于國際金融形勢發(fā)生巨變等因素的影響，南京浦東開發(fā)業(yè)績未達目標(biāo)，觸發(fā)補償條款。蘇寧環(huán)球接受張桂平、張康黎業(yè)績補償款248 550 100元。根據(jù)公司公告的2009年財務(wù)報告信息，蘇寧環(huán)球?qū)⑹盏降臉I(yè)績補償款在會計處理上計入資本公積——資本溢價。

權(quán)益交易觀認(rèn)為，被購買方在未來年度內(nèi)沒有達到約定的業(yè)績要求，說明上市公司在當(dāng)初資產(chǎn)重組中對被購買方資產(chǎn)的估值虛高。上市公司收到的業(yè)績補償款，實際上是被購買方由于資產(chǎn)的高估而給予上市公司的權(quán)益性補償，應(yīng)作為權(quán)益性交易處理，初始投資后的調(diào)整應(yīng)當(dāng)計入資本公積。

從本例看，蘇寧環(huán)球?qū)⑹盏降臉I(yè)績補償款計入了資本公積，是權(quán)益交易觀的體現(xiàn)。但權(quán)益交易觀并沒有反映該業(yè)績補償?shù)膶嵸|(zhì)。浦東開發(fā)業(yè)績未達標(biāo)的原因并非是資產(chǎn)質(zhì)量高估，而是由外部經(jīng)營環(huán)境造成的，這不符合權(quán)益交易觀的認(rèn)定條件。從對會計報表的影響看，權(quán)益交易觀的會計處理方法，雖然合理規(guī)避了上市公司利用重大資產(chǎn)重組操縱利潤的行為，但同時也導(dǎo)致了上市公司資產(chǎn)的增加。上市公司收到業(yè)績補償款，表面上看是一種非經(jīng)營性收益，實質(zhì)上是被購買方的業(yè)績沒有達到預(yù)期，上市公司溢價并購，應(yīng)體現(xiàn)為對賭“雙輸”的結(jié)果，而不應(yīng)該在報表上體現(xiàn)出上市公司的收益。

（二）損益交易觀

高新興科技于2011年12月從重慶訊美兩股東（重慶泰克和胡永忠）手中受讓重慶訊美51%股權(quán)。重慶泰克和胡永忠承諾重慶訊美2012年、2013年、2014年歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤分別不低于4 000萬元、4 800萬元、5 200萬元。如果未達到前款規(guī)定，則重慶泰克和胡永忠須按照協(xié)議的約定向高新興進行補償。2012年，重慶訊美凈利潤未達目標(biāo)。2013年4月高新興科技確認(rèn)利潤承諾賠償收益75 228 906.21元。根據(jù)2013年年報信息，高新興科技將收到的業(yè)績補償款作為非經(jīng)常性損益計入營業(yè)外收入。

上述處理方式是損益交易觀的體現(xiàn)。損益交易觀認(rèn)為，企業(yè)合并中被購買方的利潤承諾和賠償條款屬于或有對價，上市公司應(yīng)當(dāng)基于購買日實際存在的狀態(tài)和情況，對購買日后被購買方的盈利作出預(yù)測，據(jù)以對未來應(yīng)付金額作出最佳估計，并按照該最佳估計金額確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債。后續(xù)預(yù)計負(fù)債金額與實際結(jié)果的差異作為會計估計變更處理，調(diào)整各期間的損益?；蛴袑r的初始計量金額應(yīng)當(dāng)是其在購買日的公允價值，公允價值變化產(chǎn)生的利得和損失應(yīng)按準(zhǔn)則規(guī)定計入當(dāng)期損益。廣東正中珠江會計師事務(wù)所在相關(guān)會計處理問題公告中，表達了對這種會計處理方法的認(rèn)可。

筆者認(rèn)為，或有對價與對賭協(xié)議雖然在某些形式上有一定的相似之處，但是或有對價是會計概念，而對賭協(xié)議的范圍則要廣很多，或有對價只是對賭的一種形式。將對賭協(xié)議簡單地作為或有對價進行會計處理，無法反映對賭協(xié)議的經(jīng)濟實質(zhì)。而且上市公司直接將收到的業(yè)績補償，計入當(dāng)期損益會對企業(yè)的利潤造成影響，使投資者產(chǎn)生誤解，也給上市公司盈余管理創(chuàng)造了空間。

（三）看跌期權(quán)觀

繆潔認(rèn)為，附帶業(yè)績對賭協(xié)議的股權(quán)投資并購交易合同中投資方所支付的價款，一部分是購買被購買方股權(quán)的價款，另一部分則是向被購買方或其原股東購買的一系列歐式看跌期權(quán)的價款。所以，在會計處理過程中，投資方應(yīng)將其按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具的確認(rèn)和計量》進行相應(yīng)的會計處理，即將業(yè)績對賭協(xié)議的價值從支付的股權(quán)投資并購價款中剔除出來，單獨作為一項交易性金融資產(chǎn)——衍生工具（看跌期權(quán)）予以確認(rèn)計量。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具的確認(rèn)和計量》第20條規(guī)定：“嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中，使混合工具的全部或部分現(xiàn)金流量隨特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數(shù)、費率指數(shù)、信用等級、信用指數(shù)或其他類似變量的變動而變動的衍生工具。嵌入衍生工具與主合同構(gòu)成混合工具，如可轉(zhuǎn)換公司債券等?！?/p>

從對賭協(xié)議的形式看，對賭協(xié)議是投資協(xié)議的附屬協(xié)議，是投資方衡量企業(yè)價值的計算方式和確保機制。對賭協(xié)議無法脫離投資協(xié)議（主合同）而單獨存在。而且對賭協(xié)議在一定程度上可以改變投資協(xié)議（主合同）的全部或部分現(xiàn)金流量。所以，對賭協(xié)議屬于嵌入衍生工具。又因為對賭協(xié)議中的業(yè)績補償條款是基于未來不確定事項的一種約定，如果約定未達成，則投資方擁有一種權(quán)利，即通過向被購買方索要補償來彌補自己的損失。因此，對賭協(xié)議實際上具有期權(quán)的形式，相當(dāng)于投資方在投資的同時購買一項看跌期權(quán)。投資方應(yīng)當(dāng)通過“交易性金融資產(chǎn)——衍生工具”進行會計處理。

這種會計處理方式雖然在理論上有據(jù)可循，但“交易性金融資產(chǎn)——衍生工具”科目的金額如何確定？大多數(shù)學(xué)者運用布萊克—斯科爾斯模型對期權(quán)進行定價。筆者認(rèn)為，這種方法在我國適用性不強。首先，該模型需要對無風(fēng)險利率、凈利潤年度波動率等參數(shù)進行一系列假定，這種指標(biāo)的估算相當(dāng)困難。其次，我國會計從業(yè)人員的專業(yè)能力，尚不足以運用如此復(fù)雜的定價模型，一旦某一指標(biāo)出現(xiàn)差錯，會對整體估值造成較大影響。

（四）估值調(diào)整觀

段愛群（2013）認(rèn)為，“業(yè)績承諾補償”的性質(zhì)為“估值調(diào)整機制”，是上市公司和交易對方認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定的價格在雙方信息不對稱，雙方對企業(yè)的真實價值（未來的盈利能力）認(rèn)定不一致的情況下確定的，通過“業(yè)績承諾補償” 對雙方的預(yù)估價格進行調(diào)整，以達到雙方都認(rèn)可的價值即公允價值。

形式上上市公司實施重大資產(chǎn)重組時，對“業(yè)績承諾補償”沒有支付任何對價，實際上該 “業(yè)績承諾補償”是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對價的一部分。因此，上市公司收到的 “業(yè)績承諾補償”所產(chǎn)生的收益應(yīng)調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及的資產(chǎn)交易價格，沖減“長期股權(quán)投資成本”。

估值調(diào)整是風(fēng)險投資機構(gòu)在對未上市企業(yè)進行投資時，與目標(biāo)企業(yè)的股東就估值情況所進行的調(diào)整約定。估值調(diào)整觀認(rèn)為，調(diào)整約定在上市公司并購重組中同樣存在，所以，會計處理方法也應(yīng)當(dāng)遵循估值調(diào)整的本意，對雙方的交易價格進行調(diào)整。對上市公司來說，是調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值，而不應(yīng)當(dāng)計入權(quán)益或損益。

估值調(diào)整觀的會計處理方式抓住了對賭協(xié)議原本的定義，將收到的業(yè)績補償款直接沖減長期股權(quán)投資的賬面價值，這種處理方式的好處是在會計上屬于資產(chǎn)內(nèi)部的增減變動，既不影響權(quán)益，也不影響損益，避免了上市公司采取業(yè)績補償?shù)姆绞讲倏v利潤的行為。然而汪月祥、楊俊欣認(rèn)為，將收到的業(yè)績承諾補償調(diào)整“長期股權(quán)投資成本”不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定，除非發(fā)生重大會計差錯調(diào)整或收到分回的股利，否則，投資企業(yè)不能調(diào)整長期股權(quán)投資的初始入賬價值。

三、對賭協(xié)議未來發(fā)展

基于以上分析可以發(fā)現(xiàn)，權(quán)益交易觀，損益交易觀，看跌期權(quán)觀和估值調(diào)整觀的會計處理方式都各有利弊，單獨考慮其中任何一種方法都不能很好地解決業(yè)績對賭補償款的會計處理問題。估值調(diào)整觀的處理方式，規(guī)避了權(quán)益交易觀和損益交易觀中上市公司可能會利用業(yè)績補償操縱會計報表的風(fēng)險，同時又不同于看跌期權(quán)觀那樣缺乏可操作性。但是估值調(diào)整觀并不能涵蓋業(yè)績補償?shù)乃行问?，在具體業(yè)務(wù)處理時要考慮業(yè)績補償?shù)男纬稍颍⒔Y(jié)合權(quán)益交易觀和損益交易觀的認(rèn)定形式綜合分析。

（一）被購買方因自身資產(chǎn)質(zhì)量導(dǎo)致業(yè)績不達標(biāo)

上市公司對被購買方的資產(chǎn)質(zhì)量高估，即買價大于商品本身的價值。在以后年度，上市公司作為買方，發(fā)現(xiàn)自己當(dāng)初所購買的商品質(zhì)量不達標(biāo)時，會要求賣方給予自己一定的補償。這種關(guān)系類似于商品銷售中的銷售折讓。銷售折讓是指企業(yè)因售出的商品質(zhì)量不合格等原因而在售價上給予的減讓。銷售折讓的會計處理在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》中有明確規(guī)定：“企業(yè)已經(jīng)確認(rèn)銷售商品收入的售出商品發(fā)生銷售折讓的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)生時沖減當(dāng)期銷售商品收入?！变N售折讓屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的，適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第29號——資產(chǎn)負(fù)債表日后事項》。對賭協(xié)議的業(yè)績補償顯然是屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后事項，而《企業(yè)會計準(zhǔn)則第29號——資產(chǎn)負(fù)債表日后事項》中明確規(guī)定，資產(chǎn)負(fù)債表日后進一步確定了資產(chǎn)負(fù)債表日前，購入資產(chǎn)的成本或售出資產(chǎn)的收入屬于調(diào)整事項。因此，上市公司收到的業(yè)績補償款也應(yīng)當(dāng)作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項，調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值，同時考慮到對賭協(xié)議的特殊性，要對該調(diào)整事項進行充分披露。

（二）被購買方因不可抗力因素導(dǎo)致業(yè)績不達標(biāo)

這種情況屬于被購買方出售的商品質(zhì)量本身是良好的，上市公司付出的買價等于該商品的價值。但是由于外界環(huán)境等原因，造成該商品在以后年度中沒有發(fā)揮出本身的價值。站在協(xié)議的角度看，協(xié)議本身只是規(guī)定了被購買方因業(yè)績不達標(biāo)的補償義務(wù)，并沒有對業(yè)績不達標(biāo)的原因作出說明，也就是說，不管什么原因，只要業(yè)績未達標(biāo)，被購買方就應(yīng)當(dāng)給予上市公司一定的補償。但是補償作為買價的調(diào)整顯然不具有合理性。

筆者認(rèn)為，這種情況下，如果上市公司并購之后，被購買方的大股東仍然擁有被購買方的股權(quán)，且有重大影響，則該筆補償款應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益性交易，計入資本公積。如果并購之后，被購買方的大股東不再擁有被購買方的股權(quán)或擁有但不重要，則上市公司將該筆補償計入營業(yè)外收入更加合理。

四、結(jié)語

早在2003年，蒙牛就與摩根士丹利簽訂了對賭協(xié)議。對賭協(xié)議在我國早已開始運用。建議財政部門盡早對相關(guān)會計處理做出明確規(guī)定，以便上市公司在做相關(guān)業(yè)務(wù)時能夠有據(jù)可依，事務(wù)所以及證監(jiān)部門也能夠?qū)ι鲜泄具M行有效的監(jiān)管。

由于中小股東一直以來都處于弱勢地位，不管最終對賭協(xié)議業(yè)績補償?shù)臅嬏幚砣绾我?guī)定，上市公司都應(yīng)當(dāng)對該項業(yè)務(wù)進行充分披露，以便中小投資者能夠及時并相對完整地掌握有關(guān)信息。同時會計師事務(wù)所在對上市公司進行審計時也應(yīng)當(dāng)對對賭業(yè)務(wù)進行特別關(guān)注，以保證審計質(zhì)量。