王倩倩（華遠星海運有限公司，上海 200120）

?

關(guān)聯(lián)交易的披露現(xiàn)狀

王倩倩
（華遠星海運有限公司，上海 200120）

摘要：近年來，伴隨著我國經(jīng)濟體制改革的深化和市場競爭壓力的不斷提高，公司之間并購、聯(lián)合等關(guān)聯(lián)交易活動日益增多，無論上市公司還是非上市公司都希望通過關(guān)聯(lián)交易不斷提高自身競爭能力?，F(xiàn)階段我國還存在關(guān)聯(lián)交易的披露程度相對較低，信息披露不完全、透明度較低等問題。因此，通過分析我國公司關(guān)聯(lián)交易的披露現(xiàn)狀，對完善規(guī)范披露制度具有十分重要的意義。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易；披露；現(xiàn)狀

一、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)涵

關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，不論是否收取價款，關(guān)聯(lián)方之間資源和義務(wù)的轉(zhuǎn)移價格是了解關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵。關(guān)聯(lián)方交易的主要類型包括：購買或銷售商品；購買或銷售除商品之外的其他資產(chǎn)；提供或接受勞務(wù)；代理；租賃；提供資金；擔(dān)保或抵押；管理方面的合同；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；許可協(xié)議；關(guān)鍵管理人員報酬等。

按照2006年頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。所謂的關(guān)聯(lián)方，一般是指具有交易關(guān)聯(lián)的雙方或者多方，而關(guān)聯(lián)方關(guān)系是指關(guān)聯(lián)方之間的內(nèi)在關(guān)系。通常有兩個或更多的關(guān)聯(lián)方所形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系的特點包括：涉及雙方當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)方一般為兩個或多個；關(guān)聯(lián)方在當(dāng)事人之間具備影響效力的前提下，其影響包括控制或控制，共同控制或?qū)餐刂朴兄卮笥绊懟虍a(chǎn)生重大影響；有關(guān)關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易的存在可能影響公平性的因素。

二、上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露現(xiàn)狀

1、上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀

近幾年來，我國資本市場發(fā)展迅速，截止到2016年1 月4日，我國上市公司共2801家。結(jié)合近幾年的數(shù)據(jù)來看，我國上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公司數(shù)量正在快速增加，每年都有90%以上的公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易（見表1）。2015年，我國上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的比例約在91%。近年來我國上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公司數(shù)量的比例有所降低，主要原因可能在于我國上市公司總體數(shù)量正在逐步增加，而監(jiān)管部門正在加大監(jiān)管力度，使得上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的熱情有所降低，但是發(fā)生管理交易的公司比例依然維持在一個很高的水平。

另外，盡管發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的上市公司的數(shù)量所占的比例有所降低，但是其關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的次數(shù)和其涉及的金額以極快的速度增加。2012年，關(guān)聯(lián)交易發(fā)生次數(shù)為60762次，涉及的金額達351061億元，截止到2015年，上市公司關(guān)聯(lián)交易次數(shù)為93214次，涉及的金額高達532837億元。由此可見，上市公司關(guān)聯(lián)交易越發(fā)頻繁，而涉及金額總量也在快速上升。

表1　

2、上市公司關(guān)聯(lián)交易披露現(xiàn)狀

如上文所說，我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的次數(shù)和金額正在快速增長，在進行關(guān)聯(lián)交易過程中，伴隨著信息披露的關(guān)鍵問題。根據(jù)分析上市公司在進行關(guān)聯(lián)交易過程中所發(fā)布的信息披露公告，可以發(fā)現(xiàn)上市公司關(guān)聯(lián)交易類型、關(guān)聯(lián)方關(guān)系、定價原則、行業(yè)分布以及信息披露形式等特點?？傮w上說，我國大部分上市公司都能按照規(guī)定對關(guān)聯(lián)交易的信息進行披露，但其中多數(shù)公司僅限于一般披露，只對交易金額、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等基本信息進行披露，而對定價原則、未結(jié)算金額等隱藏不予以披露。

（1）上市公司關(guān)聯(lián)交易類型的分析。現(xiàn)階段，上市公司關(guān)聯(lián)交易的主要類型是購銷業(yè)務(wù)。在購銷業(yè)務(wù)中，商品購銷所占的比例是最高的，這類交易無論是次數(shù)還是金額，其比例都是最高的。2015年這一數(shù)據(jù)達到25%，是關(guān)聯(lián)交易中的重要類型。另外，我國上市公司與關(guān)聯(lián)方之間充斥著大量的擔(dān)保交易，已由2012年的27.5%上升到2015年的36.8%。盡管擔(dān)保的增加并不會直接影響上市公司經(jīng)營的利潤，但大量的擔(dān)保必然增大企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，影響企業(yè)的健康經(jīng)營。

（2）上市公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系的分析。從近幾年數(shù)據(jù)來看，上市公司的關(guān)聯(lián)交易披露基本上都能對關(guān)聯(lián)關(guān)系有所展示，但是有極少數(shù)的公司并未將關(guān)聯(lián)方關(guān)系進行披露。這一問題在2013年尤為嚴(yán)重，未將關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露的公司多達114家。而在披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系的類型中，關(guān)于母公司、子公司以及與上市公司受同一母公司控制的其他企業(yè)的披露最多。這三者合計比例在2015年達到44%。與此同時，關(guān)于上市公司關(guān)鍵管理人員及其家庭成員以及投資者個人及其家庭成員等信息的披露數(shù)量少，嚴(yán)重影響了信息披露的質(zhì)量。

（3）上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露形式的分析。上市公司在進行信息披露時，一般采用年報和臨時公告的方式，以年報的形式對其進行信息披露比例很大且比較穩(wěn)定。從2012—2015年，這一數(shù)據(jù)分別為88%、87%、88%、86%，這充分顯示了年報在信息披露中的重要作用。

3、上市公司信息披露違規(guī)現(xiàn)狀分析

2015年8月29日發(fā)布首份信息披露研究報告——《中國證券市場信息披露案例研究與評估報告（2014年度）》正式出爐，基本內(nèi)容包括2014年度的證券市場數(shù)據(jù)匯總和監(jiān)管規(guī)則的懲罰措施、規(guī)則建設(shè)和完善的信息披露制度以及信息披露規(guī)制的行政處罰和自律的一般性意見和建議。2014年，證監(jiān)會涉及信息披露方面開出的行政處罰單共24件，這其中，涉及到未披露或未及時披露、不準(zhǔn)確披露重大關(guān)聯(lián)交易而被處罰的7件。由此可見，關(guān)聯(lián)交易仍然是上市公司信息披露違法違規(guī)的主要原因之一。研究表明：年度報告是2014年證券市場信息披露違法違規(guī)的主要載體；關(guān)聯(lián)交易和重大擔(dān)保信息披露仍然是違法或違規(guī)行為的主要原因之一；信息披露中關(guān)于真實、準(zhǔn)確、完整的信息并沒有達到有關(guān)法規(guī)的要求，構(gòu)成虛假陳述，這也成為上市公司信息披露違規(guī)的主要表現(xiàn)。這些都反映了我國證券行業(yè)對于信息披露監(jiān)管力度不斷增強，同時對股票上市公司的信息披露也提出了更高的要求。

三、非上市公司信息披露現(xiàn)狀

就目前來看，我國監(jiān)管機構(gòu)對于上市公司關(guān)聯(lián)交易的信息披露有明確要求，但對于非上市公司而言，由于其公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易信息并沒有被要求強制公開，因此很多非上市公司對于關(guān)聯(lián)交易信息披露沒有足夠的重視。在市場經(jīng)濟體制下，完善的信息披露體系對于規(guī)范公司行為、加強部門監(jiān)管具有十分重要的意義。一方面，完善的信息披露能夠有效地保護投資者的利益；另一方面，可以幫助政府進行宏觀調(diào)控，把握行業(yè)運行的現(xiàn)狀，維持整個社會經(jīng)濟的平穩(wěn)運行。近年來，有關(guān)部門在對關(guān)聯(lián)交易信息披露調(diào)查和監(jiān)管的過程中發(fā)現(xiàn)，非上市公司在關(guān)聯(lián)交易信息披露上的不足已經(jīng)引發(fā)一系列的經(jīng)濟問題。非上市公司作為市場經(jīng)濟中重要的組成部分，其健康發(fā)展關(guān)系到我國社會經(jīng)濟的整體運行。因此，完善非上市公司的信息披露體系，健全非上市關(guān)聯(lián)交易信息披露的監(jiān)管制度，已成為完善我國關(guān)聯(lián)交易信息披露制度的關(guān)鍵所在。

1、非上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的特點

非上市公司由于其自身經(jīng)營的特殊性使得在制定其關(guān)聯(lián)交易信息披露體制時，必須充分考慮其差異性，制定適合其自身發(fā)展的體制。非上市公司經(jīng)營上的特點主要包括：一是非上市公司規(guī)模一般較小，企業(yè)結(jié)構(gòu)相對簡單，承受成本的能力和抵御風(fēng)險的能力相較于上市公司都普遍偏弱，對于較重的關(guān)聯(lián)交易信息披露壓力更為抵觸，對于信息披露的成本更加敏感。根據(jù)學(xué)者對于美國證券市場的實證研究，公司的規(guī)模影響其信息披露的意愿，大公司比小公司在進行關(guān)聯(lián)交易時更愿意進行信息披露。二是對非上市公司進行投資的投資者往往具有偏好風(fēng)險特征，其對市場信息的依賴程度低于一般的公眾投資者，其投資信息的來源也往往不是來自于公司管理層的報告。因此，非上市公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的信披報告對于投資者的吸引力也相對較低。三是非上市公司的信息披露管理具備自律管理的特征。不同于證券交易所的規(guī)范化，非上市公司的交易往往是在組織相對自由、零散的市場，其管理機制一般來自于有關(guān)部門以及相關(guān)協(xié)會制定的政策法規(guī)，管理機構(gòu)以及非上市公司自身往往都缺乏關(guān)聯(lián)交易信息披露的意愿。

總體而言，相對于上市公司，非上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的義務(wù)相對較低，證交所式的管理模式無法完全適用于非上市公司的信息披露，要求非上市公司像上市公司一樣嚴(yán)格履行信息披露程序可能是無效地。過高的信息披露標(biāo)準(zhǔn)甚至?xí)绊懛巧鲜泄就顿Y市場的萎縮。同時，由于非上市公司的規(guī)模相對較小，其經(jīng)營業(yè)績以及公司發(fā)展受外部經(jīng)濟環(huán)境和內(nèi)部管理能力的約束更加明顯。在這種情況下，信息披露的的時效性顯得尤為重要，這對于保護投資者利益、保證公司的健康持續(xù)發(fā)展具有非常重要的意義。

2、非上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的意義

（1）保障公司利益關(guān)系人的利益。一方面，非上市公司為了實現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展有通過關(guān)聯(lián)交易擴大經(jīng)營規(guī)模、提高運營效率的需求；另一方面，投資者對于非上市公司關(guān)聯(lián)交易而帶來潛在收益很有興趣。在這種情況下，完善的信息披露體制以及完整的信息披露報告對于保證投資者投資效率和安全性具有十分重要的意義。非上市公司按照相關(guān)程序規(guī)范、完整編寫的信息披露報告是投資者了解企業(yè)經(jīng)營狀況和本次關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容的直接途徑。因此，有效地信息披露機制有利于樹立投資者的信心，合理的判斷投資標(biāo)的的優(yōu)劣，從而作出與產(chǎn)品真實價值的相符合的投資決定。

（2）保護公司自身的發(fā)展。完善的信息披露體制能夠真實地反映公司經(jīng)營的現(xiàn)狀，信息披露報告也有助于加強監(jiān)管機構(gòu)和社會力量對公司經(jīng)營的監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)公司發(fā)展過程中存在的問題和漏洞，使得非上市公司的關(guān)聯(lián)交易處于有效地監(jiān)控之下。關(guān)聯(lián)交易由于自身的特征，在其運行的過程中往往伴隨利益的沖突，公司可能會利用關(guān)聯(lián)交易惡意或不公平地轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或義務(wù)，致使公司的債務(wù)償還能力降低。此時，完善的信息披露機制對于保護公司的發(fā)展意義重大。

參考文獻

［1］徐建超：我國上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露問題研究［D］．河南大學(xué)，2014．

［2］黃溪、李薇：淺析關(guān)聯(lián)方交易與信息披露問題——基于上海家化信息披露違規(guī)案［J］．財政研究，2015（4）．

［3］周浩：上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露質(zhì)量評價研究［J］．財會通訊，2014（3）．

（責(zé)任編輯：徐悅）