□文/李航（新疆財經(jīng)大學　新疆·烏魯木齊）

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董事會成員特征對代理沖突的影響

□文/李航
（新疆財經(jīng)大學新疆·烏魯木齊）

［提要］董事會成員通過董事會可以直接影響到公司的投融資和運營決策。那么有不同背景和偏好的董事會成員所做出的決策也會有所不同。本文主要探討董事會成員特征對代理沖突的影響，分析能否通過董事會成員的多元化特征達到減少代理沖突的作用。

關鍵詞：董事會特征；女性董事；公司治理；代理沖突

收錄日期：2016年3月13日

一、引言

董事會成員對股東負責，對公司的經(jīng)營發(fā)展起到至關重要的作用。不同的風險偏好、道德意識、關注視角都會引起不同的決策。從單個個體來看，決策的過程可能各不相同，但是如果進行歸納卻可以發(fā)現(xiàn)一些規(guī)律。董事會特征正是進行這樣的歸類，擁有不同特征的董事會會有不同的決策。董事會特征包括董事會結構的特征和董事會成員的特征。文獻中比較常見的董事會結構特征包括董事會規(guī)模、董事會構成、董事持股比例、董事會年度會議次數(shù)、董事薪酬、董事長與總經(jīng)理兩職是否合一、獨立董事的比例等；董事會成員的特征包括董事會成員性別、年齡、任期、職業(yè)經(jīng)驗、教育水平等。已有文獻對董事會結構特征的討論較為豐富，而針對董事會成員個體特征的討論卻比較少。究竟董事會成員的個體特征是否能影響到他的決策，而這種決策又是否會影響到整個公司呢，本文主要討論這個方面。

近些年，許多國家都對董事會中女性董事的比例做出了強制性的規(guī)定。比如，挪威的法律要求國有上市公司女性董事比例必須達到30％以上，而西班牙與瑞典則要求各自上市公司女性董事比例達到40％、25％。女性董事在全球的“加速登場”一方面得益于女權運動的推進與努力，另一方面則可能來自于理論研究和實證證據(jù)的支持。其中，很多研究都證實女性董事對公司績效和公司治理具有積極作用。這些研究大致基于這樣的思路：董事會成員缺乏異質性將對公司的發(fā)展不利，而性別、年齡、教育背景等人口統(tǒng)計特征的多元化則有助于公司的良性、持續(xù)發(fā)展。當董事會成員性格特質、風險偏好、道德意識、關注視角存在差異時，企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理的思路將被拓寬，問題考慮得可以更加全面，從而提高治理效率。

現(xiàn)行的《公司法》第四十七條規(guī)定董事會對股東會負責，行使下列職權：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、指定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權。董事會成員對公司的影響至關重大，那么有不同偏好的董事會成員是否會影響到公司治理，就成為了一個值得探討的問題。

二、文獻回顧

Aleri（2001）選取1980～1998年美國財富500強公司中的215家作為樣本，以資產(chǎn)、銷售收入和股東權益三個指標來度量公司績效。研究發(fā)現(xiàn)，相比一般公司，董事會中女性比例比較高的公司在銷售收入和股東收益上分別高1.6％和10.7％。James等在2003年對美國112家大公司的調查中發(fā)現(xiàn)，董事會中女性成員比例對投資收益率、總資產(chǎn)收益率有明顯的積極影響。James等在2003年對美國112家大公司的調查中發(fā)現(xiàn)，董事會中女性成員比例對投資收益率、總資產(chǎn)收益率有明顯的積極影響。Catalyst在2007年的調查表明，將財富榜500強公司按女性董事比例高低排列，前25％公司比后25％公司的凈資產(chǎn)收益率、銷售回報率和資本回報率分別高出53％、42％和66％；董事會中至少有3名以上女性董事的公司比均值公司凈資產(chǎn)收益率高出16.7％，銷售回報率高16.8％，資本回報率高10％。Ross（2007）以1，500家美國公司1992～2006年的數(shù)據(jù)進行分析，以托賓Q衡量公司績效，發(fā)現(xiàn)女性高管對公司績效有積極影響，她們可以提高公司績效。

三、董事會成員特征與代理沖突

所謂公司治理是指，通過一套包括正式或者非正式的、內部或者外部的制度或機制協(xié)調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面利益的一種制度安排。簡而言之，公司治理是公司利益相關者通過一系列的內部機制和外部機制共同治理。信息不對稱的情況下，公司的內部人和外部利益相關者所獲得的信息不同，對公司盈利狀況的認識也會不同，在所有權和控制權分離的現(xiàn)代企業(yè)中，就會出現(xiàn)代理沖突的問題。目前，主要有三類代理沖突的問題，分別是：管理者與股東之間的代理沖突、股東與債權人之間的代理沖突、大股東與小股東之間的代理沖突。

（一）管理者與股東的代理沖突。管理者和外部股東之間的代理沖突是最早受到人們關注的代理問題。隨著公司的產(chǎn)生和發(fā)展，公司的實際擁有者股東們并不直接管理公司，監(jiān)督成本對于單個股東來說是非常高的，這就使“搭便車”現(xiàn)象普遍存在。股東的控制權因為監(jiān)督不力而被削弱，所有權和控制權的分離，使管理者的努力程度難以被直接觀察到，同樣董事的玩忽和浪費也難以被直接觀察到。董事們是否有動機偏離股東的利益采取行動呢，答案是肯定的，由于股東和董事的效用函數(shù)并不一致，在經(jīng)營中可能做出傷害股東利益的行為，例如董事們可能利用投資者投入的資金獲取額外津貼，支付超額報酬做出有損外部投資者利益的投資決策和經(jīng)營決策。

董事會中股東、執(zhí)行董事、獨立董事的占比會影響到管理者與外部股東的代理沖突，同樣董事會成員的個體特征也會影響到他們的決策，從而影響到代理問題。從經(jīng)濟人假設的角度考慮，董事們如果通過其他方式能夠獲得更多收益，那么他們會選擇損害股東利益的行為。但是不同的人對風險的偏好不同，這時候董事會成員的個體特征會使得他們選擇收益小卻更安全的行為。例如，通過支付超額報酬獲得的收益會大于正常收入，但這將損害到股東的利益，從經(jīng)濟人假設出發(fā)，董事會成員都會選擇支付超額報酬，但如果考慮到風險，例如一旦被發(fā)現(xiàn)薪酬不合理，將可能被開除，那么董事會成員的選擇就變得非常有趣，風險偏好者可能會選擇超額報酬，而風險規(guī)避者則選擇正常收入，更有聲譽的人一旦被開除所受到的聲譽的影響必然會大于那些無名小卒，因此并不知名的人可能會偏向于選擇超額報酬，而有更多聲譽的人為了維護自己聲譽，會選擇正常收入。所以，基于這種由于個人特征而做出不同的選擇一定程度上可以降低代理沖突。

（二）股東與債權人的代理沖突。債權人在投資項目選擇上更注重安全性，偏好風險較小、收入穩(wěn)定的項目。因為債權人只收取債券規(guī)定的利息，高風險項目所帶來的高收益并不會增加債權人的收入；相反，債權人卻要承擔更高的風險，所以債權人在項目選擇上偏好風險小、回報穩(wěn)定的項目。然而，股東卻是額外收益的獲利者，所以股東偏好風險高、收益高的項目。股東對于董事會成員的選擇起到?jīng)Q定作用，也就是說股東通過董事會成員的任命來控制公司的經(jīng)營決策，董事會成員主要是考慮到股東的喜好和利益。而股東與債權人對于風險的不同偏好而產(chǎn)生的沖突將由董事會的決策所表現(xiàn)出來。然而，董事會成員是否對于風險的偏好是相同的呢，顯然個體差異的存在導致人的偏好是不可能相同的。女性與男性相比，更偏好穩(wěn)定和低風險的項目，年齡不同也會有一定的影響，相對于老年人，中青年更偏好高風險、高收益的項目。那么，董事會成員中如果女性占比較高，或者老年占比較高，是否會降低股東與債權人的代理沖突呢，這個可以通過我國市場數(shù)據(jù)，進行進一步研究。

（三）大股東與小股東之間的代理沖突。由于股東無法直接管理公司，所以選舉董事會成員來作為公司的管理者，對股東大會負責。然而，股東中也有大股東和小股東之分，由于大股東擁有更多的表決權，對于董事會成員的選定也可以起到更大的作用。那么，大股東必然會傾向于選擇能夠代表自身利益的董事會成員。大股東和小股東之間存在著沖突，大股東往往采用隱秘的隧道挖掘方式轉移和侵占公司資產(chǎn)，剝奪中小股東的利益，例如控股股東將公司資產(chǎn)低價出售給其擁有的其他公司，或付給自己較高的報酬，或向自己的其他公司提供債務擔保、內幕交易等。在亞洲新興市場，公司股權集中現(xiàn)行非常普遍，所以大股東和小股東之間的代理沖突就表現(xiàn)得比較嚴重，在對中小投資者保護環(huán)境較弱的情況下，代理沖突就會表現(xiàn)為大股東對小股東的剝奪。但大股東能夠剝奪小股東利益的前提是，大股東對于公司決策具有決定作用，例如如果某個股東想要低價出售公司資產(chǎn)，那么必須按照公司章程中的規(guī)定，經(jīng)董事會成員同意才可以，假設這個股東是董事會成員，那么他需要說服別的成員同意，這時，董事會成員的個體特征可能就會影響到他的決定。比如，女性董事可能會更謹小慎微不愿參與合謀，又或者年齡大的成員可能會更注重自身聲譽，從而拒絕合謀。從這個角度來說，董事會成員的多元化，可以降低大股東與小股東之間的代理沖突。早前的文獻研究主要集中在董事會結構層面，而對董事會成員本身的特性研究較少。對這方面研究可以和行為經(jīng)濟學相結合，運用我國市場數(shù)據(jù)進行更深入的研究。

四、結論

由于董事會對于公司的發(fā)展起至關重要的作用，那么如何使董事會的決策更加有效和正確是非常值得研究和探討的。本文將對董事會研究的關注點轉移到個體中，通過對董事會成員特征的分析，認為多元化的董事會成員構成能夠降低決策的失誤率，平衡各方面的利益，并且認為多元化的董事會成員結構能夠減少代理沖突，提高公司決策的有效性。

主要參考文獻：

［1］周澤將，劉文惠，劉中燕.女性高管對公司財務行為與公司價值的影響研究述評［J］.外國經(jīng)濟與管理，2012. 2.

［2］陳鵬.高管性別差異化與上市公司信息披露質量的關系研究［D］.西南財經(jīng)大學，2014.

［3］黃漠.高管特征與內部控制有效性的相關性分析［D］.江西財經(jīng)大學，2014.

中圖分類號：F27

文獻標識碼：A