文/孫源

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官員獨(dú)立董事辭職潮與公司內(nèi)部治理

文/孫源

摘要：獨(dú)立董事制度自2001年引入中國(guó)以來(lái)，一直面臨“獨(dú)董不獨(dú)”、“人情董事”、“花瓶董事”等問(wèn)題。本文基于官員獨(dú)立董事辭職潮這一熱點(diǎn)，總結(jié)了獨(dú)立董事制度在我國(guó)的發(fā)展歷程，分析了我國(guó)獨(dú)立董事制度存在的政治關(guān)聯(lián)問(wèn)題及其原因，并提出完善建議，為提高公司內(nèi)部治理水平完善內(nèi)部監(jiān)督體系提供借鑒。

關(guān)鍵詞：官員獨(dú)立董事；政治關(guān)聯(lián)；公司內(nèi)部治理

獨(dú)立董事制度最早起源于美國(guó)。2001年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》后正式引入中國(guó)。此后，獨(dú)立董事制度被越來(lái)越廣泛地運(yùn)用到公司治理中，但在實(shí)踐中并沒(méi)有很好地發(fā)揮出預(yù)期作用，“政商旋轉(zhuǎn)”、 “董而不獨(dú)”的現(xiàn)象頻遭質(zhì)疑，獨(dú)立董事并未擔(dān)負(fù)起完善公司內(nèi)部治理的使命。2013年10月，中組部出臺(tái)〔2013〕18號(hào)文件——《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問(wèn)題意見(jiàn)》，明令禁止現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職，對(duì)退休官員到企業(yè)任職也設(shè)置了剛性條款，并要求各地開(kāi)展相應(yīng)清理工作。中組部〔2013〕18號(hào)文件的頒布使得我國(guó)上市公司迎來(lái)了去“花瓶化”的契機(jī)，對(duì)重塑獨(dú)立董事的獨(dú)立性，改善公司內(nèi)部治理效率有著重大意義。

一、獨(dú)立董事制度在中國(guó)的發(fā)展歷程

獨(dú)立董事通常是在董事會(huì)上能夠客觀獨(dú)立地針對(duì)公司重大事件發(fā)表意見(jiàn)的第三方，其主要職能有：第一，獨(dú)立董事為公司順利運(yùn)營(yíng)提供建設(shè)性意見(jiàn)，參與公司戰(zhàn)略決策并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；第二，制衡大股東和監(jiān)督公司管理層，保護(hù)中小股東的利益不被侵害；第三，監(jiān)督和審查公司財(cái)務(wù)，提高上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的公允性。具體而言，獨(dú)立董事制度發(fā)展歷程如下：

1993年7月15日，青島啤酒股份(HK0168)在香港聯(lián)合交易所上市，成為首家在海外上市的中國(guó)企業(yè)，從此獨(dú)立董事制度開(kāi)始在國(guó)內(nèi)引起關(guān)注。此后，一些上市公司的惡性違規(guī)行為促使人們對(duì)內(nèi)部治理的重視，推動(dòng)了獨(dú)立董事制度在中國(guó)的發(fā)展。

1999年3月29日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)與原國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》，明確規(guī)定境外上市公司董事會(huì)中外部董事比例要求，并對(duì)獨(dú)立董事的職責(zé)做出說(shuō)明。但由于其未對(duì)境內(nèi)上市公司做出強(qiáng)制性要求，也缺乏必要的監(jiān)管制度，導(dǎo)致境內(nèi)公司普遍存在“花瓶獨(dú)董”“董而不獨(dú)”等現(xiàn)象。

2001年8月16日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出臺(tái)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，明確提出上市公司要設(shè)立獨(dú)立董事制度，并且首次對(duì)董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例、職責(zé)、任職條件等問(wèn)題做了詳細(xì)的規(guī)定，標(biāo)志著我國(guó)獨(dú)立董事設(shè)置逐步制度化、標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)范化。

2005年10月27日，獨(dú)立董事制度寫入新修訂的《公司法》中。新《公司法》出臺(tái)標(biāo)志著確立了獨(dú)立董事在公司中的地位，使獨(dú)立董事行使權(quán)力有法可依。但其對(duì)獨(dú)立董事的任免機(jī)制、職權(quán)范圍等問(wèn)題仍未做出明確規(guī)定，獨(dú)立董事制度有待完善。

二、獨(dú)立董事的政治關(guān)聯(lián)問(wèn)題

現(xiàn)實(shí)中，一些退居二線，尤其是離(退)休的領(lǐng)導(dǎo)干部，甚至一些在職的領(lǐng)導(dǎo)干部到企業(yè)中兼職、任職的現(xiàn)象比較突出。在企業(yè)眼中，領(lǐng)導(dǎo)干部有廣泛的人脈資源，有較大的“能量”，能為企業(yè)輸送特殊利益，因此官員背景的獨(dú)立董事倍受企業(yè)青睞。而在官員心里，到企業(yè)做一位“花瓶”董事，可以輕松賺得高額年薪，又不違法犯罪，可謂兩全其美?；诖朔N情況，在資本利益角逐下獨(dú)立董事成為了公共權(quán)力尋租，導(dǎo)致市場(chǎng)效率低下，破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制有序發(fā)展，容易滋生貪污腐敗等不良現(xiàn)象。因此，獨(dú)立董事的政治關(guān)聯(lián)問(wèn)題的原因可能為以下三點(diǎn)：

第一，中國(guó)單純效仿西方國(guó)家的公司治理模式卻沒(méi)有很好地結(jié)合中國(guó)實(shí)際情況。在西方國(guó)家高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，獨(dú)立董事有效發(fā)揮著制衡大股東、監(jiān)督公司管理層的作用。而在中國(guó)，上市公司并未實(shí)現(xiàn)西方國(guó)家的股權(quán)高度多元化，尤其在國(guó)有公司中經(jīng)常出現(xiàn)一股獨(dú)大的現(xiàn)象，因此導(dǎo)致中國(guó)的獨(dú)立董事多受制于大股東，很難真正參與到董事會(huì)決策之中，獨(dú)立董事的監(jiān)管功能異化為提供人脈關(guān)系、社會(huì)資源。

第二，中國(guó)引入獨(dú)立董事制度導(dǎo)致獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)職能重疊。英美國(guó)家未設(shè)立監(jiān)事會(huì)，獨(dú)立董事在公司治理中行使了雙層制中監(jiān)事會(huì)的職能，能有效約束和監(jiān)督公司管理層。在中國(guó)，有關(guān)規(guī)章制度未對(duì)獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)分工有詳細(xì)的規(guī)定，因而在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中經(jīng)常出現(xiàn)二者相互推諉扯皮的現(xiàn)象，最終導(dǎo)致獨(dú)立董事治理功能弱化。

第三，中國(guó)缺乏剛性規(guī)章制度約束，對(duì)官員獨(dú)立董事整治落實(shí)不到位。以往的規(guī)章制度上“原則上”、“確實(shí)需要”等文字描述缺乏剛性，加之政府權(quán)力過(guò)大對(duì)經(jīng)濟(jì)的干預(yù)程度過(guò)強(qiáng)，導(dǎo)致獨(dú)立董事制度淪為特權(quán)階層的福利。而國(guó)家對(duì)官員獨(dú)立董事查處落實(shí)不到位，無(wú)法形成強(qiáng)有力的震懾，容易出現(xiàn)政商勾結(jié)，權(quán)錢交易。

三、對(duì)完善獨(dú)立董事制度的建議

中組部〔2013〕18號(hào)文件的頒布切斷“政商旋轉(zhuǎn)門”的通道，政府權(quán)力回歸公共，更好地維護(hù)市場(chǎng)公平，但獨(dú)立董事去“花瓶化”仍任重而道遠(yuǎn)，筆者在此提出下面三點(diǎn)建議：

第一，改進(jìn)獨(dú)立董事提名與更換制度，保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性。在獨(dú)立董事提名方式上可以實(shí)行多元化投票，且為持股達(dá)到一定比例的中小股東分配必要的投票權(quán)，從源頭上保障中小股東利益。此外，獨(dú)立董事的變更應(yīng)當(dāng)由中小股東投票決定，而不應(yīng)由占有絕對(duì)多數(shù)表決權(quán)的大股東進(jìn)行決策，從而保障獨(dú)立董事能夠獨(dú)立行使監(jiān)督約束職能。

第二，正確處理獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)之間的關(guān)系，明確雙方職能分工。獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的職能存在重疊，但又各有側(cè)重。具體而言，獨(dú)立董事側(cè)重關(guān)注公司長(zhǎng)期獲利能力、降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)以及保護(hù)中小股東利益，而監(jiān)事會(huì)側(cè)重關(guān)注公司董事和高管行為合法合規(guī)性、公司財(cái)務(wù)狀況與公司利益。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)在公司章程中進(jìn)一步具體界定二者的職能分工，發(fā)揮二者相輔相成作用，更好地完善公司內(nèi)部監(jiān)督體系。

第三，加強(qiáng)獨(dú)立董事約束機(jī)制，引入獨(dú)立董事問(wèn)責(zé)制度。獨(dú)立董事肩負(fù)監(jiān)督約束管理層保護(hù)中小投資者的重任，必須落實(shí)對(duì)獨(dú)立董事失職行為的懲處制度，建立完善的問(wèn)責(zé)體系，強(qiáng)化獨(dú)立董事的職業(yè)操守和責(zé)任意識(shí)。

四、結(jié)論

官員獨(dú)立董事有可能成為企業(yè)違規(guī)的“保護(hù)傘”，因其特殊背景削弱了其建言監(jiān)督的積極性、主動(dòng)性，直接導(dǎo)致獨(dú)立董事的內(nèi)部治理形同虛設(shè)。2013年，中組部出臺(tái)〔2013〕18號(hào)文件，在A股市場(chǎng)掀起官員獨(dú)立董事離職潮。而在中組部18號(hào)文出臺(tái)前，《公司法》和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)董制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》只規(guī)定獨(dú)立董事不得持有任職公司1％以上股份，無(wú)親屬在該公司任職等做了限定，對(duì)獨(dú)立董事是否曾是黨政領(lǐng)導(dǎo)干部并無(wú)限制。

良好的公司治理離不開(kāi)透明的公司制度，〔2013〕18號(hào)文件的出臺(tái)主要從以下三方面優(yōu)化了企業(yè)的治理機(jī)制：首先，18號(hào)文件明確規(guī)定了獨(dú)立董事的任職背景及要求，在一定程度上保證了獨(dú)立董事的獨(dú)立性，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事制度的有效性。其次，遏制了政府官員背景的董事為謀取一己私利利用“政治關(guān)系”等非公開(kāi)機(jī)制進(jìn)行尋租的行為，為企業(yè)間進(jìn)行公平競(jìng)爭(zhēng)創(chuàng)造了良好的基礎(chǔ)。最后，可以有效減少獨(dú)立董事對(duì)市場(chǎng)的不必要干預(yù)，這對(duì)進(jìn)一步優(yōu)化公司治理的內(nèi)外部環(huán)境與機(jī)制起著至關(guān)重要的作用。

但是，獨(dú)立董事中即使沒(méi)有官員梯隊(duì)，其要想達(dá)到去“花瓶化”的目標(biāo)仍有很長(zhǎng)的路要走。由于政府權(quán)力過(guò)大以及政府權(quán)力邊界不清所引致的市場(chǎng)不完善影響到企業(yè)運(yùn)營(yíng)的方方面面，想要獨(dú)立董事能夠作為第三方獨(dú)立地發(fā)表意見(jiàn)必須加強(qiáng)對(duì)領(lǐng)導(dǎo)干部的約束以及推動(dòng)政府職能轉(zhuǎn)變，進(jìn)而促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制健康持續(xù)發(fā)展。

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(作者單位：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院)

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理行業(yè)的收入確認(rèn)應(yīng)按照完工百分比確認(rèn)收入。另一方面，要明確監(jiān)理成本配比原則，配比的收入和成本是企業(yè)經(jīng)濟(jì)決策的重要依據(jù)。

(二)提高對(duì)于項(xiàng)目資金管控

第一，在現(xiàn)金的使用上，明確現(xiàn)金的開(kāi)支范圍，對(duì)于監(jiān)理工程項(xiàng)目中涉及到備用金需求較大的，要明確授權(quán)權(quán)限和使用者的責(zé)任。結(jié)合不同地區(qū)的項(xiàng)目實(shí)際和工期等項(xiàng)目特點(diǎn)確定備用金額。

第二，建立報(bào)銷流程約束費(fèi)用報(bào)銷。所有的費(fèi)用報(bào)銷都要有真實(shí)、合法合規(guī)的原始依據(jù)，對(duì)超過(guò)規(guī)定限額的要予以內(nèi)容審核，對(duì)于實(shí)際成本不可避免的增加的，需要給出合理解釋。

第三，完善信息傳遞機(jī)制，工程一線人員在服務(wù)中要及時(shí)的將有關(guān)成本信息進(jìn)行反饋，避免出現(xiàn)跨期或集中報(bào)銷的情況。比如說(shuō)建立嚴(yán)格的費(fèi)用報(bào)銷時(shí)限固定，針對(duì)偏遠(yuǎn)地區(qū)的可以適當(dāng)?shù)牟扇⊙娱L(zhǎng)措施，完善成本歸集。

(三)提升技術(shù)水平，準(zhǔn)確預(yù)估成本

盡管客觀原因上使得成本預(yù)估十分困難，但是仍然可以采取措施提升預(yù)估成本的準(zhǔn)確度，使其盡可能的接近實(shí)際成本。

1.在成本的分類中可以看到，間接成本約為總成本的15％～30％，直接成本為60％～75％。而兩種成本的內(nèi)容又各不相同，因此總成本編制時(shí)要將項(xiàng)目經(jīng)理和財(cái)務(wù)人員聯(lián)系起來(lái)。項(xiàng)目經(jīng)理對(duì)實(shí)際成本的發(fā)生較為了解，根據(jù)工程經(jīng)驗(yàn)對(duì)人員的直接費(fèi)用和專項(xiàng)費(fèi)用進(jìn)行預(yù)估，為財(cái)務(wù)人員計(jì)算提供依據(jù)。

2.企業(yè)可以建立一定的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，例如專項(xiàng)費(fèi)用中差率補(bǔ)貼等，但要結(jié)合項(xiàng)目的實(shí)際，對(duì)于不同地區(qū)的建設(shè)項(xiàng)目，不同的類型的建設(shè)項(xiàng)目要考慮周全。

3.成本中最主要的是人工支出，建立工作制度以約束監(jiān)理人員的工作效率和工作時(shí)間，這樣就可以確定項(xiàng)目的總消耗時(shí)間，對(duì)于人員的分配決策則更加準(zhǔn)確。此外此舉也有利于提升員工工作效率，避免主觀上的工作拖沓導(dǎo)致成本上升。

4.建立審查制度，分析實(shí)際成本和預(yù)估成本背離的原因，建立獎(jiǎng)懲制度和激勵(lì)制度，明確責(zé)任制度，提升成本信息反饋，以合理的調(diào)整成本預(yù)估，以便企業(yè)決策的準(zhǔn)確性。

四、結(jié)語(yǔ)

監(jiān)理服務(wù)的基本思想是以助于高度專業(yè)化的隊(duì)伍對(duì)工程項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督管理，隨著當(dāng)前我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展不斷的深入，體制也在逐漸的完善，我國(guó)監(jiān)理行業(yè)正逐漸和國(guó)際進(jìn)行接軌，越來(lái)也多的監(jiān)理企業(yè)加入到國(guó)際工程監(jiān)理服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)當(dāng)中。因此加強(qiáng)成本管理與核算是保障監(jiān)理企業(yè)持續(xù)發(fā)展的重要措施。

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(作者單位：天津市成套設(shè)備工程監(jiān)理有限公司)

基金項(xiàng)目：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)研究生創(chuàng)新教育計(jì)劃資助項(xiàng)目“政府官員背景獨(dú)立董事辭職行為對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響”(2015S1138)