杜冬東

康佳集團(tuán)業(yè)績下滑、股價低迷令中小股東生怨，“大當(dāng)家”華僑城一時成為眾矢之的。華僑城與康佳集團(tuán)的“土地之爭”，更加劇了中小股東們對華僑城的不滿。積怨之下，康佳集團(tuán)上演了一場轟動一時的董事會變局。

面對央企華僑城，康佳集團(tuán)中小股東把握累積投票制、股東大會提案及網(wǎng)絡(luò)拉票三大關(guān)鍵點(diǎn)，最終奪得董事會控制權(quán)。此后，雙方的角力場轉(zhuǎn)至管理層，掌舵的中小股東大力推動“互聯(lián)網(wǎng)+”轉(zhuǎn)型，在3個月的時間里雙方形成互為制衡的局面。正當(dāng)新任管理層高歌猛進(jìn)之時，2名機(jī)構(gòu)投資者推選的董事倒向大股東華僑城，中小股東由此分道揚(yáng)鑣。種種跡象表明，中小股東代表離場不乏握手言和之意，各方或已取得新的共識。

這場沒有贏家的博弈，令原本處于轉(zhuǎn)型節(jié)點(diǎn)的康佳集團(tuán)前途更為撲朔迷離。但從公司治理角度而言，這場意義非凡的董事會變局，終將在中國資本市場留下濃墨重彩的一筆。

2015年夏天，海天云蒸，一場在南國深圳上演的企業(yè)高層變局牽動著5.4萬戶股民和1.8萬余名員工的心，同時也引得來自中國資本圈、企業(yè)界的各路看客圍觀。

2015年5月29日，康佳集團(tuán)股份有限公司（000016）發(fā)布公告稱，在此前一天舉行的2014年年度股東大會上，4名由中小股東提名的董事候選人成功進(jìn)入公司董事會、2名由中小股東提名的監(jiān)事候選人順利當(dāng)選公司監(jiān)事，大股東華僑城集團(tuán)公司（簡稱“華僑城”）的董事會席位從原來的7席退至3席、長期控制監(jiān)事會的局面也被打破。這意味著，主導(dǎo)康佳集團(tuán)長達(dá)20余年的央企華僑城失去了對康佳集團(tuán)董事會的控制權(quán)。

中小股東奪得上市公司董事會控制權(quán)，在中國證券史上曠古未聞。

在上述換屆改選結(jié)果的影響下，康佳集團(tuán)董事會、管理層在隨后4個月里，經(jīng)歷了撲朔迷離的變局。6月4日，在第八屆董事會第一次會議上，中小股東推舉新任董事張民接替大股東華僑城的代表、原董事會主席陳躍華，出任公司新一屆董事會主席。6月18日，履職僅兩周的董事會主席張民卻出人意料宣布辭職，大股東華僑城的代表、原康佳集團(tuán)總裁劉鳳喜繼任。同時，中小股民空降“老康佳”劉丹接任劉鳳喜的康佳集團(tuán)總裁職務(wù)，并聘任新任董事宋振華出任副總裁，原任財務(wù)總監(jiān)的華僑城代表黃志強(qiáng)宣布告退，其崗位由康佳集團(tuán)內(nèi)部人士代理。9月11日，劉丹的總裁職務(wù)被董事會暫停，該職由董事會主席劉鳳喜兼任。國慶節(jié)前夕，由中小股東提名的2名董事、2名高管、1名監(jiān)事宣布辭職。

隨著4名個人投資者提名的代理人悉數(shù)告別康佳集團(tuán)董事會、監(jiān)事會及管理層，大股東華僑城有望重新奪回控制權(quán)。這或意味著，中小股東控局上市公司董事會的“逆襲”大戲正在落下帷幕。

這場變局緣何而起？面對“高富帥”華僑城，中小股東又如何實現(xiàn)“逆襲上位”？上位之后，大股東與中小股東又如何斗法？兩方爭斗又何以鳴金收兵？康佳集團(tuán)又將何去何從？這些疑問都留在了看客們的心里。

積怨：轉(zhuǎn)型不力、母爭子利

1980年5月，華僑城的前身華僑企業(yè)公司與香港港華電子企業(yè)有限公司合作，在深圳成立了中國改革開放后的第一家中外合資電子企業(yè)“廣東光明華僑電子工業(yè)公司”。之后經(jīng)過數(shù)次更名改制，廣東光明華僑電子工業(yè)公司變身為如今的“康佳集團(tuán)股份有限公司”，1991-1992年，康佳集團(tuán)A、B股股票相繼在深交所上市。

在創(chuàng)始股東華僑城的主導(dǎo)下，康佳集團(tuán)的業(yè)績扶搖直上、一時風(fēng)光無限。到上世紀(jì)1990年代末，康佳集團(tuán)一度蟬聯(lián)中國彩電產(chǎn)業(yè)產(chǎn)銷冠軍，成為彩電企業(yè)中的“貴族”。此后，康佳集團(tuán)形成了消費(fèi)多媒體、移動通信、信息網(wǎng)絡(luò)和相關(guān)配套器件四大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，晉級為家電和手機(jī)行業(yè)骨干企業(yè)，初始投資僅有4300萬港元的電子公司，變身為子公司達(dá)30多家、總資產(chǎn)和營業(yè)規(guī)模均過百億元的集團(tuán)。

2009年，康佳集團(tuán)跨過榮衰分水嶺，經(jīng)營每況愈下。從近5年數(shù)據(jù)看，康佳集團(tuán)營業(yè)規(guī)模增長緩慢，利潤水平頗為寒酸，業(yè)績可謂乏善可陳（表1）。在尷尬的經(jīng)營下，康佳集團(tuán)企業(yè)動蕩不斷、高層更換頻繁，僅過去3年就經(jīng)歷了侯松容、吳斯遠(yuǎn)、陳躍華三位董事會主席的更迭。

作為昔日的電子消費(fèi)行業(yè)龍頭，康佳集團(tuán)的行業(yè)地位今非昔比。最新的市場份額數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)維（00751.HK）以20%的市場份額居首，海信（600060）、TCL（000100）、長虹（600839）分別以18%、16%、11%隨后，康佳則以9%在五大國產(chǎn)彩電品牌中墊底。從2014年營收數(shù)據(jù)看，康佳集團(tuán)的營收不足200億元，遠(yuǎn)遜1077億元的TCL，亦被長虹300億元拋在后頭。市值情況則更為尷尬，康佳集團(tuán)市值僅有100余億元，與1170億元的美的（000333）、1050億元的格力（000651）相距甚遠(yuǎn)。

康佳集團(tuán)的運(yùn)營長期處在華僑城的控制之下。近5年來，華僑城在康佳集團(tuán)的持股穩(wěn)定在19%以上，持股最多之時達(dá)到21.75%。從2010年選舉的康佳集團(tuán)第七屆董事會情況看，7個董事席位中的4個非獨(dú)立董事全部由華僑城提名，另外3名獨(dú)立董事也由其在相關(guān)單位遴選；監(jiān)事會3名成員有2名出自華僑城。管理層7名高管，財務(wù)總監(jiān)由華僑城委派，其余6名由董事會從康佳集團(tuán)內(nèi)部安排。

康佳集團(tuán)業(yè)績下滑、股價低迷令中小股東怨聲載道，“大當(dāng)家”華僑城一時間成為眾矢之的。不僅如此，華僑城與康佳集團(tuán)的“土地之爭”，更加劇了中小股東的不滿。

2010年，康佳集團(tuán)將其位于深圳市南山區(qū)的總部廠區(qū)進(jìn)行更新改造，計劃開發(fā)為多功能的城市綜合體。2012年11月，深圳市南山區(qū)城中村（舊村）改造辦公室（下稱“南山區(qū)城改辦”）對該項目情況進(jìn)行公示，大股東華僑城對此未提出任何異議。

然而，正當(dāng)康佳集團(tuán)即將繳納14.93億元土地使用權(quán)款項之時，2013年8月，華僑城去函南山區(qū)城改辦，要求其暫?？导鸭瘓F(tuán)的相關(guān)流程手續(xù)，反對康佳集團(tuán)作為該項目的唯一開發(fā)主體。華僑城在函中詳細(xì)闡述了該塊土地產(chǎn)權(quán)變更的來龍去脈。華僑城表示，根據(jù)該項目的歷史和實際情況，康佳集團(tuán)實際擁有項目用地上的建筑物業(yè)產(chǎn)權(quán)，而土地使用權(quán)則屬于華僑城，屬于“房地分離”?！?998年，康佳集團(tuán)取得該宗地的行政劃撥房產(chǎn)證，使用年限為1985年1月至2015年1月，該房產(chǎn)證不含地價和土地使用權(quán)，僅為證載的8個地上建筑物業(yè)的產(chǎn)權(quán)。”

此后，雙方對該項用地產(chǎn)權(quán)爭議未達(dá)成一致意見，直至2014年3月對簿公堂，康佳集團(tuán)將華僑城訴至深圳市國際仲裁院。然而，仲裁結(jié)果令康佳集團(tuán)大失所望。

在仲裁結(jié)果的支持下，2014年9月，華僑城去函康佳集團(tuán)，提出由華僑城占股 40%，康佳集團(tuán)占股 60%，雙方共同成立合資公司開發(fā)該地塊，但該方案被康佳集團(tuán)董事會否決。

由于該用地的《房地產(chǎn)證》使用年限將于2015年1月10日到期，確定該項土地開發(fā)方案可謂迫在眉睫?？导鸭瘓F(tuán)最終同意雙方成立公司合資開發(fā)該項目，該合資公司注冊資本10 億元，其中康佳集團(tuán)以現(xiàn)金出資 7 億元占股70%，華僑城以現(xiàn)金出資3億元占股30%。

但在康佳集團(tuán)的中小股東看來，華僑城在該項目中半路殺出，堪稱橫刀奪愛、母奪子食。根據(jù)公告數(shù)據(jù)顯示，僅該項目的銷售部分測算，預(yù)計可租售物業(yè)銷售收入約100.75億元，利潤總額約34.6億元，稅后凈利潤約25.95億元。除銷售部分外，項目另外形成3萬平方米研發(fā)用房、0.8萬平方米地下商業(yè)物業(yè)及1210個車位作為自用或經(jīng)營。除了按照持股30%分成之外，康佳集團(tuán)所得的70%當(dāng)中，華僑城還占有其中的超過20%，如此計算，華僑城在該地塊的開發(fā)利益上，直接、間接要分走近乎一半收益，獲得的利益不可謂不大。

積怨之下，一場變局在所難免。

上位：逆襲三大關(guān)鍵點(diǎn)

2015年5月，康佳集團(tuán)第七屆董事會屆滿，并將選舉產(chǎn)生第八屆董事會。換屆選舉使大股東與中小股東之間的矛盾猛烈爆發(fā)。

2015年5月28日，康佳集團(tuán)2014年度股東大會在深圳召開。會議選舉靳慶軍、宋振華、陳躍華、劉鳳喜為公司第八屆董事會非獨(dú)立董事，選舉張民、肖祖核、張述華為公司第八屆董事會獨(dú)立董事，選舉張光輝、郝剛為公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事?！?014年股東大會的法律意見書》顯示，“會議通過的決議合法、有效”。

其中，靳慶軍、肖祖核為公司股東 HOLY TIME GROUP LIMITED和國元證券經(jīng)紀(jì)（香港）有限公司提名；宋振華、張民、張光輝為公司股東NAM NGAI、夏銳、孫禎祥、蔡國新提名。這表明，中小股東提名的董事占領(lǐng)了董事會過半席位，大股東華僑城控制董事會的時代結(jié)束、控制監(jiān)事會的局面亦被打破（表2）。

華僑城總資產(chǎn)逾千億元，年銷售收入近500億元，且掌舵康佳集團(tuán)20余年。面對這家強(qiáng)悍的“高富帥”央企股東，中小股東們又是如何合法“上位”董事會、監(jiān)事會的呢？

這場“逆襲”大戲大致包括三個關(guān)鍵點(diǎn)。

其一，引入累積投票制。

2014年4月26日，康佳集團(tuán)公布了新修訂的《康佳集團(tuán)公司章程》。該《章程》第85條規(guī)定，“選舉董事時應(yīng)當(dāng)采用累積投票制進(jìn)行表決?！贝颂幩傅摹袄鄯e投票制”成為中小股東合法上位的關(guān)鍵。

根據(jù)《章程》解釋，“累積投票制是指在選舉兩個以上董事時，股東所持的每一股份都擁有與應(yīng)選出席位數(shù)相等的投票權(quán)，股東既可以把所有投票權(quán)集中投給一人，也可以分散投給數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決制度”。

與累積投票制相對應(yīng)的概念是直線投票制，即股東將自己的選票平均地投給自己的候選人。一般而言，除非公司章程或者股東會決議實行累積投票制，公司在選舉董事或者監(jiān)事時，通常采用直線投票的方式進(jìn)行。2002年，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》明確，“控股股東持股比例超過30%的上市公司在選舉董、監(jiān)事時，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制”。新修訂的《公司法》規(guī)定，“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或股東大會決議，實行累積投票制”。從這個意義上講，在公司選舉董事時，直線投票制是原則，累積投票制屬例外。

舉例而言，A公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有A公司51%股份；其余9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。若按直線投票制度，每1股有1個表決權(quán)，則控股51%的大股東就能夠使自己提名的5名董事全部當(dāng)選，其他股東毫無話語權(quán)。但若采取累積投票制，表決權(quán)的總數(shù)就成為1000×5=5000票，控股股東總計擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據(jù)累積投票制，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，并按所得票數(shù)多少的排序確定當(dāng)選董事。因此，從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當(dāng)選，而控股比例超過半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事。

顯然，累積投票制通過投票數(shù)的累積計算，擴(kuò)大了股東的表決權(quán)數(shù)量，同時通過限制表決權(quán)的重復(fù)使用，明顯削弱了大股東對董事、監(jiān)事選舉過程的絕對控制力。按照上述規(guī)定，大股東華僑城持股不足30%，僅僅是“可以”，而非“應(yīng)當(dāng)”采用累積投票制選舉董事。

在自知該制度利弊及監(jiān)管政策的情況下，華僑城將其引入康佳集團(tuán)，在外界看來顯然是 “太過自信”。換屆選舉大敗而歸，也被戲稱“大意失荊州”。然而，新財富研究發(fā)現(xiàn)，引入上述投票規(guī)則或是大股東華僑城情非得已，選舉失算亦并非“馬虎失街亭”。

中小股東們對大股東華僑城的怨氣由來已久，并且華僑城深知此事?！翱偛繌S區(qū)”的土地之爭自2013年開始，到2014年初進(jìn)入白熱化，中小股東人言嘖嘖。據(jù)傳，康佳在2014年4月28日舉行的2013年度股東大會上，圍繞土地之爭，多位股東聲討大股東“過度貪婪”，“來自華僑城集團(tuán)的董事們非常尷尬”。此前的媒體報道稱，換屆選舉前，夏銳等小股東代表就董事提名問題，與康佳時任董事長陳躍華進(jìn)行過交流，“中小股東提名的人選進(jìn)董事會志在必得”。

根據(jù)2014年4月新修訂《公司章程》、引入“累積投票制”前后的持股變化表明，華僑城一直在增持股票以竭力提升對康佳集團(tuán)的控制權(quán)。Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年華僑城在康佳A股的持股為19%，到2014年7月已增至20%，到2014年12月華僑城A股股票持股進(jìn)一步增至21.75%。2015年5月15日，中小股東提交《董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人提名函》之后3天，華僑城向其全資子公司“嘉隆投資”提供免息港幣借款6.5億元，用于增持康佳集團(tuán)B股股票。到2015年5月18日，嘉隆投資持有康佳集團(tuán)B股股票3.25%。華僑城直接、間接持有康佳集團(tuán)25%的股權(quán)，達(dá)到歷年之最。

根據(jù)上述增持軌跡不難理解，上述投票規(guī)則的修訂，與其說是華僑城有意為之，不如說是迫于中小股東的壓力。

其二，中小股東合力提案。

《公司法》第103條規(guī)定，“單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會”。

提交議案的中小股東，既包括個人投資者，也包括機(jī)構(gòu)投資者。

在改選換屆前的5月15日，NAM NGAI、夏銳、孫禎祥、蔡國新4名個人投資者向康佳集團(tuán)董事會、監(jiān)事會提交了《董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人提名函》。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，孫禎祥持股1409萬股，位居康佳集團(tuán)前十大股東行列。上述4名個人投資者，合計持有A股股票3621萬股，占康佳集團(tuán)A股總股本12.04億股的3.0074%，恰好符合《公司法》第103條規(guī)定的提案要求。

5月16日，康佳集團(tuán)第二大股東國元證券經(jīng)紀(jì)（香港）有限公司、第六大股東HOLY TIME GROUP LIMITED又提案參與換屆選舉。這兩家機(jī)構(gòu)投資人持股超過4000萬股，也符合第103條規(guī)定。

4名個人投資者提名了2名非獨(dú)立董事候選人、2名獨(dú)立董事候選人、1名非職工監(jiān)事候選人，2家機(jī)構(gòu)投資者提名了1名非獨(dú)立董事候選人、1名獨(dú)立董事候選人、1名非職工監(jiān)事候選人。據(jù)悉，兩方面的中小股東在提交《提名函》之前進(jìn)行過充分溝通，但雙方并沒有聯(lián)合進(jìn)行提案，而是分批兩次進(jìn)行提案，最大程度地利用了候選人的提名名額。

其三，中小股東網(wǎng)絡(luò)拉票。

換屆前夕，大股東華僑城及其一致行動人嘉隆投資合計持股25%，而參與角逐的兩方面的中小股東合計持股不超過7%。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，康佳集團(tuán)股東戶數(shù)約為5.4萬戶。即便雙方全力投票自身提名的候選人，爭取兩大陣營之外的中小股民的支持顯得至關(guān)重要。

5月上旬，一封《關(guān)于康佳集團(tuán)董事會選舉的倡議書》見諸股吧，其中寫道：“康佳的中小股東們此時不可以再做‘沉默的大多數(shù)’”，“擁有康佳70%多股份的中小股東，在公司的管理架構(gòu)中必須擁有一席之地”，“康佳的估值必將乘著‘互聯(lián)網(wǎng)+’的東風(fēng)一飛沖天，200億只是起點(diǎn)，500億應(yīng)是合理預(yù)期”?！冻h書》號召中小股東群體為上述7位提名的候選人投下支持票，言辭犀利，且頗具煽動性。

從選舉當(dāng)天的情況看，通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東788人，占上市公司總股份的57.6319%，其中，網(wǎng)絡(luò)投票的股東769人，占上市公司總股份的22.6390%，皆為中小股東。從當(dāng)日的選舉得票情況看，兩方面中小股東代表提名的候選人脫穎而出、高票當(dāng)選，這與上述《倡議書》不無關(guān)系。

制衡：劍指經(jīng)營權(quán)，力推互聯(lián)網(wǎng)

繼在董事會占得上風(fēng)后，中小股東與華僑城的角力場轉(zhuǎn)至管理層。

2015年6月4日，第八屆董事會第一次會議以“4票同意、1票棄權(quán)、2票反對”，選舉獨(dú)立董事張民出任康佳集團(tuán)董事會主席，取代大股東華僑城的代表、原任董事會主席陳躍華。在中小股東4個董事席位的護(hù)航之下，中小股東代表快速坐上董事會頭把交椅，控制權(quán)上升至巔峰。

公告顯示，張民是前深圳市羅湖區(qū)審計局官員，曾擔(dān)任過羅湖區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)公司總經(jīng)理、深圳市經(jīng)濟(jì)特區(qū)證券公司營業(yè)部總經(jīng)理，現(xiàn)任四川自貢市信用擔(dān)保公司總經(jīng)理。康佳集團(tuán)6月5日的公告指出，“董事陳躍華先生、劉鳳喜先生認(rèn)為需要熟悉行業(yè)背景的人出任董事會主席，以便帶領(lǐng)康佳健康發(fā)展，從而對該選舉結(jié)果投反對票”。新任董事會主席張民無家電相關(guān)工作經(jīng)驗，一時間質(zhì)疑聲音甚囂塵上。

在中小股東委任的新任董事中，宋振華為康佳集團(tuán)中層管理干部，具有豐富的家電行業(yè)經(jīng)驗，其優(yōu)勢明顯勝過張民。為何會選派張民出任該職？中小股東意欲何為？

隨著6月19日康佳集團(tuán)的一紙公告發(fā)布，答案浮出水面。該公告稱，第八屆董事會第二次會議以“7 票同意，0票反對”，同意獨(dú)立董事張民辭去董事會主席職務(wù)，選舉劉鳳喜出任董事會主席。同時，原總裁劉鳳喜、財務(wù)總監(jiān)黃志強(qiáng)辭職；聘任劉丹為康佳集團(tuán)總裁，聘任宋振華、林洪藩為康佳集團(tuán)副總裁，財務(wù)總監(jiān)由康佳集團(tuán)財務(wù)中心總經(jīng)理徐有山代理。從調(diào)整結(jié)果看，“7 票同意”意味著大股東與中小股東對上述調(diào)整達(dá)成了共識。

中小股東“醉翁之意”顯然不在“董事會主席”，奪得經(jīng)營管理權(quán)才是其入主初衷。6月19日，張民去職的當(dāng)天公告指出，“在特殊時期擔(dān)任公司董事會主席的獨(dú)立董事張民，目前已完成特殊時期的主要任務(wù)”。

在中小股民看來，布局智能化和“互聯(lián)網(wǎng)+”，向“互聯(lián)網(wǎng)+”快速轉(zhuǎn)型，才是康佳集團(tuán)的“救命稻草”。如中小股東代表所言，之所以走到臺前來提名董事，是為了敦促康佳管理層加快家居智能化、“互聯(lián)網(wǎng)+”轉(zhuǎn)型，促進(jìn)其長遠(yuǎn)發(fā)展，是“真心希望康佳能走得更遠(yuǎn)”。時下，火熱的“互聯(lián)網(wǎng)+”概念或是提升公司股價的“良方”，這正是2家機(jī)構(gòu)投資者看重之處。

從人事調(diào)整情況看，劉丹1994年從電子科大本科畢業(yè)后，即加入康佳集團(tuán)，曾任青島分公司總經(jīng)理、集團(tuán)銷售公司高端產(chǎn)品總經(jīng)理、平板事業(yè)部總經(jīng)理等中高層職務(wù)，后在冠捷集團(tuán)、京東方、惠科電子等企業(yè)擔(dān)任高管，精通互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。副總裁宋振華原是康佳集團(tuán)多媒體事業(yè)部某部門負(fù)責(zé)人，因其長期負(fù)責(zé)智能電視的互聯(lián)網(wǎng)化，熟悉互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，被中小股東直接從中層挑選出晉階高層。

這正是雙方矛盾所在。大股東華僑城認(rèn)為，傳統(tǒng)制造企業(yè)突然轉(zhuǎn)型到互聯(lián)網(wǎng)較為艱難，康佳集團(tuán)向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型時機(jī)尚不成熟。盡管2014年康佳集團(tuán)推出了互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型的“易戰(zhàn)略”，牽手騰訊游戲，合作推出易TV游戲電視。2015年3月，與阿里達(dá)成戰(zhàn)略合作，共同發(fā)布U50智能電視。但這些舉措似乎見效甚微，遠(yuǎn)不及中小股東們的期望。

劉丹上任之后大施拳腳，推出了一系列改革，其中以轉(zhuǎn)型“互聯(lián)網(wǎng)+”尤為矚目。8月18日，雄心萬丈的劉丹在智能家居戰(zhàn)略發(fā)布會上首次提出涵蓋彩電、手機(jī)、冰箱、洗衣機(jī)等家電在內(nèi)的智能家居戰(zhàn)略，宣布將“易戰(zhàn)略”升級到“易戰(zhàn)略2.0”，提出“我們在互聯(lián)網(wǎng)+上有空間”。劉丹還表示，“康佳要將產(chǎn)品、增值和老用戶轉(zhuǎn)化三件事做好，力爭三年內(nèi)營運(yùn)收入沖擊3億元”。一系列的管理調(diào)整與入局的初衷不謀而合。

大股東華僑城方面，在失去董事會控制權(quán)的情況下，進(jìn)一步失去經(jīng)營管理權(quán)已是必然。

作為公司實際控制人，華僑城在財務(wù)上一直對康佳集團(tuán)進(jìn)行合并報表處理，在華僑城的千億總資產(chǎn)中，康佳集團(tuán)占其資產(chǎn)比重高達(dá)15%。放棄對康佳集團(tuán)的控制權(quán)，意味著華僑城將失去百億級資產(chǎn)、業(yè)績。奪回對康佳集團(tuán)的控制權(quán)，華僑城志在必得。

此外，經(jīng)過20余年的實際控制，作為母公司的華僑城與康佳集團(tuán)已形成了千絲萬縷的商業(yè)聯(lián)系，華僑城對康佳集團(tuán)的影響力不容小視。華僑城手握諸多隱形“籌碼”，正在伺機(jī)而動。盡管手握董事會的控制權(quán)，中小股東也在某種程度上對華僑城做出讓步。

中小股東奪得諸多管理層崗位后，大股東華僑城“以退為進(jìn)”，再次奪回董事會主席職位。7月28日，董事會以“7票同意”，批準(zhǔn)向總裁劉丹的“老東家”惠科電子（深圳）有限公司采購電視整機(jī)不超過1.2億元的關(guān)聯(lián)交易。8月29日，董事會以“7票同意”，聘任原董秘肖慶為常務(wù)副總裁。肖慶擔(dān)任康佳集團(tuán)董秘長達(dá)10年，深得各方信賴。

從6月4日至9月11日，在近3個月里，雙方處于基本平衡狀態(tài)。據(jù)稱“這是大股東與中小股東提名的董事會成員之間談判的結(jié)果”。

下臺：內(nèi)部分裂、言和退場

正當(dāng)新任管理層高歌猛進(jìn)之時，一則公告令劇情反轉(zhuǎn)。

2015年9月11日，康佳集團(tuán)公告稱，第八屆董事會第五次會議以“5 票同意，2 票反對”通過了《關(guān)于暫停劉丹擔(dān)任的康佳集團(tuán)總裁職務(wù)的議案》。剛剛上任不足3個月的劉丹卸任總裁。據(jù)傳，董事會作出上述決定時，劉丹正在日本出差，并不知情。

劉丹出局，緣自2名機(jī)構(gòu)投資者推選的董事向大股東華僑城靠攏。

公告指出：“張民董事和宋振華董事認(rèn)為本議案并非由董事會提名委員會提出，因此對該議案投反對票。”據(jù)此不難推測，決定該項議案“5票同意”，3票來自華僑城，另外關(guān)鍵2票正是來自HOLY TIME、國元證券經(jīng)紀(jì)（香港）推選的兩位董事靳慶軍、肖祖核。

針對當(dāng)天會議審議的另一項議案《關(guān)于董事和監(jiān)事薪酬方案的議案》，“張民董事與宋振華董事認(rèn)為：董事會主席的職責(zé)與薪酬不匹配，相對于董事會主席和董事的職責(zé)區(qū)別，董事會主席的薪酬顯得較高，特別是在公司目前虧損較大的情況下，顯得不合適”。然而，該議案仍然以“5 票同意”獲得通過，2名機(jī)構(gòu)投資者推選的董事倒向了大股東華僑城。

當(dāng)初志同道合的兩方面中小股東，如今為何分道揚(yáng)鑣呢？這與新管理層上任后的一系列變化不無關(guān)系。

一是，新任管理層接手后，康佳集團(tuán)人事劇烈動蕩，發(fā)布的人事調(diào)整多達(dá)百個，全司上下風(fēng)聲鶴唳。一時間，離職率上漲幾倍，包括多個部門總監(jiān)、副總在內(nèi)的集團(tuán)中層管理人員被換下，集團(tuán)高層領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)都被重新打亂分配。人事更迭導(dǎo)致公司運(yùn)營混亂，一度讓康佳集團(tuán)內(nèi)部失控。

二是，執(zhí)掌管理層的中小股東壓力巨大。新任管理層推出了包括管理層激勵計劃、引入戰(zhàn)略投資者等一系列改革舉措。但隨著上半年資本市場形勢的變化，上述改革計劃也遭遇極大挑戰(zhàn)。如，引入戰(zhàn)略投資者項目，由于股市從牛市突變熊市，原先的定價都顯得太高。

三是，3個月的折騰，康佳集團(tuán)元?dú)獯髠?，業(yè)績持續(xù)下滑。8月26日發(fā)布的《2015年半年度報告》顯示，公司上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.97億元，同比下滑768.90%。正如多家券商所言，今年康佳巨虧將成定局。

據(jù)傳，康佳集團(tuán)董事會中小股東分為兩派，一派是希望促進(jìn)康佳改革，改善經(jīng)營業(yè)績，而另一派為炒股而來，希望掌控公司，以打造概念、提升股價為目標(biāo)。從管理層的人事安排看，管理層并無2家機(jī)構(gòu)投資者的代理人。先是4名個人投資者推薦張民繼任董事會主席，后是提拔身兼董事的宋振華出任副總裁。另外一位副總裁林洪藩是康佳集團(tuán)內(nèi)部人士，為劉鳳喜舊部。總裁劉丹與2家機(jī)構(gòu)投資者似乎沒有明顯交集。顯然，2家機(jī)構(gòu)投資者并無心參與經(jīng)營、改善業(yè)績。

隨著虧損半年報的發(fā)布、股市泡沫的破滅，“為炒股而來”的中小股東更期望公司走向穩(wěn)定。此時，在康佳集團(tuán)根深葉茂、有能力穩(wěn)定局面的大股東華僑城，再次被寄予厚望。

如此一來，僅有2個董事席位支持的管理層大勢已去，下臺也在意料之中。然而，4名個人投資者拱手讓出2個董事席位則是意料之外。9月26日，康佳集團(tuán)發(fā)布公告，董事兼副總裁宋振華辭去全部職務(wù)。時隔三日，9月29日，康佳集團(tuán)連發(fā)三份公告，總裁劉丹、獨(dú)立董事張民、監(jiān)事張光輝三人相繼離職。至此，由當(dāng)初由4名個人投資者提名的董事、監(jiān)事、高管全部退出康佳集團(tuán)。

10月15日，康佳集團(tuán)在其發(fā)布的《2015 年前三季度業(yè)績預(yù)告公告》中，特別提出“本公司繼續(xù)推進(jìn)向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略”，并細(xì)數(shù)了三項具體表現(xiàn)。這段非比尋常的公告內(nèi)容，似乎是對中小股民關(guān)切的“互聯(lián)網(wǎng)+”戰(zhàn)略的正面回應(yīng)。被暫停職務(wù)的總裁劉丹也向媒體回應(yīng)稱，他個人目前心態(tài)良好，一切按照董事會規(guī)則辦事?！按蠹野凑找?guī)則辦就好了，在這一過程中產(chǎn)生波折是正常的?！?/p>

從上述跡象看，4名個人投資者離場不乏握手言和之意，各方或已取得新的共識。

一場沒有贏家的博弈

2015年10月20日，華僑城提名何海濱為非獨(dú)立董事、孫盛典為獨(dú)立董事、王友來為非職工監(jiān)事的三項議案，獲得康佳集團(tuán)第八屆第六次董事會通過，這場紛爭的結(jié)局已塵埃落定。

深陷一場博弈漩渦之后，原本舉步維艱的康佳集團(tuán)更加雪上加霜。最新發(fā)布《2015年前三季度業(yè)績預(yù)告公告》稱，2015年前三季度，康佳集團(tuán)歸屬于上市公司股東的虧損額約為8.3億-8.8億元（上年同期為盈利4757.93 萬元），每股虧損0.35 -0.37元。這可謂是康佳近年來遭遇的最尷尬業(yè)績?！皥蟾嫫趦?nèi)，本公司管理層變動較為頻繁，對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營有一定的負(fù)面影響?！?/p>

受此消息影響，復(fù)牌后的康佳連吃8個跌停板，康佳集團(tuán)的中小股東們一片哀怨。歷經(jīng)反復(fù)的停牌、復(fù)牌，康佳集團(tuán)的股價已跌去63%。這場變局中，大股東華僑城險些“街亭失守”，心有余悸。

事實證明，這是一場沒有贏家的博弈。

優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化中小股東參與治理，一直是公司治理的核心命題。在上市公司中，中小股東向來處于弱勢地位。康佳集團(tuán)的中小股東“舍得一身剮，敢把皇帝拉下馬”，成功奪得公司董事會控制權(quán)及經(jīng)營管理權(quán)，引來大批看客點(diǎn)贊叫好。同時，康佳集團(tuán)的中小股東“敢吃螃蟹”，實踐了“累積投票制”的威力，也讓資本市場及康佳集團(tuán)各方大開眼界?！霸谕赏瑱?quán)的機(jī)制下，中小股東入主董事會的案例康佳是第一個，當(dāng)時他們找我時，我想既然是第一個，那不管是先驅(qū)還是先烈，總得有人去做?！眲⒌ね巳慰偛煤髮γ襟w稱。這場董事會變局終將在中國資本市場留下濃墨重彩的一筆。

如今康佳集團(tuán)大局初定，但大小股東之間的分歧猶在。重新掌握控制權(quán)的華僑城，下一步將如何協(xié)調(diào)與中小股東之間的關(guān)系，其能否解開康佳集團(tuán)的經(jīng)營困局，依然是個謎團(tuán)。

毫無疑問的是，各股東方尋找合作平衡點(diǎn)，齊心推動康佳集團(tuán)發(fā)展才是唯一出路。

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