李宏

摘要：由于我國上市公司內部控制信息披露缺乏硬性要求，尤其是信息披露體系的不健全，造成內部控制信息披露主體責任沒有明確的界定，進而影響到內部控制的完整性、有效性以及合理性。為此，本文針對上市公司內部控制信息披露問題產生的原因，論述了我國上市公司內部控制信息披露存在的問題，在此基礎上探討了優(yōu)化上市公司內部控制信息披露質量的對策，以期推動我國內部控制體系的科學發(fā)展。

關鍵詞：上市公司；內部控制；信息披露問題

目前，內部控制信息主要是企業(yè)內部完整性、有效性、合理性評價的信息，而披露內部控制信息則是企業(yè)根據有關要求，通過公開報告的方式來將內部信息呈現(xiàn)給利益相關者的行為。因此，上市公司進行內部控制信息的披露，不僅符合了證監(jiān)會等相關部門制定的規(guī)定，也為市場理性判斷投資價值提供了一定的依據，并滿足了利益相關主體的合法權益。上市公司管理層將內部控制信息予以披露，釋放出了企業(yè)履行受托責任的信號，一方面促進了上市公司財務報告可靠性和管理水平的提高，另一方面也有助于投資者制定出了科學、合理的投資決策，所以具有非常重要的現(xiàn)實意義和價值。另外，我國正在逐步落實上市公司內部控制的有關規(guī)定，尤其是對提高內部控制信息披露質量加強了研究。對此，本文針對上市公司內部控制信息披露問題產生的原因，論述了我國上市公司內部控制信息披露存在的問題，在此基礎上探討了優(yōu)化上市公司內部控制信息披露質量的對策，以期為相關工作提供一定的建議。

一、上市公司內部控制信息披露產生的原因

對于上市公司內部控制信息披露產生的原因，可以理解為產生內部控制信息披露的理論基礎。通常來說，內部就控制信息披露的理論基礎包括三個方面，分別為委托代理理論、信號傳遞理論、信息不對稱理論上，以下將具體分析。

1、委托代理理論

目前，股份公司一旦形成，將會分離企業(yè)的經營管理權與財產所有權，這種分離還會導致企業(yè)所有者與管理者構成“委托—代理”的經濟責任關系。在這個理論框架的前提下，企業(yè)管理層就存在向企業(yè)委托人提供內部控制信息的職責。同時，如果公司成功上市的話，因為信息是需要公開的，所以存在與公司管理層沒有直接受托關系的主體，也能夠利用這些公開信息來制定決策。因此，基于委托代理理論的信息披露將會形成外溢效應。

2、信息不對稱理論

根據信息經濟學的相關理論，信息不對稱可以理解為相互影響的交易雙方之間發(fā)生了信息分布不均衡的情況。對于整個證券市場，信息不對稱將造成資本市場配置效率的明顯降低，并導致市場運行成本的加大。對此，為了在一定程度上降低信息不對稱的影響，就需要企業(yè)管理層對決策有關的信息進行披露，而在以上需要披露的信息中，內部控制信息占有者非常重要的地位。

3、信號傳遞理論

依據信號傳遞理論，對于高質量的上市公司與低質量的上市公司，最明顯的區(qū)別體現(xiàn)在信號的傳遞上，而證券市場也會對公司傳遞的信號做出積極反應。因此，就上市公司內部控制來說，對于部分內部控制有效性相對較高的企業(yè)，為了獲得市場的積極反應，就必須加強內部控制信息披露的力度和透明度，以此與那些內部控制有效性不高的企業(yè)進行區(qū)分，進而推動著內部控制信息披露積極市場效應的形成與發(fā)展。

由于我國資本市場發(fā)展的歷史相對較短，內部控制體系還存在著一定的漏洞與缺陷。因此，上市公司內部控制信息披露工作也出現(xiàn)了一個比較曲折的過程。對于上市公司來說，內部控制信息披露的有關規(guī)范相對較多。其中，中國證監(jiān)會是規(guī)范的最早發(fā)布單位，這主要體現(xiàn)在上市公司年度報告和招股說明書的信息披露規(guī)范中。之后，我國深圳證交所和上海證交所也對上市公司內部控制信息披露制定了比較具體的規(guī)定；如今，2008年，財政部內部控制標準委員會出臺了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，并在2010年頒布了該規(guī)范的配套指引，在以上規(guī)范文件的陸續(xù)出臺下，我國上市公司內部控制信息披露體系正在日益健全與完善。

二、我國上市公司內部控制信息披露中存在的問題

近年來，筆者對我國上市公司內部控制信息披露狀況進行了觀察，結合有關管理機構針對內部控制信息披露工作進行調研和統(tǒng)計資料?？梢园l(fā)現(xiàn)，目前我國上市公司內部控制信息披露還存在著不少問題。如果不能及時解決這些問題的話，不僅對上市公司利益相關主題決策的科學性帶來不利影響，而且不利于我國資本市場的穩(wěn)健運行。具體來說，我國上市公司內部控制信息披露問題體現(xiàn)在以下幾個方面。

1、上市公司披露內部控制信息的動力不足

不能否認，相對于之前簡單匯總和說明公司內部控制信息的情況，近年來上市公司無論是在內部控制信息披露的數(shù)量上，還是在質量上都出現(xiàn)了明顯的改善。不過，上市公司的整體情況上，仍然只是少部分公司披露了“內部控制自我評估報告”，而且大部分上市公司籠統(tǒng)描述了公司年度報告中的“重要事項”、“公司治理”等項目，這種信息披露程度還無法滿足資本市場的有效需求。另外，對于相關監(jiān)管部門強制披露上的要求，不少上市公司并沒有在年度報告中切實執(zhí)行。以上種種問題表明了，上市公司缺乏自愿披露內部控制信息的動力。

2、上市公司內部控制自我評估報告可比性較差

相對于財政部內部控制標準委員會頒布的《內部控制評價指引》，上交所和深交所發(fā)布的“內部控制指引”不管是在形式上還是在內容上都具有一定程度的差異，這造成內部控制自我評估報告沒有較高的可比性。比如上海證券交易所制定的規(guī)定，就鼓勵上市公司披露注冊會計師的內部控制審核報告，而深圳證券交易所則要求上市公司監(jiān)事會，包括獨立董事發(fā)表內部控制自我評估報告的意見，這種情況造成大部分深圳證券交易所的上市公司僅僅對公司監(jiān)事會和獨立董事的評估意見進行了披露，但是沒有發(fā)布注冊會計師內部控制審核報告，這會造成相關監(jiān)管機構和投資者不能有效掌握上市公司的內部控制水平。

3、上市公司內部控制信息披露的責任主體混亂

目前，根據我國上市公司披露的內部控制報告等內容，可以發(fā)現(xiàn)上市公司在認定內部控制責任主體上存在一定的差異。由于上市公司在披露內部控制信息上存在著比較混亂的主體地位，這會造成內部控制責任不能得到切實執(zhí)行，還可能造成內部控制信息披露工作形式化。在此基礎上，上市公司內部控制設計和運行的目標將會難以實現(xiàn)，同時不利于對證券市場中投資主體利益的有效保護。

4、上市公司內部控制信息披露的質量相對較低

在我國證券市場中，上市公司內部控制報告的內容很少涉及到企業(yè)內部控制上存在的不足，而且對于大部分上市公司，都認為自身在內部控制上沒有重大的缺陷。但是，這種報告背離了我國內部控制的整體建設狀況和總體內控管理水平，具有報喜不報憂的傾向。雖然，一些上市公司在內部控制自我評估報告中或者上市公司年度報告中發(fā)布了一定程度的缺陷，但是在缺陷描述上往往含糊其辭，也即選擇避重就輕的披露問題。同時，以上不具有實質性信息披露的報告卻成為了符合規(guī)范性目標的工具，該情況不僅造成企業(yè)在執(zhí)行戰(zhàn)略決策的過程中無法融入內部控制，而且對投資者的長遠利益造成了不小的損害。

5、上市公司內部控制評價標準不統(tǒng)一

在上市公司內部控制信息披露工作中，內部控制評價標準的不統(tǒng)一也是比較嚴重的問題。因為內部控制評價標準相對缺乏，造成上市公司在測評內部控制的有效性和完整性上具有相對較大的隨意性和選擇性，該情況導致內控信息的相關評價方法、程序等內容也具有模糊性和不完整性，這會造成內部控制信息披露質量的嚴重降低，尤其對上市公司及時發(fā)現(xiàn)并且糾正內部控制缺陷起到了阻礙作用。

三、提高上市公司內部控制信息披露質量的對策

經過以上對上市公司內部控制信息披露問題的分析，能夠認識到上市公司內部控制系想你披露質量一方面影響到企業(yè)內部控制工作的改進與完善，另一方面，其內容和形式也會影響到資本市場中相關利益主體的投資行為?？傮w來說，我國上市公司內部控制信息披露中問題阻礙到上市公司內部控制建設工作的推進。為此，本文認為應當對上市公司治理結構進行優(yōu)化，促進上市公司內部信息披露的規(guī)范性提高，引導資本市場提出高質量的內控信息要求，提升上市公司披露內控信息的動力，并強化相關監(jiān)管工作。

1、完善上市公司的治理結構

對于上市公司內部控制信息的質量和效率，公司治理結構發(fā)揮著重要影響。公司治理結構是內控運行的環(huán)境和基礎，對公司內部治理結構進行完善，可以為上市公司內部控制信息披露工作提供良好的基礎?？偟膩碚f，我國上市公司在內部治理上還存在一定的不足，無法全面滿足現(xiàn)代企業(yè)產權制度的有關要求。為此，首先要對現(xiàn)代產權制度予以健全，確定上市公司所有權與管理權分離后的委托—受托關系，為產權界定與保護構建良好的框架。同時，對公司的股權結構進行優(yōu)化，完善合理的獎懲機制和制約體系，從而促進監(jiān)事會和內部設計部門獨立性的提高，并為上市公司內控制度的運行奠定良好的基礎，進而從根本上確保上市公司及時、真實地披露內控信息。

2、提高內部控制設計的靈活性和信息披露的規(guī)范性

因為上市公司在企業(yè)文化、業(yè)務流程、經營特征上具有一定差異，造成不同企業(yè)無法適用同一套內部控制體系，即便是在同一企業(yè)，不同那個時期的保證程度也不會相同。對此，必須促進上市公司內部控制設計的靈活性的提高，這要求上市公司在設計內部控制時做到因地制宜，以內部控制五要素框架作為基礎，結合自身的特點，從而制定出針對性的制度；其次，靈活的內部控制體系建立在持續(xù)、科學的評價工作上，借助于科學的評價方法與工具，能夠優(yōu)化和改進上市公司內控運行中的問題。同時，內部控制信息披露的規(guī)范性是靈活性的重要前提，對信息披露工作進行規(guī)范，有助于內部控制體系的改進。對于內部控制信息披露的規(guī)范性，政府需要對內部控制信息的內容和形式進行監(jiān)督指導，而上市公司則需要制定統(tǒng)一的標準，防止內部控制信息的縱向不可比。

3、利用機構投資者引導資本市場對內控信息的高質量要求

在資本市場中，信息使用者對于信息的需求直接影響到上市公司披露信息的質量，在機構投資者成為市場主力時，資本市場能夠對內部控制信息提出高質量的要求。在我國資本市場不斷健全的形勢下，需要引入新的機構投資者，促進長期投資需求者的發(fā)展，進而利用機構投資者來引導資本市場對內控信息提出更高的要求。

4、提升上市公司披露內控信息的動力

目前，信息披露依據處在強制監(jiān)管下，上市公司缺乏自愿披露內控信息的動力。對此，相關監(jiān)管部門應當構建自愿性信息保險制度，包括科學的賠償制度，為自愿性信息披露的質量提供保障。對于內控水平不高的公司，應當因勢利導，推動資本市場的規(guī)范發(fā)展。此外，相關監(jiān)管部門應當強化對上市公司內控信息披露工作的監(jiān)督，并積極利用現(xiàn)代媒介，加大對上市公司違法違規(guī)行為的曝光，進而為我國內部控制制度建設創(chuàng)造良好的氛圍。

結語

綜上所述，本文分析了上市公司內部控制信息披露產生的原因，論述了我國上市公司內部控制信息披露中存在的問題，并提出了針對性的解決策略?？偠灾?，各個主體應當共同協(xié)作，推動上市公司內部控制信息披露體系的科學發(fā)展。（作者單位：吉林敖東集團力源制藥股份有限公司）

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