摘 要：目前我國中小商業(yè)銀行普遍建立了以“三會一層”為主體的公司治理架構(gòu)和運行機制，對促進經(jīng)營管理水平的提升發(fā)揮了積極作用。但受多方因素影響，公司治理有形無實、難以發(fā)揮實質(zhì)性作用等問題仍然突出。本文對我國中小商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀進行了總結(jié)、反思和研究，既借鑒國外銀行公司治理成功經(jīng)驗，又充分考慮了我國中小商業(yè)銀行的特殊性，按照體制基礎(chǔ)與制度設(shè)計兼顧、體制基礎(chǔ)優(yōu)先的原則，提出了相應(yīng)的對策和建議。

關(guān)鍵詞：中小商業(yè)銀行；公司治理；再研究

中圖分類號：F830.33 文獻標識碼：B 文章編號：1674-2265（2015）03-0078-06

一、商業(yè)銀行公司治理內(nèi)涵

當前，對商業(yè)銀行公司治理的學(xué)術(shù)研究有兩大方面：一方面是在現(xiàn)有理論基礎(chǔ)上特別注重銀行公司治理與經(jīng)營管理者行為、銀行績效和估值等的關(guān)系。如達斯和喬什（Das和Ghosh，2004）對1996—2003 年印度銀行業(yè)的研究發(fā)現(xiàn)，在被并購的銀行中CEO績效較差的銀行所占比例較高。伯杰等（Berger等，2005）通過研究阿根廷20世紀90年代的數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，國有銀行的長期績效（靜態(tài)效應(yīng)）較差，而私有化的銀行事先的績效特別低（選擇效應(yīng)），銀行經(jīng)過私有化之后績效會有明顯的提高（動態(tài)效應(yīng)）?？ㄆ绽飱W等（Caprio等，2007）對44個國家的224家銀行跨國數(shù)據(jù)研究發(fā)現(xiàn)，股東的保護可以提高銀行的估值，充足的現(xiàn)金流可以有效緩解股東的法律保護，減少對銀行估值的不利影響。安德烈斯和巴列拉多（Andres和Vallelado，2008）對1996—2006年期間6個OECD國家的69家商業(yè)銀行跨國樣本研究發(fā)現(xiàn)，銀行的績效與董事會規(guī)模、非執(zhí)行董事占比呈現(xiàn)反轉(zhuǎn)的“U”形關(guān)系。亞當斯和邁赫蘭（Adams和Mehran，2008）認為并購活動可以影響銀行董事會的人員構(gòu)成，董事會的規(guī)模與組織結(jié)構(gòu)呈顯著相關(guān)?？颇崽氐龋–ornett等，2009）通過研究發(fā)現(xiàn)，商業(yè)銀行的公司治理、績效和分配管理是由內(nèi)生決定的，CEO薪酬的敏感性、董事會的獨立性和資本都與收入呈現(xiàn)出正相關(guān)關(guān)系，而董事會的獨立性和資本則與分配管理呈現(xiàn)出負相關(guān)關(guān)系。最后，PPS 與董事會獨立性呈現(xiàn)正相關(guān)且是雙向的關(guān)系。伯杰等（2009）通過研究1994—2003年部分私有化和允許外資少量持股的銀行體系改革對我國四大國有商業(yè)銀行效率的影響，發(fā)現(xiàn)四大國有商業(yè)銀行的少數(shù)外資股權(quán)明顯地提高了其薪酬績效。貝勒海爾（Belkhir，2009）研究發(fā)現(xiàn)與“小規(guī)模董事會更有效率”的理論預(yù)測相反的是，銀行增加董事數(shù)量并未影響其績效，銀行績效與董事會規(guī)模呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系。查欣和薩菲?。–hahine和Safieddine，2011）通過對黎巴嫩1992—2006年期間749家銀行不平衡面板數(shù)據(jù)的研究發(fā)現(xiàn)，銀行績效與董事會規(guī)模正相關(guān)，ROA和ROE則與董事會的外部董事比例呈現(xiàn)出先上升再下降然后再逐漸上升的關(guān)系。

另一方面，認為商業(yè)銀行的公司治理有其特殊性，由非銀行企業(yè)研究得到的一般性公司治理結(jié)論，可能并不適合商業(yè)銀行的公司治理。如亞當斯和邁赫蘭（2003）比較了商業(yè)銀行和其他類型企業(yè)公司治理的不同，總結(jié)出了一些具有啟發(fā)性的結(jié)論。特殊性加劇了商業(yè)銀行的公司治理問題，管制被視為改變銀行所有者和高級管理層進行公司治理的外部力量，政府的多方面介入降低了公司治理的有效性（卡普里奧和萊文，2002）。約翰和錢（John和Qian，2003）研究認為，銀行比其他類型的企業(yè)管制更多、杠桿率也更高，高級管理者的薪酬最優(yōu)設(shè)計不但要考慮CEO與股東的利益，同時也要考慮其他利益相關(guān)者的潛在風險。商業(yè)銀行不透明的經(jīng)營管理使得廣大的債權(quán)人和股權(quán)人難以有效監(jiān)督商業(yè)銀行的管理者，債權(quán)人也不容易掌握銀行的風險變化（波洛，2007），經(jīng)營管理的不透明性和政府的更多管制導(dǎo)致一般的公司治理機制的競爭弱化（萊文，2004）。安德森和坎貝爾（Anderson和Campbel，2004）通過對日本銀行業(yè)的研究結(jié)果提供了外部治理機制失靈的經(jīng)驗證據(jù)。馬利諾（Mullineux，2006）研究認為，商業(yè)銀行所具有的經(jīng)營管理特殊性在于管理層對債權(quán)人（存款人）負有和股東一樣的責任，因此，用一般公司治理問題的“委托—代理”解決方法是不適用的。具有較高杠桿率的商業(yè)銀行公司治理應(yīng)該更加強調(diào)“債權(quán)人主義”，而不應(yīng)過度強調(diào)“股東利益至上”（張建偉和李妍，2002）。黃少安（2010）認為商業(yè)銀行的特殊性使得其公司治理問題表現(xiàn)出極大的理論不相容性，無論是一般意義上的公司治理理論還是利益相關(guān)者理論都不能對此做出符合實際的解釋，需要對現(xiàn)有的公司治理理論進行適當?shù)母倪M。

將一般公司治理理論與商業(yè)銀行特殊性相結(jié)合，各國不斷衍生出不同的銀行公司治理模式，其中最典型的當屬英美模式和德日模式。在英國和美國等國家，因其資本市場高度發(fā)達而股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，因而機構(gòu)股東在公司治理中的作用不明顯，但股票市場的作用卻舉足輕重。英美模式強調(diào)股東利益保護和以股東利益最大化為行為目標，要求財務(wù)數(shù)據(jù)及時公開，強調(diào)信息透明度，并嚴格禁止內(nèi)部人交易。所以，英美模式的銀行公司治理主要受制于外部市場力量。而在德國、日本等國家，由于銀行股權(quán)大多來源于其他大銀行與企業(yè)財團，法人持股比率較高，造成了銀行機構(gòu)交叉持股與循環(huán)持股的獨特現(xiàn)象。這種模式體現(xiàn)了出資人主導(dǎo)的治理特征，即銀行監(jiān)管力量主要來自大股東，在這種模式下，投資者及高管層保持長期合作關(guān)系，并實施直接監(jiān)督，因而它更強調(diào)利用債務(wù)去約束和限制管理者。

總體看，英美模式和德日模式兩種公司治理模式在股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部制衡和激勵約束機制等方面差異較大，詳見表1。

從國際學(xué)術(shù)界的角度來看，國際學(xué)術(shù)界在20世紀80年代前更加推崇德日模式，主流觀點認為這種銀行和財團控股模式有助于鼓勵高管層重視企業(yè)長期發(fā)展，而英美模式容易導(dǎo)致高管層因過度追求短期高額報酬強調(diào)短期效益，進而損害企業(yè)長期利益。進入20世紀90年代后，美國經(jīng)濟高度發(fā)達，英美銀行公司治理模式更受推崇。其根本原因是英美模式更加強調(diào)中小投資人保護，依靠發(fā)育完善的資本市場，融資成本較低，能有效推動銀行相互間的收購兼并（M&A），從而推動金融業(yè)快速發(fā)展?？陀^地看，英美模式和德日模式各具優(yōu)勢，在不同經(jīng)濟和金融條件下均扮演了重要的角色，促進了全球經(jīng)濟金融的穩(wěn)定發(fā)展。在經(jīng)濟全球化程度不高的條件下，英美及德日兩種公司治理模式可以并行存在并各自發(fā)揮應(yīng)有的作用。隨著經(jīng)濟全球化程度加深，勢必導(dǎo)致兩種模式不斷融合，相互吸收優(yōu)點、彌補自身不足，進一步增進和完善公司治理體系的有效性。此外，經(jīng)濟全球化不斷深入，也在推動兩種模式的不斷融合貫通。在此背景下，現(xiàn)代的商業(yè)銀行公司治理體系日益呈現(xiàn)出兩種不同模式的融合匯聚，不僅吸收了英美模式中“用腳投票”的優(yōu)點，力圖構(gòu)建一個發(fā)達的資本市場，充分借助市場約束力量實現(xiàn)委托人對代理人的監(jiān)督；同時又借鑒了德日模式中“用手投票”的機制，適當提高法人持股的比重，充分借助大股東的行業(yè)和地位優(yōu)勢提升公司的治理績效。

二、我國中小商業(yè)銀行公司治理特殊性及主要問題

（一）中小商業(yè)銀行公司治理特殊性

與大型銀行相比，我國中小商業(yè)銀行（特別是城商行），成立時間較短，大多是由城市信用社演變而來的地方性金融機構(gòu)，地方政府在中小商業(yè)銀行經(jīng)營管理中居于主導(dǎo)地位。鑒于我國金融體制的獨特性，中央政府基本掌握了絕大多數(shù)金融資源，而地方政府一直以來在金融領(lǐng)域基本處于無權(quán)局面，因此中小商業(yè)銀行便成為地方政府最重視、最重要的金融突破口，這一特征決定了中小商業(yè)銀行公司治理比其他類型銀行更加復(fù)雜的特殊性。

1. 地方政府的雙重角色導(dǎo)致利益沖突的普遍性。地方政府一方面扮演社會經(jīng)濟管理者角色，另一方面又扮演銀行產(chǎn)權(quán)所有者、實際風險兜底人等角色。兩種身份相互交織，介入中小商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展及高管人員的推薦、選拔、考核等過程，使中小商業(yè)銀行公司治理運作機制更為復(fù)雜。地方政府始終不愿意放棄對中小商業(yè)銀行的控制權(quán)，表現(xiàn)在引進戰(zhàn)略投資者時，總是優(yōu)先考慮本地政府控制企業(yè)或人為設(shè)置限制性條款，以期實現(xiàn)持續(xù)控制地方銀行的目的。

2. 中小商業(yè)銀行的公司治理是地方政府居于強勢地位的多方博弈。與國有大型銀行不同，中小商業(yè)銀行在經(jīng)營管理決策中時常左右為難，一方面要聽從地方政府號令，另一方面又必須接受監(jiān)管部門的監(jiān)管。在中小商業(yè)銀行公司治理體系中，銀行監(jiān)管部門與具有雙重身份的地方政府之間既互相依賴又面臨矛盾。地方政府有其雙重目標考量，即經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定。從大方向看，社會穩(wěn)定目標要高于經(jīng)濟發(fā)展目標，當銀行出現(xiàn)危機進而危及社會穩(wěn)定時，地方政府與銀行監(jiān)管部門的目標能夠達成一致?？梢坏┿y行擺脫困境，地方政府的目標隨即轉(zhuǎn)向當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展，在經(jīng)濟發(fā)展和銀行風險防范的選擇中，會更偏好于前者。由此可見，地方政府不同階段行為目標的差異性，對中小商業(yè)銀行戰(zhàn)略定位和發(fā)展目標會造成干擾。

3. 中小商業(yè)銀行公司治理基礎(chǔ)薄弱。中小商業(yè)銀行發(fā)展初期經(jīng)營范圍局限在某一區(qū)域內(nèi)，決策鏈條短、市場反應(yīng)快、程序簡單，這種業(yè)務(wù)經(jīng)營上的優(yōu)勢卻對公司治理規(guī)范性形成較大挑戰(zhàn)，多數(shù)中小商業(yè)銀行受“路徑依賴”因素影響，習(xí)慣于家長式經(jīng)營和管理模式，對現(xiàn)代的公司治理文化和做法不習(xí)慣、不熟悉。有些銀行認為公司治理只是擺設(shè)，尤其是在快速發(fā)展過程中，公司治理表面上未對發(fā)展起到非常明顯的推動作用，使得多數(shù)中小商業(yè)銀行認為公司治理可有可無。即便認識到公司治理的重要性，傳統(tǒng)的思維和習(xí)慣性做法仍然延續(xù)，公司治理的基本原則和程序難以落到實處，高層管理人員自覺遵守公司治理規(guī)則的意識還較為欠缺。

4. 中小商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜。從股東類型看，涵蓋了地方政府、國有企業(yè)、民營法人及自然人；從持股比例看，持股比例差距懸殊，從絕對控股到僅僅持有幾百甚至幾十股；從股東數(shù)量看，多數(shù)中小商業(yè)銀行股東人數(shù)較多，最多可達上萬名股東（見表2）。龐大的股東基礎(chǔ)和復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)使中小商業(yè)銀行公司治理容易陷入兩個極端：其一是股東數(shù)量眾多，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，股東之間既難以形成有效制衡，又無法對管理層進行實質(zhì)有效的監(jiān)督，從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制；其二是股權(quán)過于集中，大股東持股比例較高甚至絕對控股，其他股東對大股東無法形成有效制衡，由此造成大股東對銀行過度控制。上述兩種情況都會嚴重影響中小商業(yè)銀行公司治理的有效運行。此外，員工持股也是中小商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)中特殊和復(fù)雜之處。員工廣泛持股為中小商業(yè)銀行公司治理提出新的挑戰(zhàn)：一是高管層既是所有者又是經(jīng)營者，身份邊界的模糊容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制，進而損害銀行外部股東和長遠利益；二是傳統(tǒng)意義上的董事會對高管層制衡因員工持股受到影響，傳統(tǒng)公司治理制衡機制和措施效果均大打折扣；三是員工普遍持股，尤其是高管人員持股比例較高時，會在很大程度上削弱董事會的激勵約束作用。

（二）中小商業(yè)銀行公司治理存在的問題

1. 公司治理形似但神未至。中小商業(yè)銀行公司治理更多體現(xiàn)為按法律、法規(guī)走形式，并未真正體現(xiàn)公司治理內(nèi)在精神及實質(zhì)要求。如，對某省12家城商行調(diào)研顯示，表面上制度建設(shè)及執(zhí)行符合監(jiān)管要求，但仔細分析后發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部規(guī)章大多簡單套用了監(jiān)管部門的原則性規(guī)定，既未結(jié)合實際情況改進優(yōu)化，也無具體細化的落地措施。此外從實踐看，至今未出現(xiàn)一起被股東大會、董事會、監(jiān)事會審議否決的事項，審議中提出異議的都極少，股東大會、董事會、監(jiān)事會成為名副其實的“舉手會”。

2. 內(nèi)部人控制削弱公司治理實質(zhì)有效性。一是股東引入機制不合理。政府或董事會（董事長）決定入股企業(yè)，進而繼續(xù)鞏固政府或董事長對銀行的控制。二是獨立董事、外部監(jiān)事提名機制不合理。獨董和外部監(jiān)事多數(shù)由董事長個人直接尋找，提名委員會僅履行法律審查程序，難以保證履職獨立性。三是核心信息披露不充分。高管層有意或無意地對核心信息加以控制和屏蔽，如年度費用分配、薪酬制度執(zhí)行、大額風險暴露等很少向股東大會、董事會、監(jiān)事會詳細披露。

3. 權(quán)責劃分及履職邊界模糊。主要表現(xiàn)為：一是公司章程對職責權(quán)限的界定不清晰，為董事會、董事長越位、越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理提供了便利。二是沒有為董事會、監(jiān)事會配備專門的辦事機構(gòu)和人員。三是黨委會實際成為銀行最高決策機構(gòu)。黨委內(nèi)部“三長”存在實質(zhì)性的上下級關(guān)系，違背了《公司法》規(guī)定的董事會與監(jiān)事會平等居于股東大會之下，均由股東大會選舉產(chǎn)生并對股東大會負責之法律安排。

4. 規(guī)則約束觀念淡薄，人治思維仍較普遍。多數(shù)中小商業(yè)銀行存在董事長“一長獨大”現(xiàn)象，由此帶來個人意志至上、規(guī)則意識缺乏、制度建設(shè)不力、基礎(chǔ)管理薄弱等一系列問題。

5. 路徑依賴及認識偏差致使公司治理核心原則重視不足。多數(shù)中小商業(yè)銀行未認識到良好公司治理推動銀行健康發(fā)展的重要作用，部分董事長、監(jiān)事長期缺席會議，個別甚至從未對討論議題發(fā)表過意見建議。有的銀行會議制度執(zhí)行不到位，重大決策在實際實施后才提交董事會走程序，董事會淪為程序會、過場會。

6. 外部約束力量參與公司治理的程度不夠。一方面，政府及內(nèi)部人掌握銀行核心決策，外部監(jiān)督力量，如監(jiān)管部門、外部審計、債權(quán)人等參與監(jiān)督、管理的途徑受到限制。另一方面，受資本市場發(fā)育程度影響，“用腳投票”的公司治理模式在中小商業(yè)銀行中很難落實。由此造成我國中小商業(yè)銀行中廣泛存在內(nèi)部人架空所有人、內(nèi)部人屏蔽外部監(jiān)督的特殊現(xiàn)象。

（三）原因探析

1. 政府主導(dǎo)中小商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)班子配備的制度安排，在一定程度上削弱了公司治理機制的存在基礎(chǔ)。中小商業(yè)銀行黨委多數(shù)受地方政府領(lǐng)導(dǎo)，重大事宜由地方政府決定，這種管理體制與公司治理的實質(zhì)要求存在內(nèi)在矛盾。一方面，造成銀行“所有者”缺位，治理基礎(chǔ)先天缺失，違背了《公司法》和《商業(yè)銀行法》關(guān)于“股東大會是企業(yè)最高權(quán)力機關(guān)”的立法精神，為“內(nèi)部人控制”提供了可乘之機。另一方面，異化了管理人行為目標。高管人員更傾向于從政府關(guān)心和需要的角度而非銀行自身發(fā)展需要來決策和行動，其行為目標與銀行長遠利益時常背離。

2. 現(xiàn)行公司治理規(guī)則多借鑒西方，其適用性及可操作性存在欠缺。目前國內(nèi)銀行公司治理規(guī)則多是對國外先進經(jīng)驗的簡單學(xué)習(xí)借鑒，由于忽視了我國國情和中小商業(yè)銀行特殊性，實際效果不盡人意，一些在西方成熟法制及市場環(huán)境下行之有效的治理規(guī)則，引入國內(nèi)銀行后往往“水土不服”。例如，我們引入“德日模式”中監(jiān)事會的架構(gòu)，以期對董事會和經(jīng)營層進行必要的監(jiān)督制約，但由于“三長”基本由地方政府任命，且董事長擔任黨委書記，監(jiān)事長對董事長的監(jiān)督很難落實。

3. 出于控制權(quán)以及運行效率等因素考慮，公司治理機制和公司治理文化“形似神離”的意味濃厚。公司治理并沒有天下一統(tǒng)的標準范式，優(yōu)秀公司治理雖然形式各異，但都有一個共同點，就是具有良好的治理文化，這是公司治理運行有效的靈魂所在，遠比僵硬的條文重要得多，這也是最不容易模仿的所在。我們可以把一家國際先進銀行的治理模式完全移植過來，但如果各相關(guān)方不能從根本上理解并按規(guī)則行事，學(xué)來的就只是皮毛而已，而且內(nèi)耗更重，一只“披著羊皮的狼”，所造成的危害甚至要遠甚于以往。而公司治理機制與公司治理文化的背離，在當前國內(nèi)中小商業(yè)銀行并不鮮見。

三、對策建議

鑒于中小商業(yè)銀行公司治理的缺陷及其特殊性，需要從體制、機制、管理模式等各方面對中小商業(yè)銀行公司治理模式加以改造。應(yīng)采取“借鑒經(jīng)驗、結(jié)合國情、分類設(shè)計、務(wù)實重效”的思路，既要借鑒國外先進公司治理經(jīng)驗原則，又要立足現(xiàn)實國情，充分考慮和尊重我國中小商業(yè)銀行公司治理的特殊性，從影響公司治理提升的深層次因素入手進行制度改革和設(shè)計，重點處理好政府主導(dǎo)與公司治理的關(guān)系、黨委在公司治理中的角色定位、完善激勵約束制度安排、解決內(nèi)部人控制這四項基礎(chǔ)性、根源性問題，理順公司治理運行機制。具體有以下幾方面建議：

（一）經(jīng)營市場化、監(jiān)督行政化，調(diào)整治理架構(gòu)

一是降低政府持股，減少政府對銀行高管任命的行政干預(yù)，由銀行及其股東按照市場化原則，自主決定董事會、經(jīng)營層人員和組成，政府不再提名董事長和行長人選。二是強化內(nèi)部監(jiān)督，由政府或監(jiān)管部門向中小商業(yè)銀行選派監(jiān)事長，以省為單位成立監(jiān)事會薪酬基金，由省內(nèi)各中小商業(yè)銀行共同出資，根據(jù)監(jiān)事履職情況發(fā)放薪酬，并定期對監(jiān)事長進行交流。

（二）股權(quán)多元化，優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)

參考德日模式，每家銀行引入3—5家無關(guān)聯(lián)關(guān)系的優(yōu)質(zhì)股東，每家持股比例為15%—20%，形成相對集中又適度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。允許職工持股，增強員工參加管理和監(jiān)督的積極性。建立管理人員期權(quán)激勵計劃，實行離職后延期兌現(xiàn)和損失追扣制度，以鼓勵和督促管理人員增強長遠觀念，解決行為短期化問題。

（三）深化要素認識，充分發(fā)揮黨委、紀委在銀行治理中的積極作用

中小商業(yè)銀行黨委的主要職責是負責黨風廉政、核心價值觀引領(lǐng)、紀律約束等，為穩(wěn)健經(jīng)營保駕護航。銀行黨委會可遵照黨管干部原則研究人事安排，但應(yīng)嚴格遵守公司法及公司章程，不得干預(yù)屬于經(jīng)營層的人事權(quán)。按照十八屆三中全會提出的“各級紀委要履行協(xié)助黨委加強黨風建設(shè)和組織協(xié)調(diào)反腐敗工作的職責，加強對同級黨委特別是黨委成員的監(jiān)督，更好地發(fā)揮黨內(nèi)監(jiān)督專門機關(guān)作用”的要求，建議中小商業(yè)銀行的紀委書記由監(jiān)事長兼任，除此以外，紀委其他組成人員與監(jiān)事會人員不得交叉，防止職責不清。

（四）改進董事、監(jiān)事提名和選舉制度，提高公司治理主體素質(zhì)

一是改進董事、監(jiān)事提名制度。所有董事、監(jiān)事（職工監(jiān)事除外），都由股東提名，獨立董事和外部監(jiān)事只能由中小股東推薦提名。二是實行差額選舉制度。按照擬聘任董事、監(jiān)事人數(shù)的1.5—2倍提名候選人，由股東大會實行差額選舉。有條件的銀行還可推行累積投票制。三是合理設(shè)定董事會、監(jiān)事會人員構(gòu)成，并對其專業(yè)素質(zhì)提出相應(yīng)標準或要求。四是建立獨立董事和外部監(jiān)事人才庫，由股東從人才庫中挑選合適人員，向股東大會推薦。建立人才誠信和履職檔案，實行動態(tài)管理，對個人品行、職業(yè)操守等出現(xiàn)問題的，及時清理出人才庫。五是實行專職非執(zhí)行董事制度。由股東聘請專業(yè)人員作為專職董事派駐中小商業(yè)銀行，代替股東行使股東職責。其履職情況由監(jiān)事會考核，根據(jù)考核結(jié)果，由股東和銀行按一定比例分擔支付薪酬。

（五）厘清職責邊界，提高運轉(zhuǎn)效率

一是針對每個治理主體建立相對固定、獨立的內(nèi)部組織機構(gòu)，配備一定數(shù)量的專職人員，確保充分履職。二是在章程中明確界定各治理主體職責和權(quán)限，建立規(guī)范的議事規(guī)則和決策程序。三是建立科學(xué)完善的董事會對經(jīng)營層以及監(jiān)事會對董事會、經(jīng)營層的履職評價制度，加強履職監(jiān)督。四是加強監(jiān)管部門對中小商業(yè)銀行公司治理有效性的評估、干預(yù)和指導(dǎo)，強化內(nèi)、外部審計工作聯(lián)動，增強對履職能力及履職效果的監(jiān)督評價，促進中小商業(yè)銀行公司治理真正發(fā)揮作用。

（六）尊重差異性，探索多元化治理模式

有效的公司治理并沒有統(tǒng)一的模式，應(yīng)堅持實質(zhì)重于形式的原則，充分考慮單家中小商業(yè)銀行的規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、所在區(qū)域及文化氛圍等各方面因素，對不同銀行公司治理采用量身打造而不是“一刀切”的監(jiān)管方式。尤其應(yīng)與國有大型銀行有所區(qū)別，而不是按大銀行的標準搞統(tǒng)一化。不能僅僅為了滿足政策要求，僅建立形式完善的組織架構(gòu)，而應(yīng)通過制度、機制的建設(shè)，調(diào)動各方參與銀行公司治理的積極性和責任感，保證股東、董事、監(jiān)事及高管人員充分履職，以此建立起自我監(jiān)督、自我約束、制衡有序而又協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的良性發(fā)展模式。

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