李錦慧

摘要：文章基于企業(yè)并購的復(fù)雜性和企業(yè)日益增長的并購需求，構(gòu)建了企業(yè)并購實施效果評價指標(biāo)體系，同時對某企業(yè)并購實施效果進(jìn)行測評和分析，并提出改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;實施效果;評價指標(biāo)體系;構(gòu)建

在資本全球化和世界經(jīng)濟一體化程度日益加深的環(huán)境下，企業(yè)在穩(wěn)健經(jīng)營的基礎(chǔ)上，尋求新的增長模式，通過實施企業(yè)并購，實現(xiàn)規(guī)模擴張和資源優(yōu)化配置，以求快速提升國際地位和市場競爭能力。

一、企業(yè)并購實施效果評價指標(biāo)體系構(gòu)建的必要性

一是企業(yè)并購的復(fù)雜性決定企業(yè)要對并購實施效果進(jìn)行評價。企業(yè)并購特別是國際并購是一項極其復(fù)雜、涉及企業(yè)諸多方面的系統(tǒng)工程，從研究準(zhǔn)備到方案設(shè)計，再到談判簽約、成交、并購整合，并購風(fēng)險貫穿整個過程。將并購全過程的風(fēng)險控制關(guān)鍵點列入并購實施效果評價指標(biāo)體系中，能夠以此測評和評價企業(yè)并購?fù)顿Y項目實施的基本狀況，以判斷并購實施過程的目標(biāo)設(shè)置是否合理、措施是否得當(dāng)，客觀真實地了解自身的并購狀況和并購水平。

二是適應(yīng)企業(yè)日益增多的并購項目，并提高并購效率的需要。建立清晰、適用的并購實施效果評價指標(biāo)體系，并對并購項目實施效果進(jìn)行專項測評，一方面能夠為企業(yè)在并購實際操作過程中提供行為引導(dǎo)，另一方面在對并購項目實施效果專項測評后，針對企業(yè)并購存在的問題與不足，及時調(diào)整與改進(jìn)，能夠提高企業(yè)并購操作效率和成功率。

二、企業(yè)并購實施效果評價指標(biāo)體系的構(gòu)建

依據(jù)企業(yè)并購重組實施過程中需要控制的關(guān)鍵點，將并購實施效果的二級評價指標(biāo)劃分8個指標(biāo)，各指標(biāo)及測評內(nèi)容如下。

指標(biāo)1：目標(biāo)企業(yè)選擇與企業(yè)戰(zhàn)略匹配程度。選擇并購目標(biāo)企業(yè)時要看該企業(yè)是否契合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，來滿足企業(yè)由產(chǎn)品輸出向技術(shù)和資本輸出的重大轉(zhuǎn)變的需要;是否利于規(guī)避技術(shù)和貿(mào)易壁壘，謀求全球化市場布局;是否有利于打造具有國際競爭力的世界級企業(yè)。

指標(biāo)2：目標(biāo)企業(yè)選擇的指標(biāo)體系構(gòu)建的科學(xué)性。從企業(yè)的區(qū)位環(huán)境、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、財務(wù)、生產(chǎn)、營銷、技術(shù)、市場、競爭對手等多因素出發(fā)構(gòu)建目標(biāo)企業(yè)選擇的指標(biāo)體系，基于該指標(biāo)體系對目標(biāo)企業(yè)的篩選進(jìn)行定性定量分析，為科學(xué)選擇目標(biāo)企業(yè)提供決策支撐。

指標(biāo)3：并購方式合理性。在選擇并購方式時，是否綜合考慮多方面因素，結(jié)合自身及外部資本運營環(huán)境的特點選擇合適的并購方式，以保證并購活動取得成功，并且在未來的經(jīng)營中獲得最大收益。

指標(biāo)4：盡職調(diào)查的詳盡程度。盡職調(diào)查要做到細(xì)致、詳盡，一般企業(yè)要從以下幾個方面進(jìn)行盡職調(diào)查：一是對公司財務(wù)狀況的審查，包括公司注冊登記檔案、公司章程、信用報告、財務(wù)報告等材料，尤其是基本財務(wù)報表及有關(guān)財務(wù)比率，從中分析得出有用信息;二是對企業(yè)經(jīng)營管理領(lǐng)域的審查，包括對并購公司的辦公場所進(jìn)行實地考察，以及對公司人力資源、企業(yè)文化等眾多領(lǐng)域進(jìn)行審查;三是對并購交易的合法性審查，通過行業(yè)專家對目標(biāo)企業(yè)的歷史發(fā)展、現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢的分析，研究目標(biāo)公司可能引發(fā)的潛在法律問題。

指標(biāo)5：價值評估的準(zhǔn)確性。為保證并購價值評估的客觀、準(zhǔn)確，在并購評估時企業(yè)要聘請專業(yè)的、權(quán)威的評估機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)價值進(jìn)行評估，對并購的具體情況加以認(rèn)真全面地分析，根據(jù)具體情況，有針對性地選擇一種適用的方法，或把幾種方法交叉比較使用，或選擇幾種方法計算加權(quán)結(jié)果。

指標(biāo)6：并購風(fēng)險識別準(zhǔn)確性與防范對策有效性。并購是一項高收益與高風(fēng)險伴生的業(yè)務(wù)，一般主要涉及政治風(fēng)險、商業(yè)秘密保護風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、整合風(fēng)險、法律風(fēng)險、信息風(fēng)險及違約風(fēng)險等，企業(yè)在實施并購過程中能否時時跟蹤發(fā)展態(tài)勢，識別風(fēng)險程度，針對各種風(fēng)險不同特性，是否制定相應(yīng)防范對策，有效控制和規(guī)避風(fēng)險。

指標(biāo)7：合同談判、簽約的合規(guī)性。在并購的商務(wù)談判中能否占據(jù)主動權(quán)，用并購合同的具體內(nèi)容來降低法律風(fēng)險。簽訂的并購合同是否具體明確，便于操作執(zhí)行，是否明確權(quán)利義務(wù)，是否利于保護自身利益、降低風(fēng)險，是否可作為解決糾紛和執(zhí)行的法律依據(jù)。由于國際并購涉及的內(nèi)容比較廣，在商談國際并購合同之前，是否會簽署保密協(xié)議、意向書或者條款備忘錄、排他條款、修訂的章程或者股東協(xié)議、股份買賣協(xié)議、披露函、交割事項清單等其他文件。

指標(biāo)8：并購后整合的融合性。并購后的整合是否將原來不同的運作體系（管理、生產(chǎn)、營銷、服務(wù)、企業(yè)文化和形象）有機地結(jié)合成一個運作體系，是否在并購意向明確后，設(shè)計一項完善的整合計劃，確定具體的目標(biāo)、工作方案、時間表和里程碑，包括明晰的整合工作范圍、涉及的單位和人員及層面，以及必須具備的溝通計劃。以此為操作準(zhǔn)則，積極推進(jìn)企業(yè)業(yè)務(wù)整合、人員整合、市場整合、文化整合等全方位整合。

三、案例分析

以某企業(yè)為例，并購實施效果測評如下。

（一）某企業(yè)并購實施效果測評

由于某企業(yè)剛剛開展國際并購業(yè)務(wù)，處于初步探索階段，每個指標(biāo)都是企業(yè)需要控制的關(guān)鍵點，因此設(shè)定上述二級指標(biāo)權(quán)重為均等;評分專家由公司分管領(lǐng)導(dǎo)、投資部門主管領(lǐng)導(dǎo)及具體投資管理人員完成。具體評估結(jié)果及并購實施效果測評雷達(dá)圖見表和圖1。

（二）某企業(yè)并購實施效果分析及改進(jìn)建議

從企業(yè)測評表及雷達(dá)圖可以看出，企業(yè)在并購操作上具備了一定的現(xiàn)實基礎(chǔ)，但操作各級指標(biāo)評分還不高。究其原因，是由于企業(yè)之前并購項目少，加之并購的復(fù)雜性，使企業(yè)在操作國際并購項目時缺乏相關(guān)知識積累和經(jīng)驗。今后根據(jù)企業(yè)深入發(fā)展需要，企業(yè)并購重組項目逐年增加，特別是國際并購項目將逐漸成為并購主要方向。為保證企業(yè)今后并購重組項目順利實施，應(yīng)從以下幾個方面做出改進(jìn)：從自身的發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，并根據(jù)自身定位和發(fā)展策略合理選擇并購目標(biāo)，做好并購前期的各項準(zhǔn)備工作;深入了解政策法規(guī)，建立風(fēng)險預(yù)警與控制體系;加強并購人員培訓(xùn)，掌握并購相關(guān)知識;利用中介機構(gòu)，充分調(diào)查論證，準(zhǔn)確評估目標(biāo)企業(yè)價值，避免定價風(fēng)險;開辟多元融資渠道，降低并購的財務(wù)風(fēng)險;以文化整合為核心，加強并購后全方位整合的研究。

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（作者單位：齊齊哈爾軌道交通裝備有限責(zé)任公司）