黃天天

（上海交通大學(xué)，上海 200030）

一、交易概述

2006年11月13日，深圳東陽光召開股東會(huì)并做出決議，同意以進(jìn)入資產(chǎn)認(rèn)購陽之光向其非公開發(fā)行的股份，同意與陽之光簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

深圳東陽光擬認(rèn)購不低于本次發(fā)行股份總數(shù)的70%，其余部分由其他特定對(duì)象認(rèn)購。深圳東陽光以進(jìn)入資產(chǎn)認(rèn)購陽之光向其非公開發(fā)行的股份，目的是向陽之光注入鋁加工業(yè)務(wù)、電子材料及元器件業(yè)務(wù)及輔助關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，涉及的進(jìn)入資產(chǎn)包括宜都高純鋁75%股權(quán)、乳源精箔75%股權(quán)、深圳化成箔98.49%股權(quán)、乳源電化廠75%股權(quán)、乳源進(jìn)出口100%股權(quán)。

本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為陽之光第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告日（即2006年9月8日），向深圳東陽光發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票均價(jià)（每股3.99元），即發(fā)行價(jià)格為每股3.99元。

深圳東陽光擬以進(jìn)入資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購本次發(fā)行的股票。進(jìn)入資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照基準(zhǔn)日進(jìn)入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值確定。為解決深圳東陽光所欠進(jìn)入資產(chǎn)相關(guān)企業(yè)的非經(jīng)營性往來款，深圳東陽光擬以進(jìn)入資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估值扣除深圳東陽光所欠進(jìn)入資產(chǎn)所涉及企業(yè)的非經(jīng)營性往來款后的余額，作價(jià)認(rèn)購陽之光向其非公開發(fā)行的股票。

若進(jìn)入資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估值扣除深圳東陽光所欠進(jìn)入資產(chǎn)相關(guān)企業(yè)的非經(jīng)營性往來款后的余額不足以認(rèn)購本次發(fā)行股份總數(shù)的70%，則深圳東陽光承諾以現(xiàn)金補(bǔ)足；若進(jìn)入資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估值扣除深圳東陽光所欠進(jìn)入資產(chǎn)所涉及企業(yè)的非經(jīng)營性往來款后的余額超過本次發(fā)行股份總數(shù)的70%，則陽之光可用募集資金向深圳東陽光收購。

由于郭京平的母親與郭美蘭具有姐妹關(guān)系，且郭京平間接持有成都陽之光實(shí)業(yè)股份有限公司25.35%的股份，因此，本次收購中郭京平與其直接控股的乳源陽之光成為深圳東陽光的一致行動(dòng)人。其具體關(guān)系如下圖所示：

二、商譽(yù)的確定

（一）合并成本的確定

根據(jù)雙方協(xié)議，本次的合并成本為深圳東陽光實(shí)業(yè)有限公司的進(jìn)入資產(chǎn)價(jià)值，其公允價(jià)值以2007年6月30日作為基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值計(jì)算，同時(shí)以2006年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值作為折股基數(shù)，即1,155,131,831.48元。此外，雙方約定上述資產(chǎn)自2006年10月至購買日期間的利潤為深圳東陽光享有，增值部分則由陽之光享有，因此截至購買日，即2007年11月30日，本次的合并成本明細(xì)如下：

（二）商譽(yù)的確定

上述股權(quán)資產(chǎn)于購買日的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值以其購買日的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，加上評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)的評(píng)估增值作為各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值，合計(jì)數(shù)如下：

其中陽之光按比例享有的各項(xiàng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1,364,727,892.91元。此外，在購買日各股權(quán)資產(chǎn)之間的存貨銷售未實(shí)現(xiàn)利潤為4,596,435元，調(diào)整上述凈資產(chǎn)評(píng)估增值的遞延所得稅負(fù)債和未實(shí)現(xiàn)利潤后，購買日各項(xiàng)股權(quán)資產(chǎn)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1,360,131,457.91元。合并成本為1,361,717,074.59元。兩者的差額1,595,616.68元即是購買日所確認(rèn)的商譽(yù)。

三、案例的現(xiàn)實(shí)意義

自從2012年10月10日中國證監(jiān)會(huì)宣布暫停新股首次公開募股（IPO）開始至今，已經(jīng)歷時(shí)一年有余。這一年間，雖然IPO市場(chǎng)及其冷淡，但是與之相對(duì)應(yīng)的企業(yè)及企業(yè)之間的并購、重組卻異?；馃?。而并購市場(chǎng)火熱的背后，IPO的暫停其實(shí)僅僅是一個(gè)很小的促進(jìn)因素。蘊(yùn)藏在這個(gè)背后的其實(shí)是不可阻擋的經(jīng)濟(jì)、行業(yè)發(fā)展規(guī)律。如果說，一個(gè)企業(yè)與另一個(gè)企業(yè)之間的并購是一個(gè)偶然事件，那么，全行業(yè)的并購重組則是國民經(jīng)濟(jì)和行業(yè)發(fā)展的必然趨勢(shì)。我國自改革開放以后至21世紀(jì)的前幾年，由于具有巨大的市場(chǎng)，各行業(yè)一直處于迅速擴(kuò)張占領(lǐng)市場(chǎng)階段。而從中國加入世貿(mào)組織后至今，我國大多數(shù)行業(yè)市場(chǎng)已經(jīng)被瓜分完畢，這時(shí)候就進(jìn)入了行業(yè)的整合階段。優(yōu)勢(shì)企業(yè)通過并購這種外延式擴(kuò)張的辦法去尋求規(guī)模效益，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率。這也是整個(gè)社會(huì)實(shí)現(xiàn)資源有效配置的重要途徑。同時(shí)對(duì)于我國企業(yè)變大變強(qiáng)、走出國門，也具有重要意義。在加上IPO受阻，借殼上市也成為企業(yè)并購的又一大動(dòng)機(jī)。

在行業(yè)并購重整的大趨勢(shì)下，資本市場(chǎng)自然也對(duì)并購重組類的會(huì)計(jì)人才有很大的需求。這也要求我們重視與企業(yè)并購、合并有關(guān)的會(huì)計(jì)處理方法。本文通過分析近年的兩起目的不同的并購案例，重點(diǎn)關(guān)注反向并購的商譽(yù)及其減值問題，希望引起更多的關(guān)注，重視資本市場(chǎng)的趨勢(shì)，力求學(xué)以致用。