徐曉萍

摘要：在我國經(jīng)濟高速發(fā)展的同時，上市公司越來越多，使得我國上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)變得越來越重要。因此，上市公司的內(nèi)部控制披露也從無到有，發(fā)展迅速。有了內(nèi)部控制的披露的同時，也帶來了相應(yīng)的問題。本文通過介紹我國上市公司普遍存在問題進行討論并給出合理的建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)閣控制；問題披露

中圖分類號：F203 文獻標(biāo)識碼：A

文章編號：1005-913X（2014）10-0223-02

一、上市公司內(nèi)部披露在我國的發(fā)展歷程

早在2000年之前，還幾乎不能找到公司內(nèi)部控制信息披露的政策，隨著市場經(jīng)濟高速發(fā)展上市公司不斷增多，并且受到國際中的一些披露的影響，在2001年后，我國相關(guān)部門逐漸的就內(nèi)部控制信息披露制定了相關(guān)的政策，制定政策的部門都包括監(jiān)事會、財政部、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會（簡稱五部委），以及滬、深證券交易所。

在2000—2005的幾年中，這些相關(guān)部門都有自己的方式對內(nèi)部控制進行要求。第一次強制性要求上市公司對內(nèi)部控制信息進行披露是在2000年11月由證監(jiān)會頒布的《要求公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤。內(nèi)部控制規(guī)范與否，直接影響到企業(yè)的生存與發(fā)展，甚至有可能產(chǎn)生嚴(yán)重的社會危害，《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價試行辦法》和由中國保險監(jiān)督管理委員會提出的《保險中介機構(gòu)內(nèi)部控制指引》第一次在金融類行業(yè)展開了關(guān)于內(nèi)部控制制度建設(shè)的探索。把公司內(nèi)部的控制理念加入到公司的企業(yè)文化中，有助于防范管理層的短期行為，2006年深交所的《上市公司內(nèi)部控制指引》，指出“上市公司要在每個會計年度四個月內(nèi)把內(nèi)部控制自我評價報告以及注冊會計師的評價意見報送到相關(guān)單位，和該公司的年度報告同時進行對外披露”，這一指引在下一年的7月1日開始執(zhí)行。這一階段內(nèi)部控制政策通過鼓勵的方式要求我國上市公司披露內(nèi)部控制進行自我評價并進行相關(guān)報告，進行內(nèi)部控制鑒證。[1]在這一階段上更加注重內(nèi)部控制信息的披露并更有章可循，但是在兩個交易所中的要求有一定的差異性。在2010年，我國上市公司建立內(nèi)部控制制度與披露內(nèi)部控制相關(guān)信息依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)終于得到統(tǒng)一，關(guān)注內(nèi)部治理機制和審計質(zhì)量為主。相較于之前的兩個階段的規(guī)定，現(xiàn)階段就內(nèi)部控制建設(shè)及披露有了更系統(tǒng)更全面的規(guī)定。使得我國的上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)有了一個相對完善的平臺。

二、上市公司內(nèi)部控制披露現(xiàn)狀及存在的問題

（一）選擇性披露內(nèi)部控制信息現(xiàn)象較嚴(yán)重

內(nèi)部控制信息的披露能夠合理的使投資者對該公司進行理性的思考判斷，對其決策有著直接的影響。幾乎每一家上市公司都希望外界看到的是公司好的一面，都有著大大小小的選擇性進行披露。有時公司的選擇性披露表現(xiàn)在內(nèi)部控制信息披露在于是否足夠詳細(xì)。很多公司只是浮于表面不認(rèn)真對待問題。[2]比如說：有很多上市公司都認(rèn)為其“擁有十分完善的內(nèi)部控制”，并“不再繼續(xù)在這一方面做工作”，真正涉及內(nèi)部控制中存在具體問題的公司很少，即使認(rèn)為公司內(nèi)部真的存在控制問題，也是“某些內(nèi)部控制工作不積極”、“個別控制工作沒有貫徹”等一些表面的描述。尤其是一些在中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對公司有相關(guān)指定的內(nèi)控問題的某些公司。

1.內(nèi)部控制披露過于選擇不同的側(cè)重點。被分析的公司中，有一半以上的上市公司對其公司內(nèi)部控制制度的描述只是片面的分析，其余一半的公司對內(nèi)部控制制度雖然有一些較詳細(xì)的說法，但是披露的側(cè)重點不同。

2.一些內(nèi)部控制的缺陷沒有得到披露。很多公司并不認(rèn)為自己存在內(nèi)部控制的缺陷性。內(nèi)部控制在不同的環(huán)境中可能表現(xiàn)不同，董事會報告中只是樂觀地認(rèn)為內(nèi)部控制會帶來一些積極的影響，一些對于信息的獲得者就會忽略內(nèi)部控制的一些細(xì)節(jié)問題。

3.公司內(nèi)部控制出現(xiàn)的不足很少披露。有很少的公司在進行內(nèi)部披露后對公司經(jīng)營狀況有影響的，而大部分公司的董事會認(rèn)為自己公司內(nèi)部控制披露做得很好。并且，沒有提到自己的不足以及可以改進的地方，往往只是提到后就以為問題可以得到解決。

4.會計師事務(wù)所在一些相關(guān)問題沒有一致的說法。由于證監(jiān)會沒有規(guī)定會計師事務(wù)所的評價報告需對外披露，很多公司年度報告中只是披露了會計事務(wù)所的一些結(jié)論性意見。并且這些公司也是少數(shù)，這幾家會計師事務(wù)所都對被審計單位的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性發(fā)表了肯定的意見，在他們的做法中存在了很大的差異性。

（二）內(nèi)部控制信息強制性披露缺乏自愿性

企業(yè)的對于信息的披露中有一種自愿性披露的政策，自愿性信息其中包含了對企業(yè)財務(wù)情況的影響、以及現(xiàn)金流的相關(guān)情況，其中包括上市公司長期發(fā)展、對社會問題的責(zé)任、上市公司在經(jīng)營時的一些數(shù)據(jù)、未來的信息預(yù)測、公司管理存在的問題等。管理人員自主性是自愿性信息披露制度的最大特點。由于這些問題可能影響到企業(yè)的公司形象等問題，因此，上市公司基本沒有公司會主動披露，如果公司被要求強制進行一些內(nèi)部信息的披露，這些公司也會只是拿出一些沒有實質(zhì)性的內(nèi)容，對要披露的內(nèi)容只是“藏著掖著”，不得不披露的就會挑一些不影響公司利益的信息進行披露。在我國，上市公司對內(nèi)部控制披露的態(tài)度方面存在著非常嚴(yán)重的問題，作為這些政策對象的上市公司，其中這些披露能影響到投資者的利益。在一些有的投資人眼中需要對該公司的一些內(nèi)部狀況有一定的了解一定的信息需要對該公司的信息風(fēng)險作出評估，因此內(nèi)部信息披露非常有必要。

三、上市公司內(nèi)部披露問題相關(guān)建議

（一）完善公司內(nèi)部治理機制，完善相關(guān)法規(guī)

為了讓上市公司的內(nèi)部披露有更高水平的發(fā)展，更加規(guī)范我國在上市公司的內(nèi)部控制披露的規(guī)章制度。中國證券監(jiān)督管理委員會需要對內(nèi)部控制披露的范圍、相關(guān)問題和形式作出明確規(guī)定，對一些相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)要進行規(guī)范化要求，保證上市公司的披露行為有標(biāo)準(zhǔn)的合理的制定，使得上市公司內(nèi)部具有可執(zhí)行性，以便于信息使用者的使用，不僅可以使同一個證券交易所不同的上市公司、不同的交易所的上市公司之間的內(nèi)部控制具有比較的價值。[3]通過加強對監(jiān)察制度的規(guī)范，增強了政府相關(guān)部門合作性的提高，對上市企業(yè)的內(nèi)控信息披露真實性也要不斷的加強其體系化的形成。要進行對上市公司的董事會成員、高級管理層以及董事會下設(shè)的各個細(xì)化的委員會、獨立董事等對公司內(nèi)部控制的有效信息披露利益相關(guān)者進行規(guī)范化管理。對于這些機構(gòu)執(zhí)行相關(guān)監(jiān)察的工作，也要對公司內(nèi)部控制的重大進行決策，明確的對內(nèi)部信息進行要求，把那些虛假的記錄、和故意違反的重大錯誤以及誤導(dǎo)性陳述等行為進行法律的制約。而作為信息的需求者要增強對企業(yè)的了解和信息獲得要準(zhǔn)確，處理不清楚的數(shù)據(jù)時不能馬虎，同時加強對企業(yè)的文化建設(shè)。以公司長期經(jīng)營的視角來考慮內(nèi)控信息披露的成本效益。董事會成員和公司經(jīng)理是上市公司內(nèi)部控制的設(shè)計者和主要執(zhí)行者，能宏觀的對企業(yè)進行內(nèi)部控制，是公司內(nèi)最有資格對其進行評估的人，在必要的時候可以利用董事會的權(quán)力和高層的執(zhí)行力對內(nèi)部控制中分紅的政策進行執(zhí)行，對企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)和健全情況和自我評估報告進行披露，同時將評估結(jié)果報告給投資者、證監(jiān)會等相關(guān)信息需求者。

（二）建立自愿性信息披露事項的規(guī)范

對于不同的公司，內(nèi)部控制信息有不同的重要性，因此管理機構(gòu)應(yīng)該鼓勵企業(yè)公開其他內(nèi)控信息，這樣才能與投資者建立良好的關(guān)系。對于相關(guān)信息披露詳盡，確實滿足需求者目標(biāo)的上市企業(yè)，建議政府從財政、稅收等優(yōu)惠政策方面予以激勵，促進信息披露的自覺行為。上市公司可以考慮納入自愿對上市公司內(nèi)部信息披露的一些規(guī)范。實行不同行業(yè)信息披露的差別化制度。公司高層對公司競爭環(huán)境的看法，其中有通過不正當(dāng)手段使董事會獲益。采用的戰(zhàn)略及戰(zhàn)略執(zhí)行計劃，公司的內(nèi)控制度和稅務(wù)執(zhí)行程序，上市公司對員工制定的不合理規(guī)定，上市公司高層不遵守公司或是相關(guān)部門對股東的惠利條件。在實行強制性信息披露的同時，也要鼓勵上市公司的自愿性披露，尤其是能使得公司能夠獲得的正當(dāng)利益的一些相關(guān)規(guī)定，但不能給予上市公司更多的自主性。內(nèi)部審計既是內(nèi)部控制環(huán)境的一個重要內(nèi)容。自愿和不自愿披露的公司的審計費用會存在一定的差異，自愿和不自愿披露內(nèi)控信息會使得它們審計費用的變量存在差異。比如，上市公司可以在財務(wù)報告中，披露一些定性信息，也可以通過信息溝通會的形式，與券商、機構(gòu)投資者、分析師等市場中介溝通， 將公司信息發(fā)布；還可以通過上市公司臨時公告的形式進行披露，這是現(xiàn)階段應(yīng)用較多的一種形式。

四、結(jié)語

對上市公司的內(nèi)部控制披露是一個長期性工作，不能一揮而就地馬虎對待。首先應(yīng)該端正對該工作內(nèi)容的態(tài)度，盡管內(nèi)部控制披露的提出可能會增加上市公司的成本，加大公司的投資力度，但是從公司健康發(fā)展的長期來看會起到積極的作用，內(nèi)部控制報告所帶來的改善經(jīng)營效率和保護投資者利益的作用遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越其本身。同時相關(guān)部門也要加強法律法規(guī)對該工作要有合理明確的方針政策。內(nèi)部控制披露工作，要做的不僅僅是概念上的改變，更是一種從公司內(nèi)部控制的角度來提高財務(wù)報告質(zhì)量的新理念。

參考文獻：

[1] 賈宗武，夏 勇.上市公司內(nèi)部控制信息披露影響因素的實證研究[J].統(tǒng)計與信息論壇，2011（1）.

[2] 楊有紅，陳凌云.2007年滬市公司內(nèi)部控制自我評價研究[J].會計研究，2009（6）.

[3] 宋紹清，張 瑤.基于公司治理視角的內(nèi)部控制信息披露影響因素分析[J].財會通訊，2008（10）.

[責(zé)任編輯：高 瑞]