徐超 齊思君

摘 要：2013年11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》，新的一輪IPO改革開始。一個(gè)發(fā)達(dá)完善的資本市場對于一個(gè)國家來說重要性不言而喻，近代經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速的美國和日本都擁有相對完善的資本市場。而要建立一個(gè)完善的資本市場，市場中的信息披露就尤為關(guān)鍵，要盡可能地去消除市場上各方的信息不對稱，而這又涉及到了公司的信息披露與監(jiān)管。本文基于最新一輪IPO改革的背景，對我國上市公司信息披露的現(xiàn)狀及問題原因進(jìn)行思考，并對于如何完善監(jiān)管措施給出了一些建議。

關(guān)鍵詞：IPO改革；信息披露；現(xiàn)狀分析；監(jiān)管

一、信息披露重要性及我國上市公司信息披露現(xiàn)狀分析

2007年及之后的金融危機(jī)影響波及全球，我國經(jīng)濟(jì)也受到了嚴(yán)重的影響。不論是從度過這次金融危機(jī)還是從長遠(yuǎn)發(fā)展角度來看，我國都應(yīng)當(dāng)采取措施來完善國內(nèi)的資本市場。2013年末的新一輪的IPO改革備受關(guān)注。這次改革的重點(diǎn)之一就是要加強(qiáng)對于信息披露的監(jiān)管?！吨袊C監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》堅(jiān)持市場化、法制化取向，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念，加大信息公開力度，審核標(biāo)準(zhǔn)更加透明，審核進(jìn)度同步公開，通過提高新股發(fā)行（IPO）各層面、各環(huán)節(jié)的透明度，努力實(shí)現(xiàn)公眾的全過程監(jiān)督。上市公司披露的信息是投資者做出投資決策的基礎(chǔ)和依據(jù)，其有效性直接影響著整個(gè)資本市場中資金的流動性和其中企業(yè)的發(fā)展。對信息披露問題產(chǎn)生原因以及應(yīng)對方法的研究，對整個(gè)市場的發(fā)展、投資者信心的提升，乃至整個(gè)國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展都有著重要的意義。

經(jīng)過18年的發(fā)展，我國的證券市場已經(jīng)日益規(guī)范，但信息披露的有效性仍然存在問題，投資者利益也沒有得到切實(shí)的保護(hù)，市場的成熟度還有待提高。近年來資本市場運(yùn)行中出現(xiàn)的一些新問題也表明上市公司信息披露仍面臨嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。當(dāng)前我國上市公司中違反客觀性和準(zhǔn)確性的相關(guān)規(guī)定、會計(jì)報(bào)告失實(shí)及其他公布虛假盈利、稅后利潤及每股盈利等重要數(shù)據(jù)的行為時(shí)有發(fā)生，這些已成為我國上市公司信息披露中最為嚴(yán)重的問題。因此，此次IPO改革著重強(qiáng)調(diào)了對于信息披露的監(jiān)管。

二、引起上市公司信息披露問題的原因分析

1.內(nèi)部控制薄弱

上市公司之所以存在信息披露的種種問題，很多公司的內(nèi)部控制相對較為薄弱是一個(gè)重要的原因。一套完善的內(nèi)部控制制度能夠防范公司的許多問題，內(nèi)控中比較常用的就是通過職責(zé)分離等的崗位設(shè)計(jì)進(jìn)行相互監(jiān)督?，F(xiàn)行審計(jì)為風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)，其中一項(xiàng)工作就是了解被審計(jì)單位的內(nèi)部控制，以確定哪些領(lǐng)域是審計(jì)的重點(diǎn)，合理分配審計(jì)資源。由于我國當(dāng)前一些上市公司的內(nèi)部控制較為薄弱，使得信息披露處于一種內(nèi)部監(jiān)管較差的環(huán)境中，是不是要進(jìn)行全面的信息披露，披露哪些信息，都變得沒有了監(jiān)督。而內(nèi)控的薄弱導(dǎo)致審計(jì)效率的下降，一定程度上也使得良好的信息披露受到影響。

2.IPO利益的驅(qū)動

進(jìn)行股權(quán)融資需要滿足一些基本的業(yè)績指標(biāo)要求，為了達(dá)到這些要求，公司可能通過虛增利潤、隱瞞不利信息等違規(guī)的方式進(jìn)行信息披露，以達(dá)到相應(yīng)的增發(fā)、配股要求。出于公司上市或者再融資等目的，許多的公司存在著美化報(bào)表的動機(jī)，也就是在IPO或者再融資之前將財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行美化，提前確認(rèn)收入或者推遲確認(rèn)支出，在進(jìn)行信息披露時(shí)不將公司負(fù)面的消息進(jìn)行披露，以爭取IPO和再融資，所以有些公司在IPO之前看起來業(yè)績情況是十分不錯(cuò)的，而當(dāng)IPO之后許多的問題就暴露了出來。在此次IPO重啟之前IPO中斷了相當(dāng)長的一段時(shí)間，其中一個(gè)原因就是考慮到了當(dāng)下公司IPO信息的質(zhì)量。

3.審計(jì)質(zhì)量問題

盡管我國的注冊會計(jì)師隊(duì)伍的質(zhì)量較之前有了很大的提升，相應(yīng)的審計(jì)質(zhì)量也有了很大的提高，但是現(xiàn)行的審計(jì)行業(yè)依然存在著不少的問題，如注冊會計(jì)師的獨(dú)立性問題和專業(yè)勝任能力問題。其中比較突出是獨(dú)立性問題。獨(dú)立性被稱為是審計(jì)的靈魂，但是很多事務(wù)所并沒有嚴(yán)格按照審計(jì)準(zhǔn)則的要求去做。審計(jì)質(zhì)量不高導(dǎo)致了審計(jì)作為一種監(jiān)督工具對上市公司信息披露的監(jiān)督性大打折扣。

4.避免關(guān)鍵信息為同行業(yè)者所知

根據(jù)波特的五力模型，一個(gè)企業(yè)在對其外部環(huán)境進(jìn)行分析時(shí)要考慮競爭對手的行為和動向，對其進(jìn)行分析，以制定適合自身的戰(zhàn)略。而信息披露有時(shí)會使得企業(yè)的一些重要信息為競爭對手所知，使得競爭對手了解企業(yè)自身的一些動向并做出了應(yīng)對措施，從而使得企業(yè)在戰(zhàn)略的制定中處于下風(fēng)，而這是許多企業(yè)所不愿意看到的。因此，出于對企業(yè)自身信息的保護(hù)，很多企業(yè)不愿意進(jìn)行全面的信息披露，以至于信息披露不合規(guī)，或者說是在不違反相關(guān)規(guī)定的情況下，盡可能少地去披露信息。這種情況進(jìn)一步擴(kuò)大了企業(yè)與報(bào)表使用者之間的信息不對稱。

5.處罰力度不夠

從某種角度上來講，相關(guān)部門對違規(guī)企業(yè)處罰力度不夠可能是最重要的原因之一。下表是1996年-2008年年底由證監(jiān)會和證券交易所作出的信息披露違規(guī)處罰的類型數(shù)量分布：

表 1996年-2008年信息披露違規(guī)處罰的類型數(shù)量分布

從中我們可以看出，證監(jiān)會和證券交易所對于上市公司信息披露違規(guī)的處罰力度是相當(dāng)有限的，占比最多的是公開譴責(zé)，相當(dāng)于只是一種說服教育的手段，并沒有給企業(yè)的業(yè)績造成直接的影響，這對于許多企業(yè)的警示力度有限。一些企業(yè)即使是信息披露違規(guī)了，它所需要增加的違規(guī)成本對其收益來說可能是相當(dāng)小的。這種情況下，出于成本效益原則，追求利潤最大化的企業(yè)自然就會去進(jìn)行違規(guī)的信息披露。這種情況就類似于當(dāng)下對于污染嚴(yán)重企業(yè)的處罰，如果處罰的力度不大，或者說小于企業(yè)對于治理污染的投入，那么這種處罰可能是基本上起不到什么作用的。

6.準(zhǔn)則、制度存在利益操縱空間

現(xiàn)行的會計(jì)準(zhǔn)則對于上市公司信息披露的約束有很多的不完善之處，很多上市公司的信息披露問題正是鉆了相關(guān)政策的空子。在對于信息披露內(nèi)容的強(qiáng)制性要求上，相關(guān)主責(zé)也不是十分完善。在一些可披露可不披露的內(nèi)容上，部分企業(yè)就選擇了不進(jìn)行披露，而這部分的信息很可能是廣大報(bào)表使用者所需要或者所關(guān)注的。因此，相關(guān)準(zhǔn)則的不完善也是造成上市公司信息披露問題頻發(fā)的一個(gè)重要原因。

三、案例分析

關(guān)于上市公司信息披露違規(guī)的一起典型案例就是杭蕭鋼構(gòu)案例。2007年初，杭蕭鋼構(gòu)股價(jià)波動異常巨烈，引起證券界的極大關(guān)注。股價(jià)巨烈波動的原因之一為：杭蕭鋼構(gòu)稱在非洲國家安哥拉取得巨額工程項(xiàng)目，但沒有依照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向證券主管部門報(bào)告也未進(jìn)行公告，而由公司董事長在公司內(nèi)部的總結(jié)表彰大會上進(jìn)行透露，使公司內(nèi)部人員及密切關(guān)聯(lián)人員先于市場得到信息，并使股價(jià)連續(xù)上漲或下跌。

從這個(gè)案例中，我們可以了解到信息不對稱對于證券市場的巨大影響。威廉·R·斯科特認(rèn)為，信息不對稱主要有兩種類型：逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。如果證券市場中出現(xiàn)了信息不對稱的情況，那么投資者可能對整個(gè)市場失去信心，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為自己面臨的風(fēng)險(xiǎn)比估計(jì)的更高。內(nèi)部少數(shù)人員在擁有信息優(yōu)勢的情況下，可能會出現(xiàn)內(nèi)幕交易等情況，嚴(yán)重影響到整個(gè)證券市場的穩(wěn)定。而上述案例中如果杭蕭鋼構(gòu)公司的信息披露及監(jiān)管制度良好，那么可以避免這種嚴(yán)重的信息不對稱。這個(gè)案件的發(fā)生應(yīng)當(dāng)主要?dú)w結(jié)于公司的信息披露問題。

四、改善上市公司信息披露的對策分析

1.監(jiān)管內(nèi)容的廣度和深度

要完善現(xiàn)行上市公司的信息披露，首先應(yīng)當(dāng)想到的就是對于整個(gè)監(jiān)管系統(tǒng)的完善。在監(jiān)管方面，作為此次IPO改革產(chǎn)物之一的《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》突出的是要減少審核和從嚴(yán)監(jiān)管。這一規(guī)定所要求的是減少不必要的程序，但是在監(jiān)管上要下大力氣。同時(shí)，從監(jiān)管本身上也要加大廣度和深度。就廣度而言，要從對財(cái)務(wù)信息的監(jiān)管，從對四張報(bào)表的監(jiān)管擴(kuò)大到各種信息的全面監(jiān)管，如對于非財(cái)務(wù)信息披露（如環(huán)境保護(hù)、員工培訓(xùn)、員工福利等）、重大事件披露的監(jiān)管，從對于年報(bào)的監(jiān)管擴(kuò)大到對于中期報(bào)表、合并報(bào)表的監(jiān)管。同時(shí)，也應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對于上市公司可持續(xù)經(jīng)營能力披露的監(jiān)管，計(jì)算長期的盈利能力、償債能力等指標(biāo)。要監(jiān)督公司不斷完善財(cái)務(wù)報(bào)表附注，提升財(cái)務(wù)報(bào)表附注信息對于企業(yè)未來的預(yù)測?？偠灾?，財(cái)務(wù)報(bào)表所披露的應(yīng)該遠(yuǎn)不止于財(cái)務(wù)信息，應(yīng)當(dāng)是在確保公司機(jī)密的情況下多披露一些對于投資者決策有用的信息。畢竟，報(bào)告質(zhì)量是經(jīng)濟(jì)中投資效率的重要決定因素。此外，此輪IPO改革中，證監(jiān)會指出，將強(qiáng)化對相關(guān)責(zé)任主體承諾事項(xiàng)的約束。

2.加強(qiáng)企業(yè)信息披露的自愿性

除了通過監(jiān)管對企業(yè)施以外部的壓力之外，很重要的一點(diǎn)就是讓企業(yè)自身重視起信息披露，也就是從內(nèi)部解決信息披露的問題。對企業(yè)信息披露自愿性原因進(jìn)行解釋的理論主要有以下兩個(gè)：信號傳遞理論認(rèn)為，業(yè)績較好的上市公司為了避免由于市場信息不對稱造成的逆向選擇，有強(qiáng)烈的動機(jī)通過自愿性信息披露來向投資者傳遞公司未來發(fā)展前景看好的信號，突出自身競爭優(yōu)勢；而代理理論認(rèn)為，代理成本損害了委托人股東和代理人經(jīng)理層雙方的利益，自愿性信息披露是信息優(yōu)勢方經(jīng)理層降低代理成本的一種手段，披露動機(jī)隨著代理成本的增加而增強(qiáng)。在一定程度上，企業(yè)理解了信息披露的重要性并自發(fā)地進(jìn)行信息披露比通過處罰的方式讓企業(yè)遵守信息披露的相關(guān)要求更為有效，相關(guān)成本也更低。因此，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)要引導(dǎo)企業(yè)自覺進(jìn)行信息披露，對自愿進(jìn)行信息披露并進(jìn)行良好披露的企業(yè)給予一定的政策上的優(yōu)惠，以起到引導(dǎo)作用。世界上的許多大企業(yè)已經(jīng)十分重視信息披露這一環(huán)節(jié)，并通過信息披露來提高自身的形象和行業(yè)地位。此次的IPO改革中也強(qiáng)調(diào)了一點(diǎn)：突出公眾的全過程監(jiān)督。要做到這一點(diǎn)，就必須要提高公司信息披露的自覺性。

3.指數(shù)指標(biāo)研究

除了以上的兩條措施，還應(yīng)當(dāng)確定一些列定量的指標(biāo)來研究上市公司的信息披露以及成效，并結(jié)合之前一些定性的評價(jià)方法。相應(yīng)的指數(shù)可以采用加權(quán)平均的方法，可以給各種披露成效以一定的權(quán)重。如有的學(xué)者就認(rèn)為，上市公司自愿性信息披露指數(shù)=上市公司自愿信息披露的數(shù)量維度×上市公司自愿信息披露的質(zhì)量維度。還有學(xué)者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)構(gòu)建社會綜合貢獻(xiàn)率指標(biāo)，該指標(biāo)包括以下幾個(gè)因素：平均資產(chǎn)總額、社會貢獻(xiàn)總額和項(xiàng)目調(diào)整。在設(shè)定相關(guān)指標(biāo)時(shí)，除了要考慮到監(jiān)管的需求，還應(yīng)當(dāng)更多地站在報(bào)表使用者的角度去思考，看看報(bào)表使用者需要的是哪些信息，企業(yè)有沒有提供。這種評價(jià)體系的設(shè)定應(yīng)當(dāng)是今后IPO改革所要考慮的。

五、評述及展望

資本市場運(yùn)行過程中的一大問題就是投資者與被投資者的信息不對稱。為維護(hù)資本市場的健康發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，進(jìn)一步減少“檸檬現(xiàn)象”，上市公司應(yīng)充分披露財(cái)務(wù)信息和其他相關(guān)應(yīng)當(dāng)披露的信息。從此次的IPO改革中我們可以看到，相關(guān)部門對于上市公司的信息披露已經(jīng)越來越重視，這對于資本市場的完善是一個(gè)好消息。乘著此次IPO改革的時(shí)機(jī)，上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善自身的信息披露機(jī)制，使得自身的信息披露不僅能夠充分考慮投資者和社會的需要，還能為自身創(chuàng)造價(jià)值。

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