孫國君

(紹興市社科院,浙江 紹興312000)

我國上市公司關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的探討

孫國君

(紹興市社科院,浙江 紹興312000)

隨著我國資本市場的發(fā)展、壯大及上市公司規(guī)模的不斷擴大，關聯(lián)企業(yè)交易逐漸成為我國上市公司發(fā)展中司空見慣的行為.由于在實際操作過程中，關聯(lián)企業(yè)交易行為的不確定性，轉(zhuǎn)移定價的不公平性、隱蔽性以及監(jiān)管的困難性，使得企業(yè)投資者及其利益相關者的權(quán)利受到損害.因此關聯(lián)方交易之間靈活的轉(zhuǎn)移定價，就逐漸成為關聯(lián)方交易的核心問題.

關系方；關聯(lián)交易；轉(zhuǎn)移定價

1 關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的含義

《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》(2006)(以下簡稱《關聯(lián)方披露》)規(guī)定，在企業(yè)的財務和經(jīng)營決策中，由一方直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，則構(gòu)成關聯(lián)方.

關聯(lián)方交易，是指關聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)移資源、提供勞務或履行義務的行為，而不論是否收取相應的價款.主要的交易類型有：購買或銷售商品或是其他資產(chǎn)(如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn))、相互提供勞務、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)，代理、租賃、融資、擔保和抵押、管理合同、研究開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移許可協(xié)議等.

轉(zhuǎn)移定價，一般是指大企業(yè)集團特別是上市公司、跨國公司，在進行各類關聯(lián)方交易時，利用不同行業(yè)企業(yè)、不同地區(qū)的稅率以及免稅條件的不同，進行購銷商品，相互提供勞務，轉(zhuǎn)讓技術以及資金借貸等活動，其轉(zhuǎn)移價格不受市場供求關系的影響，而是采用公司或部門的內(nèi)部價格[1].一般是為了將盈利轉(zhuǎn)移到稅率較低的甚至是可以免稅的關聯(lián)企業(yè)，做到部分關聯(lián)企業(yè)或整個集團的稅負最小化.當然，轉(zhuǎn)移定價也有利于公司進行稅務籌劃，減輕核算的工作量，降低企業(yè)成本.因此，轉(zhuǎn)移定價對于關聯(lián)企業(yè)和我國整個證券市場來說是一個有利有弊的中性活動.

總而言之，關聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的定義就是關聯(lián)企業(yè)集團內(nèi)部的各成員或是與其他關聯(lián)企業(yè)相互供應產(chǎn)品(或其他資產(chǎn))、勞務、資金借貸以及進行投資時的內(nèi)部交易價格，同時也包括某一公司內(nèi)各個部門間的內(nèi)部交易價格.該價格往往不是由交易方按市場供求關系及獨立競爭原則所確定的，而是根據(jù)上市公司集團內(nèi)部的戰(zhàn)略目標和集團利益最大化的原則，由母公司高層領導人員來確定[2].

由于轉(zhuǎn)移定價會直接改變關聯(lián)企業(yè)集團內(nèi)資金的流向以及各關聯(lián)企業(yè)的獲利能力,所以，上市公司關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價政策的實施，既會影響整個企業(yè)集團的戰(zhàn)略目標，也會影響關聯(lián)企業(yè)內(nèi)部各方的經(jīng)營發(fā)展情況.

2 上市公司關聯(lián)交易的主要類型

上市公司關聯(lián)交易的類型不同，其轉(zhuǎn)移定價的原則、方式也會有所不同.我國上市公司的關聯(lián)方交易具有類型(種類)多樣、市場透明度較低、關聯(lián)企業(yè)間的關系錯綜復雜等特點.本文通過隨機選取在上海證券交易所上市的350家上市公司2012年度關聯(lián)交易的統(tǒng)計分析，可知上市公司交易類型歸納起來主要有以下三大類.

(1)資產(chǎn)購銷類的關聯(lián)方交易

資產(chǎn)購銷類的關聯(lián)方交易，一般指的是上市公司與其控股或非控股股東之間進行原材料采購、商品銷售、委托加工、提供后勤服務以及其他資產(chǎn)的購銷等活動.這種關聯(lián)方交易的交易量一般在關聯(lián)企業(yè)的各類關聯(lián)交易中所占的比重是最大的，對上市公司及其關聯(lián)企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營成果影響巨大.

隨機挑選122家上市公司，對其2012年度關聯(lián)交易的初步統(tǒng)計，共發(fā)生的513次關聯(lián)交易中，購銷資產(chǎn)類的關聯(lián)交易有326筆，占到總數(shù)的58%，說明此類關聯(lián)交易在我國上市公司中屬于普遍廣泛存在的關聯(lián)交易.

(2)相互提供勞務類的關聯(lián)交易

通過對我國122家上市公司的513筆勞務類關聯(lián)交易的分析可以發(fā)現(xiàn)，其中有95筆交易是上市公司與其關聯(lián)企業(yè)相互提供勞務的交易事項.相互提供勞務類的關聯(lián)交易主要指的是上市公司關聯(lián)企業(yè)間相互提供物流運輸、技術服務、租賃業(yè)務、進出口代理以及提供代理、擔保和抵押等活動.該類關聯(lián)方交易在上市公司關聯(lián)企業(yè)中也占據(jù)著重要地位，交易的規(guī)范性、合理性對于公司本身的發(fā)展和我國證券市場的運行都起著重要作用.

(3)資產(chǎn)股權(quán)類的關聯(lián)交易

在調(diào)查統(tǒng)計的122家上市公司中，屬于該類交易的主要是提供資金、關聯(lián)雙方共同投資以及非貨幣性交易，雖然該種交易不頻繁，但其種類較多，比較容易搞混，也是值得上市公司內(nèi)部及外部共同關注的.

資產(chǎn)股權(quán)類的關聯(lián)方交易，主要是指上市公司關聯(lián)企業(yè)集團內(nèi)部以資產(chǎn)(包括貨幣資金，無形資產(chǎn)及其他實物資產(chǎn))相互投資，或是上市公司的關聯(lián)企業(yè)以貨幣購買其股票的一種交易活動.

3 我國上市公司關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的現(xiàn)狀

為了直觀地描述現(xiàn)階段我國上市公司關聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的現(xiàn)狀，本文對我國上市公司在2012年度財務報告中所披露的關于關聯(lián)方交易情況的信息進行了收集和整理，隨機選取了上海證券交易所上市公司中的350家，從關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的原則或方法這個方面作了描述性的統(tǒng)計分析.

通過篩選后，其中只有122家企業(yè)在2012年進行了關聯(lián)交易.分析這122家上市公司在2012年發(fā)生的各類關聯(lián)方交易，可以看出，目前我國上市公司幾大類型的關聯(lián)交易所采用的主要定價原則如下.

(1)購銷資產(chǎn)類關聯(lián)交易

對于購銷資產(chǎn)類(包括購銷商品類和購銷除商品外的資產(chǎn))的關聯(lián)交易的轉(zhuǎn)移定價，主要指的是關聯(lián)企業(yè)在購銷商品、原材料、固定資產(chǎn)以及零部件等業(yè)務活動中，利用低價買進高價賣出或是高價買進低價賣出的手段，將差額利潤在關聯(lián)企業(yè)各成員內(nèi)部之間轉(zhuǎn)移，將利潤從稅收高的地方轉(zhuǎn)移到稅收低的地區(qū)，從而減輕整個關聯(lián)企業(yè)集團或是單個企業(yè)的稅收負擔，最終是實現(xiàn)整個集團利益的最大化.

由圖1可見，在2012年發(fā)生的326起購買或銷售類關聯(lián)交易中，有190起采用市場價格或者參考市場價格，占總交易筆數(shù)的58.3%.其次占比重較大的，是協(xié)議價和其他的定價原則，包括一些零星業(yè)務采用的向獨立第三方收取的平均價格、成本價、市場價及指導價相結(jié)合等計價方式.最后就是籠統(tǒng)定價則占比不到10%.所謂籠統(tǒng)定價一般表述為，如果有國家制定價格的，采用國家定價；無國家定價的，按市場價格確定；沒有市場價的，就參考實際成本加上合理的費用原則，由雙方協(xié)商確定.同時，在這總的326筆購銷類交易中，無償?shù)亩▋r原則占了17筆，這說明在上市公司關聯(lián)企業(yè)進行交易時可能存在不合理的避稅情況.

由圖1分析，各種計價方式充斥在我國上市公司在購銷商品的關聯(lián)交易中.市場價格或參考市場價格的優(yōu)勢地位也不是很明顯，還沒有哪種計價方式能成為上市公司最常用的計價方式.由此推斷，現(xiàn)階段我國購銷商品類關聯(lián)交易的定價制度還未成熟，各上市公司還需不斷改進，制定出關聯(lián)企業(yè)在購銷商品類交易中具體明確的定價原則.

(2)相互提供勞務類關聯(lián)交易

在相互提供勞務類活動時，上市公司關聯(lián)企業(yè)集團一般都是通過提高或降低收取勞務費用，使關聯(lián)企業(yè)的利潤根據(jù)需要在各關聯(lián)方之間相互進行轉(zhuǎn)移，以達到減輕稅負的目的[3].

從圖2可見，在95起勞務類關聯(lián)交易中，有63起按市場價格定價，占到了六成以上，是采用最頻繁的計價原則.籠統(tǒng)定價和采用其他方式的交易原則所占比重也較大，協(xié)議定價采用不多.協(xié)議價在之前一直都占據(jù)主導地位，近幾年，勞務類交易的費用收支方法逐漸參考市場價格，有的直接就采用市場價格，這表明勞務類關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價正日益規(guī)范.但另一方面，籠統(tǒng)定價比例的大幅上升，無償使用、無說明等不規(guī)范的計價方式也時刻提醒上市公司在進行關聯(lián)交易時要選擇明確合理的定價原則.

(3)資產(chǎn)股權(quán)類關聯(lián)交易

資產(chǎn)股權(quán)類的關聯(lián)方交易雖說年度內(nèi)發(fā)生的次數(shù)較少，但是對公司經(jīng)營有較大的影響，因此其使用的轉(zhuǎn)移定價更加值得關注.從圖3可以看出，在近40起的資產(chǎn)股權(quán)類關聯(lián)交易中，對采用何種交易原則、交易的資產(chǎn)以及股權(quán)存在的狀況有16起未說明，這會導致會計信息使用者對上市公司采用交易原則的恰當性、合理性無法作出合理判斷.在該種交易中，籠統(tǒng)定價方式也占了較大的比重，和未說明的一樣應該引起上市公司及相關部門的注意.

此外，在這40起左右的交易中，有6起是未收取任何費用的，約占15%，一定程度上說明上市公司在進行關聯(lián)交易時隨意確定計價方法，缺乏公允的定價原則.

(4)其他事項類的關聯(lián)交易

其他事項的交易主要指的是代理，租賃，擔保，許可協(xié)議，管理合同等方面的活動.這些交易在本年內(nèi)的交易數(shù)量中相對較少，對企業(yè)以及報表使用者的影響也不會很大.

從2012年關聯(lián)交易的整體情況來看，其他類關聯(lián)交易發(fā)生的不算多，而且大部分交易采用的是以市場價和協(xié)議價為基礎的定價原則，交易還是比較規(guī)范的.但也存在少量問題，在這52起交易中，除了存在沒有說明的交易定價原則，還有13起是屬于其他類的交易原則，這說明上市公司在進行關聯(lián)交易是有意回避對轉(zhuǎn)移定價原則的披露，讓報表使用者和有關部門無法判斷其定價原則的合理性.

4 規(guī)范我國上市公司關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的建議

通過對上述反映出的問題以及對其分析的結(jié)果，下面提出幾項規(guī)范我國上市公司關聯(lián)企業(yè)交易的意見.以期進一步合理地引導我國上市公司規(guī)范使用關聯(lián)方交易，最終發(fā)揮關聯(lián)方交易及其轉(zhuǎn)移定價的積極作用.

(1)改善上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

通過國有股參與流通，降低大股東的持股數(shù)量，分散其持股數(shù)量，改善現(xiàn)階段我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少大股東對轉(zhuǎn)移定價的操縱權(quán)，增加小股東在轉(zhuǎn)移定價問題上的話語權(quán)，避免上市公司關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價格的不公允，降低交易產(chǎn)生不公平現(xiàn)象的頻率，避免大股東利用自身的權(quán)力為自己謀取利益[4]，從而發(fā)揮關聯(lián)交易的積極作用.

(2)健全上市公司的治理結(jié)構(gòu)

一旦理順了上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，那么上市公司的所有股份就實現(xiàn)了“同股同權(quán)”，大股東的權(quán)力就會大大地被約束.另外，可以引進新的戰(zhàn)略投資者，并增加他們的股權(quán)比例，使公司形成相對分散的股權(quán)，形成大股東間相互制約的局面，進而起到保護多數(shù)小股東利益的作用.此外，還可以通過提高公司監(jiān)事會的地位，發(fā)揮其監(jiān)督制約公司經(jīng)營管理層的方法，來改善這種不公允的轉(zhuǎn)移定價的情況.

(3)公司及相關部門應制定統(tǒng)一的轉(zhuǎn)移定價

對于關聯(lián)企業(yè)間一些必須要進行的關聯(lián)交易(例如上下游企業(yè)間的交易)，上市公司關聯(lián)企業(yè)以及相關部門應一起商討，對于特定的交易應采用特定的轉(zhuǎn)移定價方式(比如上下游企業(yè)購銷半成品時，可以采用成本加成法；若是供應商和客戶間的交易，則應采用不受控的可比價)，制定出一個相對統(tǒng)一的轉(zhuǎn)移定價原則，避免關聯(lián)企業(yè)在交易時隨心所欲，過于籠統(tǒng)或是不說明緣由，使報表使用者了解公司這方面的情況.關聯(lián)企業(yè)在進行這類交易時應采用相關交易原則，若需采用其他交易定價原則，應經(jīng)過相關部門批準，并在本年年報中予以詳細披露.

(4)準則中增加關于轉(zhuǎn)移定價的內(nèi)容及需要詳盡披露的事項

準則中可以增加規(guī)范轉(zhuǎn)移定價的內(nèi)容，比如規(guī)定不同行業(yè)不同的關聯(lián)交易應采用不同的轉(zhuǎn)移定價.轉(zhuǎn)移定價的內(nèi)容在上市公司年報中也應詳盡披露，如關聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價的基本方式、所運用的定價類型、交易是否存在公允價、與公允市價的差異等信息的披露[5].此外，當然還希望上市公司關聯(lián)企業(yè)可以披露相關交易價格是如何決定的與選擇該種方法的理由，盡量使轉(zhuǎn)移定價的信息詳盡，讓報表使用者和公司的相關利益者更深入地了解企業(yè)的轉(zhuǎn)移定價的內(nèi)容.

(5)加強審計力度，提高審計質(zhì)量

注會人員在審計我國上市公司年報的過程中，應該重點審查對關聯(lián)方企業(yè)的財務狀況[6]，經(jīng)營成果影響較大的交易事項(比如購銷活動、勞務類活動和資產(chǎn)股權(quán)類)，同時應與之前的交易作對比，分析差異并研究差異存在的原因，確保這些交易的轉(zhuǎn)移定價在本年年報中是公允的，符合準則規(guī)定的.

在對于規(guī)范我國上市公司關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的問題上，關聯(lián)企業(yè)應積極主動地采用合理的、規(guī)范的交易原則，相關監(jiān)督部門以及投資者和利益相關者們要時刻關注并可以提出建議，一起積極努力完善我國上市公司關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價制度.

[1]黃珍文.對我國跨國公司運用轉(zhuǎn)移價格的思考[J].南華大學學報(社會科學版),2001(4):31-34.

[2]關鳳霞.關聯(lián)方交易及轉(zhuǎn)移定價淺析[J].才智,2012(11)：19-21.

[3]曹雨.論公司理財與稅收籌劃[J].現(xiàn)代商業(yè),2010(9)：225-227.

[4]楊成炎.上市公司關聯(lián)交易有關問題探討[J].長沙交通學院學報,2005(3)：60-62.

[5]李梅，崔麗歌，賈云鵬.中國上市公司關聯(lián)方交易內(nèi)部控制研究[J].西北師大學報(社會科學版),2010(3)：130-132.

[6]馬經(jīng)喬.上市公司及其關聯(lián)方交易的審計[J].財經(jīng)界,2010(16)：210-213.

On Transfer Pricing of Related Transactions of Listed Companies in China

Sun Guojun

(Shaoxing Academy of Social Sciences,Shaoxing,Zhejiang 312000)

As the capital market in China develops and the listed companies expand,the affiliated enterprise trading has gradually become common in the progress of China’s listed companies.The uncertainty of the affiliated transaction behavior,the unfairness of transfer pricing,the concealment and the regulatory difficulties are damaging to the enterprise investors and the rights of stakeholders.Flexible transfer pricing between related party transactions,therefore,will gradually become the core issue of related party transactions.

related party;related transaction;transfer pricing

2014-04-28

孫國君(1966-)，女，浙江紹興人，會計師，主要從事企業(yè)會計研究.

F231

A

1008-293X(2014)08-0042-05

(責任編輯王海雷)