唐小艷

摘要：以金融類上市公司內(nèi)部控制自我評價為切入點，選取滬市17家金融類上市公司為樣本，針對樣本公司2008年—2012年的內(nèi)部控制評價及其披露情況，分析存在的問題，并從外部監(jiān)督和內(nèi)部治理角度提出改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞：金融類上市公司；內(nèi)部控制；內(nèi)部控制評價

中圖分類號：F83文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：16723198（2014）14010502

1上市公司內(nèi)部控制評價基礎(chǔ)理論

（1）內(nèi)部控制評價目標(biāo)及內(nèi)容?！痘疽?guī)范》指出“內(nèi)部控制的目標(biāo)是保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。”企業(yè)內(nèi)部控制評價的內(nèi)容則是圍繞企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通及內(nèi)部監(jiān)督這五個內(nèi)部控制要素，結(jié)合《基本規(guī)范》及其配套指引進(jìn)行的綜合研究，是對內(nèi)部控制設(shè)計和運行情況進(jìn)行的全面評價。

(2)內(nèi)部控制評價主體。我國內(nèi)部控制的主體具有全面性，這決定了內(nèi)部控制評價的主體也應(yīng)具有全面性，也強調(diào)的是全員參與、全員控制。它將企業(yè)的戰(zhàn)略管理層、普通管理層和業(yè)務(wù)操作層結(jié)合起來，形成一個全員參與、自主評價的體系。從一定程度上來說，內(nèi)部控制評價工作能否有效實施，絕大部分是取決于企業(yè)是否具備著一個強有力的組織領(lǐng)導(dǎo)體制。企業(yè)應(yīng)該構(gòu)建一個多層次的，全面的內(nèi)控評價主體體系。

(3)內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定。按照企業(yè)內(nèi)部控制本質(zhì)上的不同，可以把內(nèi)部控制缺陷分為設(shè)計缺陷和運行缺陷。設(shè)計缺陷是指企業(yè)缺少為實現(xiàn)控制目標(biāo)的必要控制，或現(xiàn)存的控制并不合理及未能滿足控制目標(biāo)。按照企業(yè)內(nèi)部控制缺陷影響程度的不同，可以將其分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。企業(yè)內(nèi)部控制評價工作組對發(fā)現(xiàn)的控制缺陷進(jìn)行評價后，管理層應(yīng)評價其嚴(yán)重程度，并有責(zé)任針對不同的控制缺陷制定不同的整改方法，做出補救措施。

2金融類上市公司內(nèi)部控制評價的信息披露現(xiàn)狀

2.1整體情況的簡單分析

金融行業(yè)在我國是被率先要求披露內(nèi)部控制的行業(yè)，選取的樣本公司2008年-2012年均披露了內(nèi)部控制自我評價報告的公司，具體如下表。

表1樣本公司內(nèi)控評價披露情況

年度上市

公司

數(shù)量

(家)披露內(nèi)控

自評報告

公司披露CPA對

內(nèi)控的審核

或鑒證的公

司披露CPA對

自主報告的

評價意見的

公司未披露CPA

對企業(yè)內(nèi)控

的評價數(shù)量占上市

公司比

率(%)數(shù)量占上市

公司比

率(%)數(shù)量占上市

公司比

率(%)數(shù)量占上市

公司比

率(%)披露自評報告并經(jīng)審核或鑒證占披露自評報告百分比(%)20121717100.0017100.0000.0000.00100.0020111717100.001482.35211.7615.8882.3520101717100.001058.82635.2915.8858.8220091717100.001058.82635.2915.8858.8220081717100.00847.06741.18211.7647.06數(shù)據(jù)來源：上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn/disclosure。

2008年的17家樣本公司中，有15家公司聘請了會計師事務(wù)所對企業(yè)內(nèi)部控制或內(nèi)部控制自我評價報告進(jìn)行了再評價，占樣本總量的88.24%。到了2011年，作為我國內(nèi)部控制強制性披露的第一年，則有94.12%的公司披露了會計師事務(wù)所對其內(nèi)部控制的審計或?qū)ζ鋬?nèi)部控制自我評價報告的評價意見，與2008年相比情況有了很大的改善。表明高風(fēng)險的金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露的整體情況較好，它與證監(jiān)會要求金融類上市公司必須披露內(nèi)部控制評價報告的強制性規(guī)定分不開。此外，聘請注冊會計師對企業(yè)內(nèi)部控制的有效性發(fā)表鑒證或?qū)徍艘庖姷谋嚷室矎?008年的47.06%上升到2012年的100%。

2.2內(nèi)部控制評價報告披露的方式

內(nèi)部控制自我評價報告的披露方式主要有三種：（1）可以作為公司年報的一部分，在年報披露的同時一起對外披露，樣本公司在2008和2009年都是選擇這種方式披露內(nèi)控評價報告。（2）作為內(nèi)部控制審計報告或者會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制評價的說明依據(jù)，常以附件形式披露，實質(zhì)上是獨立披露。2010年，樣本中有15家公司選取了這種方式。（3）作為單獨的內(nèi)控自我評價報告獨立披露。各家樣本公司在2011年及2012年均遵守規(guī)則選取了這種方式披露內(nèi)部控制自我評價報告，此種情況取決于五部委發(fā)布的配套指引中的強制性披露內(nèi)部控制評價規(guī)定。經(jīng)樣本統(tǒng)計，公司在評價內(nèi)部控制時并沒有局限于《基本規(guī)范》規(guī)定的五要素，而是對評價的內(nèi)容有了更好的拓展。

2.3內(nèi)部控制評價的依據(jù)

鑒于2011年是我國內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)中的較重要的一年，本文詳細(xì)統(tǒng)計了所選取樣本公司在2011年的內(nèi)部控制自我評價依據(jù)，2011年所選取的公司都以《基本規(guī)范》為公司內(nèi)部控制自我評價依據(jù)，但是，并不是所有公司都明確提出自己以配套指引為自評依據(jù)。這些樣本公司均在滬市上市，數(shù)據(jù)卻顯示只有76.47%的公司以上海證券交易所發(fā)布的《上交所指引》為評價依據(jù)。一方面，不得不說，即使是規(guī)范嚴(yán)格的金融類公司，他們的內(nèi)部控制評價也只是流于形式，根本沒有仔細(xì)研讀、依照相關(guān)部門的指引；另一方面，也說明了上海證券交易所未忠于職守，沒有嚴(yán)格的審核所管轄范圍內(nèi)公司提交的內(nèi)部控制自評報告，存在監(jiān)管不力的狀況。

3內(nèi)部控制評價信息披露存在問題

從以上的調(diào)查結(jié)果，發(fā)現(xiàn)我國上市公司內(nèi)部控制評價主要存在著以下幾方面的問題：

第一，有部分公司并未披露事務(wù)所對公司內(nèi)部控制的審核或鑒證意見，2011年只有82.35%的樣本公司聘請CPA對公司內(nèi)部控制進(jìn)行了審核，說明內(nèi)部控制信息的強制性披露規(guī)定并未得到有效執(zhí)行。

第二，各家公司內(nèi)部控制評價的依據(jù)不統(tǒng)一，評價報告流于形式，內(nèi)部控制評價缺乏統(tǒng)一性。如并不是全部銀行都有以《商行內(nèi)控指引》為內(nèi)部控制評價依據(jù)，也不是證券公司都有以《證券內(nèi)控指引》為評價依據(jù)，甚至一些公司將《公司法》都作為內(nèi)部控制評價的依據(jù)。

第三，內(nèi)部控制評價的報告格式雜亂無章，內(nèi)部控制自我評價的報告可以采用三種方式對外披露，而且報告內(nèi)容上沒有分行業(yè)進(jìn)行特定規(guī)范，《評價指引》中的一些內(nèi)容在企業(yè)據(jù)此評價時缺乏可操作性。

第四，主觀上，公司管理層大都不愿披露自己的內(nèi)部控制缺陷，因為這會向投資者、監(jiān)管者傳遞出經(jīng)營層的負(fù)面效應(yīng)；客觀上，關(guān)于內(nèi)部控制缺陷披露方面的法規(guī)仍不太完善，都會導(dǎo)致內(nèi)部控制缺陷的披露不真實，不充分等問題。

4完善我國內(nèi)部控制評價的建議

4.1強化外部監(jiān)督

財政部等部門應(yīng)在《基本規(guī)范》及配套指引基礎(chǔ)上，完善上市公司內(nèi)部控制評價的標(biāo)準(zhǔn)，細(xì)化地規(guī)范每個行業(yè)的內(nèi)部控制評價信息的披露格式、披露內(nèi)容，防止上市公司隨意地完成一份內(nèi)部控制評價報告。加強上市公司內(nèi)部控制信息的責(zé)任追究機(jī)制，若發(fā)現(xiàn)公司已經(jīng)出具了沒有重大缺陷的評價報告，后期卻出現(xiàn)了與評價報告完全不相符的狀況，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加大處罰力度，督促上市公司認(rèn)真建設(shè)內(nèi)部控制制度，編制與公司情況相符的內(nèi)部控制評價報告。

4.2提升內(nèi)部審計部門的監(jiān)督

內(nèi)部審計部門作為一個企業(yè)的內(nèi)部控制具體計劃和執(zhí)行部門，它的成員—內(nèi)部審計師就必須對他們所審計的活動保持獨立性，這樣他們才能自由客觀地完成他們的工作，充分發(fā)揮內(nèi)部審計的作用。為了保證他們提供的意見公正無偏見，還必須有更高級的部門來監(jiān)督他們。企業(yè)可以設(shè)立董事會下的審計委員會來負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部審計部門的工作，審計委員會要嚴(yán)格從投資者的利益出發(fā)，監(jiān)督內(nèi)部控制有效實施和自我評價。

4.3建立健全內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)

評判一個企業(yè)的內(nèi)部控制是否有效，著重應(yīng)該檢查其是否能夠輔助管理層去實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略管理目標(biāo)。反過來，管理層應(yīng)該在整個企業(yè)中建立起幫助管理的內(nèi)部控制評價體系，此體系基于管理視角建立，管理層是這個體系的建立者，同樣也是這個體系的控制對象，要嚴(yán)格杜絕高管凌駕于公司內(nèi)部控制體系之上的現(xiàn)象。企業(yè)要在整體的戰(zhàn)略高度上來開展內(nèi)部控制評價，多元化地使用內(nèi)部控制評價方法，可以更全面地收集被評價單位內(nèi)部控制設(shè)計和運行是否有效的證據(jù)，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，從而提高內(nèi)部控制自我評價報告的質(zhì)量。

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