□（福州大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院福建福州350116）

2014年3月13日，上海家化公布其被出具否定意見的內(nèi)部控制審計報告。這是2014年我國公布的第一份否定意見內(nèi)控審計報告，也是繼新華制藥、北大荒、天津磁卡、貴糖股份、海聯(lián)訊之后我國出現(xiàn)的第6份否定意見內(nèi)控審計報告。上海家化為何被出具否定意見內(nèi)部控制審計報告？否定意見內(nèi)控審計報告對投資者利益有何影響？如何完善內(nèi)部控制審計以保護(hù)投資者利益？本文將對這些問題進(jìn)行闡述。

一、內(nèi)部控制審計與投資者保護(hù)簡述

（一）完善企業(yè)內(nèi)部控制審計的必要性

1.內(nèi)部控制審計是保證內(nèi)控審計質(zhì)量的必然要求。我國內(nèi)部控制規(guī)范體系建立的時間并不長，仍處于初步建立階段，相關(guān)法律法規(guī)還不健全，且內(nèi)部控制審計信息的強(qiáng)制披露只針對主板上市公司，眾多中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司以及廣大非上市企業(yè)當(dāng)前仍處于自愿披露階段。這使得內(nèi)部控制審計報告缺乏統(tǒng)一性和規(guī)范性，審計質(zhì)量得不到保證。有些公司出于自身利益考慮，披露的內(nèi)控審計報告流于形式，對內(nèi)控缺陷避重就輕、避而不談，甚至?xí)瓟n事務(wù)所幫其遮掩。只有完善內(nèi)部控制審計，使之走向規(guī)范化，才能保證內(nèi)控審計質(zhì)量，避免當(dāng)前存在的種種內(nèi)控審計亂象。

2.內(nèi)部控制審計是揭示內(nèi)部控制缺陷、提高公司質(zhì)量的要求。內(nèi)部控制審計作為內(nèi)部控制的再控制，對揭示企業(yè)內(nèi)部控制缺陷、提高公司質(zhì)量有重要作用。通過有效的內(nèi)部控制審計，能及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制中存在的重大缺陷和薄弱環(huán)節(jié)，督促管理層采取有效的整改措施，從而使企業(yè)日常經(jīng)營活動更加規(guī)范有效，提高公司整理質(zhì)量。王美英（2013）通過對2007-2009年滬市A股上市公司自愿披露的內(nèi)部控制審計報告的描述性分析，發(fā)現(xiàn)披露公司的財務(wù)狀況、公司治理、會計信息質(zhì)量都顯著好于未披露公司，表明建立完善的內(nèi)部控制，實施內(nèi)部控制審計能夠促進(jìn)上市公司提高公司質(zhì)量。

（二）內(nèi)部控制審計與投資者保護(hù)的關(guān)系

內(nèi)部控制審計是保護(hù)投資者利益的重要手段。內(nèi)部控制審計報告是投資者了解被投資單位內(nèi)部控制狀況的重要途徑，其審計質(zhì)量的高低直接影響信息的可靠性，從而影響投資者決策的科學(xué)性并決定資金的選擇與流向。冉筱奇和劉陽 （2014）通過對2011-2012年深、滬兩市A股上市公司股票的日異常收益率（AR）和累計異常收益率（CAR）的研究，驗證了企業(yè)內(nèi)部控制審計報告的披露引起了股權(quán)投資者的關(guān)注并顯著影響著股權(quán)投資者的決策，使其投資更加趨于理性，具有決策有用性。高質(zhì)量的內(nèi)部控制審計能提高投資者決策的科學(xué)性，從而有效地保護(hù)投資者利益；而內(nèi)部控制審計質(zhì)量低下，報告披露得不充分、不及時，則會對投資者的決策起誤導(dǎo)作用，導(dǎo)致決策失效，從而損害投資者利益。所以，內(nèi)部控制審計對投資者利益的保護(hù)起到至關(guān)重要的作用。

二、上海家化案例分析

（一）案例回顧

2014年3月13日，上海家化聯(lián)合股份有限公司（簡稱“上海家化”）發(fā)布的2013年年度報告顯示，普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對其公司內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告。報告認(rèn)定上海家化存在三項財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，分別涉及關(guān)聯(lián)交易、銷售返利和運輸費用核算、財務(wù)人員培訓(xùn)領(lǐng)域。這是2014年我國公布的第一份否定意見內(nèi)控審計報告，也是繼新華制藥、北大荒、天津磁卡、貴糖股份、海聯(lián)訊之后我國出現(xiàn)的第6份否定意見內(nèi)控審計報告。

（二）出具否定意見內(nèi)控審計報告的原因分析

上海家化此次被出具否定意見內(nèi)控審計報告，最主要的原因是其涉及關(guān)聯(lián)交易問題。

關(guān)聯(lián)交易是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易，是公司運作中經(jīng)常出現(xiàn)的而又易于發(fā)生不公平結(jié)果的交易。根據(jù)財政部2006年頒布的 《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定，在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

自2013年5月上海家化原董事長葛文耀與公司大股東平安信托內(nèi)斗牽出的“小金庫”問題后，上海家化與吳江市黎里滬江日用化學(xué)品廠 （簡稱“滬江日化”）之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，一直是爭論的焦點。12月17日上海家化發(fā)表整改報告，正式承認(rèn)滬江日化為其關(guān)聯(lián)公司，并詳細(xì)披露了此前證監(jiān)會責(zé)令其披露的與滬江日化的關(guān)聯(lián)交易情況，這些交易之前從未經(jīng)過審計和披露。上海家化與滬江日化的關(guān)聯(lián)交易主要涉及三方面：

1.未在年度報告中對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。整改報告顯示，不但是上海家化，上海家化集團(tuán)也入股了滬江日化。上海家化集團(tuán)與滬江日化的關(guān)聯(lián)關(guān)系始于2008年3月。當(dāng)時，上海家化集團(tuán)退休職工管理委員會（以下簡稱“集團(tuán)退管會”）和上海家化退休職工管理委員會（以下簡稱“上海家化退管會”）雙雙出資滬江日化，前者持股10%，后者持股15%。2009年2月，集團(tuán)退管會在滬江日化的持股比例增加至15%，上海家化退管會的持股比例增至30%。2012年1月，上海家化退管會的持股比例增加至33%。2013年5月，集團(tuán)退管會15%的股份全部退出，上海家化退管會持股比例減少至30%。7月，上海家化退管會30%的股份全部退出，滬江日化管理委員會解散。圖1顯示了上海家化及集團(tuán)與滬江日化之間的股權(quán)關(guān)系。

2.未對采購銷售關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議并在臨時公告中披露?！渡虾ＷC券交易所股票上市規(guī)則 （2012年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）中明確規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易 （上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3 000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。

上海家化與滬江日化的關(guān)聯(lián)交易，涉及金額為24.12億元，其中，向滬江日化累計采購金額為14.33億元，累計銷售金額為9.79億元。各年份采購和銷售情況見表1。

由表1可知，2008年4月至2013年7月期間，除2008年銷售金額外，各期采購、銷售項金額均逾1億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過《上市規(guī)則》中規(guī)定的300萬元、3 000萬元上限；從采購、銷售金額各自占凈資產(chǎn)的比重來看，各期發(fā)生的采購、銷售金額均超過當(dāng)期凈資產(chǎn)的5%，其中2011年比重達(dá)到最高值，分別為21.41%、14.71%。如此巨大金額的關(guān)聯(lián)交易，之前竟從未經(jīng)過審計和披露，嚴(yán)重違反了《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

自從入股滬江日化以來，上海家化的采購金額逐年增加。資料顯示，上海家化入股后的2008年9個月采購金額為1.35億元，2012年采購金額上升至3.2億元。而上海家化當(dāng)年年報顯示，公司從前5名供應(yīng)商采購的金額合計為7.02億元，這意味著僅滬江日化一家就占到前5名總金額的一半以上。由此可見，與滬江日化的關(guān)聯(lián)交易在上海家化日常經(jīng)營活動中分量之重。該關(guān)聯(lián)交易未披露，嚴(yán)重影響了報告的真實性、可靠性。

圖1 上海家化及集團(tuán)與滬江日化的股權(quán)關(guān)系圖

表1 2008-2013年上海家化與滬江日化關(guān)聯(lián)交易金額 單位：萬元

3.未對資金拆借關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行臨時公告披露。2008年滬江日化因車間改造出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難，申請向公司借款，2008年12月20日公司與滬江日化簽訂借款協(xié)議，協(xié)議中規(guī)定公司向滬江日化提供有償借款，金額為2 000萬元，利息參照人民銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率，下浮20%計算收取，2009年1月4日公司支付滬江日化2 000萬元借款。2009年，滬江日化因廠房改造規(guī)模較原先預(yù)期擴(kuò)大，又向公司申請借款1 000萬元，2009年9月1日公司與滬江日化簽訂借款協(xié)議，協(xié)議中規(guī)定公司向滬江日化提供有償借款，金額為1 000萬元，利息參照人民銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率，下浮20%計算收取，2009年9月14日公司支付滬江日化1000萬元借款。2010年12月22日，滬江日化按協(xié)議規(guī)定歸還3000萬元借款，滬江日化按年支付公司利息。截至2011年5月11日，滬江日化支付完畢相應(yīng)利息，共計224.64萬元。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定，企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、關(guān)聯(lián)交易類型及交易要素。而上海家化與滬江日化發(fā)生的累計3 000萬元資金拆借關(guān)聯(lián)交易在之前從未披露過，違背了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》。

中國證券監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（以下簡稱“《通知》”）規(guī)定，控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金，上市公司不得以有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用的方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用。而上海家化將如此巨大數(shù)額的資金拆借給關(guān)聯(lián)方滬江日化，也違背了《通知》中的規(guī)定。

（三）否定意見內(nèi)控審計報告對投資者利益的影響

信息披露對公司股價的波動有重要影響，而股價與投資者的利益密切相關(guān)。通過觀察否定意見內(nèi)控審計報告公布當(dāng)天對應(yīng)公司股票的漲跌情況，可以從一個側(cè)面反映出否定意見內(nèi)控審計報告對投資者利益的影響。表2是我國出現(xiàn)的6份否定意見內(nèi)控審計報告公布當(dāng)天各自股票漲跌情況。

表2 六家上市公司否定意見內(nèi)控審計報告公布當(dāng)天股票漲跌情況

1.對投資者利益的負(fù)面影響。由表2可知，大多數(shù)公司在否定意見內(nèi)控審計報告公布當(dāng)天的股價均有不同程度的下跌，這反映出否定意見內(nèi)控審計報告的公布對投資者利益有一定的負(fù)面影響。公司被出具否定意見的內(nèi)控審計報告，表明該公司的內(nèi)部控制存在重大缺陷。被投資單位存在內(nèi)部控制缺陷對投資者而言是不利消息，劉焱等（2013）證明了公司在披露內(nèi)部控制缺陷之后對股價大體上會產(chǎn)生負(fù)面的市場反應(yīng)，投資者會對此產(chǎn)生厭惡情緒，致使股價下降；而股價下降則會導(dǎo)致相關(guān)投資者利益的流出。因此，否定意見內(nèi)控審計報告的公布，對投資者利益有一定的負(fù)面影響。

2.對投資者利益的正面影響。表2中，雖然多數(shù)公司股價在公布當(dāng)天下跌，但上海家化卻逆向而行，當(dāng)天股價非但不降，反而大幅上漲，使相關(guān)投資者獲利。這一反常現(xiàn)象的原因是多方面的，本文認(rèn)為其中最主要的原因是審計報告?zhèn)鬟_(dá)出的正面信號。

當(dāng)一家公司被出具否定意見內(nèi)控審計報告時，是否意味其財務(wù)狀況就較差呢？答案是否定的。雖然審計機(jī)構(gòu)提出了企業(yè)內(nèi)部控制部分失效，但企業(yè)若能提出整改措施及時修正以保證財務(wù)報表有效，這樣的結(jié)果是可以被投資者所接受的。上海家化對前期對應(yīng)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整，編制年報時也避免了可能存在的差錯，使其年報得到與否定意見內(nèi)控審計報告截然不同的結(jié)果：標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的2013年年報。年報顯示：2013年上海家化實現(xiàn)營業(yè)收入44.69億元，歸屬于上市公司股東凈利潤為8億元，分別同比增長11.74%、28.76%。這也使投資者理性地認(rèn)識到：雖然上海家化內(nèi)控出了問題，但其財務(wù)狀況還是良好的。投資者不會因為上海家化的否定意見內(nèi)控報告而對其全盤否定，反而對其良好的財務(wù)狀況給出了積極的反應(yīng)。

同時，在內(nèi)部控制審計還不完善的現(xiàn)階段，上海家化并沒有像部分企業(yè)那樣為自己找“遮羞布”，而是接受了普華永道作為外部審計師為其提出的意見，普華永道在審計過程中也保持了自己的審計獨立性，這都是非常值得肯定和學(xué)習(xí)的地方。由此可見，否定意見內(nèi)控審計報告的公布對投資者利益的影響并非都是負(fù)面的，隨著投資者對內(nèi)控審計報告的理性認(rèn)識不斷深入，否定意見內(nèi)控審計報告的公布也能為投資者帶來利益流入。

三、完善內(nèi)部控制審計以保護(hù)投資者利益的建議

鑒于當(dāng)前我國內(nèi)部控制審計仍存在諸多不完善之處，為更好地保護(hù)投資者利益，本文提出以下對策：

（一）實行統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)控審計披露制度

當(dāng)前我國內(nèi)部控制審計信息的強(qiáng)制披露只針對主板上市公司，眾多中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司以及廣大非上市企業(yè)當(dāng)前仍處于自愿披露階段。而實事求是的披露內(nèi)控缺陷并不會給企業(yè)帶來利益流入，在非強(qiáng)制的政策下，多數(shù)企業(yè)會“報喜不報憂”，粉飾性披露或干脆不披露。將強(qiáng)制披露制度覆蓋到所有上市公司，則可避免企業(yè)因“自愿原則”造成的利己行為。而統(tǒng)一規(guī)范是強(qiáng)制性披露的必要條件，對披露的時間和具體內(nèi)容實行統(tǒng)一規(guī)范的制度規(guī)定，能有效避免信息披露不及時、不充分的弊病。

（二）建立健全懲戒監(jiān)督機(jī)制

規(guī)章制度的完善并不能保證實踐環(huán)節(jié)的有效運行，這就需要政府加強(qiáng)監(jiān)督和懲戒力度，以經(jīng)濟(jì)處罰為主，輔之以必要的行政處罰。分清責(zé)任方，對不同程度的未披露內(nèi)控缺陷分等級實行經(jīng)濟(jì)和行政處罰，為實踐環(huán)節(jié)的有效運行提供強(qiáng)有力的保障。

（三）上市公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)控、積極配合審計工作

上市公司應(yīng)完善自身內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行，及時發(fā)現(xiàn)和糾正存在的重大缺陷。應(yīng)遵守誠實守信原則，積極配合內(nèi)控審計人員的工作，為其合理要求提供人員、資金和環(huán)境支持；虛心接受審計方提出的建議，不得以辭審、扣費等方式對會計師事務(wù)所和審計人員進(jìn)行威脅。

（四）審計人員應(yīng)提升執(zhí)業(yè)能力、保持獨立性

應(yīng)堅持實事求是原則，對被審計單位內(nèi)控存在的缺陷應(yīng)如實指出并披露；審計過程中要保持自己的審計獨立性，對被審計單位的不合理要求應(yīng)予以堅決拒絕。同時，應(yīng)加強(qiáng)對內(nèi)部控制審計人員的培訓(xùn)和考核，讓實施內(nèi)控審計的從業(yè)人員能全面把握內(nèi)部控制規(guī)范體系的內(nèi)容，并在實踐中提升執(zhí)業(yè)能力。

（五）投資者應(yīng)提高判斷力，加強(qiáng)對信息的關(guān)注理解

作為內(nèi)部控制審計信息的主要需求者和使用者，投資者對審計信息的關(guān)注度和理解，會反過來影響內(nèi)部控制審計質(zhì)量的高低，從而影響審計對被投資單位內(nèi)部控制的再控制力度。投資者對內(nèi)部控制審計信息的重視與監(jiān)督，可以避免注冊會計師的內(nèi)部控制審計工作走過場，促進(jìn)上市公司通過內(nèi)部控制審計真正發(fā)現(xiàn)存在的控制缺陷，減少財務(wù)報表重大錯報。應(yīng)加強(qiáng)對內(nèi)部控制審計信息的重視和理解，把握實時動態(tài)，密切關(guān)注相關(guān)信息的披露與進(jìn)展；同時應(yīng)拓展相關(guān)知識，提高對信息的鑒別判斷力，使投資決策更加科學(xué)合理。