魯艷鴿

摘要：在現(xiàn)代資本市場中，對上市公司信息披露的要求源于管理層和股東之間的信息不對稱和利益沖突，而這恰恰是公司治理中所要解決的重大問題。我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷已經(jīng)成為影響會計信息披露質(zhì)量的最根本原因。信息披露的會計數(shù)據(jù)來源于會計信息系統(tǒng)，會計信息系統(tǒng)一方面是聯(lián)系公司治理系統(tǒng)和公司管理系統(tǒng)的紐帶，是公司治理系統(tǒng)和管理系統(tǒng)得以正常運轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)；另一方面，會計信息系統(tǒng)的健全及其作用的發(fā)揮也離不開公司內(nèi)部有效的組織運作和公司治理結(jié)構(gòu)對其的引導(dǎo)和控制，二者相互影響、相互制約。

關(guān)鍵詞：公司治理；上市公司；信息披露

一、會計信息披露與公司治理的相關(guān)理論

從大范圍上說會計信息是信息中的一個分支。辭海（2009 年版）對信息的解釋有兩種，一是“音訊、消息”；二是指“事物發(fā)出的消息、指令、數(shù)據(jù)、符號等所包含的內(nèi)容”。而會計信息作為“信息”大家族中的一員，也有其特定的含義。我國學(xué)者葛家澍教授認(rèn)為：“會計信息是把企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等信息，傳遞給同該企業(yè)有著利益關(guān)系的人們，讓他們了解企業(yè)的過去、現(xiàn)在和未來，通過決策來調(diào)節(jié)該企業(yè)的經(jīng)營活動和對該企業(yè)的投資、信貸等活動，以使企業(yè)管理當(dāng)局能采取最有效的措施，降低成本，提高盈利，實現(xiàn)有利的現(xiàn)金流量；企業(yè)的投資人和債權(quán)人則能尋求高報酬、低風(fēng)險的投資和信貸機(jī)遇”。歸納這些觀點，不難看出會計信息是一種反映企業(yè)價值運動的且可以用貨幣單位進(jìn)行計量的經(jīng)濟(jì)信息。 與會計信息一樣，會計信息披露也沒有較為明確的概念。學(xué)術(shù)界大多把研究的重點放在會計信息披露制度以及會計信息披露存在的問題等方面。具體來說，會計信息披露是指“公司從維護(hù)投資者權(quán)益和資本市場運行秩序出發(fā)，按照法定要求將自身財務(wù)經(jīng)營等會計信息情況向證券監(jiān)督管理部門報告，并且向社會公眾投資者公告”。

公司治理，又稱公司治理結(jié)構(gòu)或者企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，是一個經(jīng)濟(jì)學(xué)名詞，其主要是用來解決現(xiàn)代公司制下所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的代理成本問題。公司治理是一個多角度多層次的概念，可以借鑒李維安和張維迎的觀點，從狹義和廣義兩方面來理解。狹義的公司治理，即通過一種制度安排，合理配置委托人與代理人之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系，形成委托人對代理人的監(jiān)督與約束機(jī)制，保證股東利益最大化，防止代理人對委托人利益的侵蝕。狹義公司治理的重點，主要放在“內(nèi)部治理”上，即建立由股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)。廣義的公司治理，界定的不僅僅是所有者對經(jīng)營者的監(jiān)控，而是涉及到更寬泛的外部相關(guān)者。它是通過一系列法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排，協(xié)調(diào)企業(yè)與所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系，確保企業(yè)科學(xué)決策和高效執(zhí)行，最終實現(xiàn)企業(yè)效率和價值的最大化。

二、我國上市公司會計信息披露存在的問題

根據(jù)公司治理理論，上市公司股東和管理層之間是一種典型的委托代理關(guān)系。信息不對稱和利益沖突作為這一關(guān)系的兩個基本問題，導(dǎo)致公司管理層有動機(jī)為實現(xiàn)自身效用最大化進(jìn)行會計信息的違規(guī)披露。公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會與管理層激勵幾個方面，通過激勵、監(jiān)督與約束機(jī)制，影響上市公司會計信息披露的質(zhì)量。

近年來，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和資本市場的日趨成熟，上市公司不斷提高信息披露質(zhì)量，但是上市公司仍然暴露出很多問題，主要有以下幾點：

①會計信息披露不真實。主要表現(xiàn)在：利用會計和非會計手段虛增收入；利用計提準(zhǔn)備少攤或多攤費用；利用關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤；利用資產(chǎn)重組制造虛假信息。

②會計信息披露不及時。根據(jù)深交所“誠信檔案”中“處罰與處分記錄”統(tǒng)計，這是我國上市公司會計信息披露中最為嚴(yán)重的問題。

③會計信息披露不充分。上市公司對一些重要事項不作全面的披露，而是避重就輕，主要表現(xiàn)為：重大投資項目披露不充分；償債能力披露不充分；對關(guān)聯(lián)方的交易信息披露不充分。

④會計信息披露不規(guī)范。我國一些上市公司在對外披露信息時不負(fù)責(zé)任，隨意選擇披露的方式、內(nèi)容和時機(jī)，通過大量內(nèi)幕消息和小道消息制造興旺假象，煽動市場，“補(bǔ)丁”公告不斷，前后敘述矛盾，給投資者帶來了損害。

三、我國上市公司會計信息披露違規(guī)的成因

導(dǎo)致我國上市公司會計信息披露存在上述問題的原因有很多，既包括上市公司內(nèi)部因素，也包括行政管制的影響、法律制度環(huán)境以及市場競爭等外部因素。會計信息雖由財務(wù)人員提供，但卻反映了公司各方利益博弈的結(jié)果。利益相關(guān)者之間存在的信息不對稱及利益沖突問題，導(dǎo)致處于有利地位的一方有機(jī)會操縱會計信息的形成與披露。因此，會計信息的違規(guī)披露不僅僅是一種會計行為，更是一種管理行為，上市公司在治理機(jī)制上存在的缺陷是會計信息披露不規(guī)范的深層次原因。主要有以下幾點：

第一，股權(quán)集中度高，控股股東“一股獨大”。我國多數(shù)上市公司前身都是國有企業(yè)，因此，早期國有股在上市公司總股本中占的比例很大，且處于暫不上市流通的狀態(tài)。

第二，董事會結(jié)構(gòu)不合理，審計委員會作用有限。董事會結(jié)構(gòu)不合理主要體現(xiàn)在董事會由大股東掌握，基本喪失了制衡機(jī)制，另外，多數(shù)情況下董事長和總經(jīng)理兩職合一，形成了自我評價和監(jiān)督的局面。

第三，監(jiān)事會形同虛設(shè)，未能有效發(fā)揮監(jiān)督作用。

第四，對管理層的科學(xué)評價、激勵與約束機(jī)制不健全。

第五，外部治理不健全，市場機(jī)制有待完善。在外部治理機(jī)制上，由于我國目前仍處在從傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的過程中，市場還不健全，以此為基礎(chǔ)的公司外部治理機(jī)制還難以承擔(dān)重任。

四、政策和建議

第一，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立合理制衡機(jī)制。國有股“一股獨大”衍生出一連串的問題。上市公司雖然制定了董事會制度，但董事會卻由控股股東一手控制，無法發(fā)揮應(yīng)有的作用，制度成了“一紙空文”。因此，要提高上市公司會計信息披露的質(zhì)量，就必須改善上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立相對均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第二，改善董事會結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化董事責(zé)任。我國上市公司應(yīng)加強(qiáng)董事會制度的建設(shè)，改革董事會結(jié)構(gòu)，如董事長與總經(jīng)理兩職的分離，強(qiáng)制性提高董事會中獨立董事的比例，對董事會活動及其內(nèi)容做操作性更強(qiáng)的規(guī)定，設(shè)立獨立董事準(zhǔn)入市場及聲譽機(jī)制，要求面向資本市場充分披露董事會治理情況等，以充分發(fā)揮董事會在公司治理中的作用，保護(hù)外部投資者利益，抑制管理層的機(jī)會主義行為。

第三，明確監(jiān)事會職能，提高監(jiān)事會有效性。提高我國監(jiān)事會效率，可以參照西方的監(jiān)事會制度，對監(jiān)事的任職年齡、知識水平、專業(yè)背景、工作經(jīng)驗等方面做出明確而具體的規(guī)定。鑒于監(jiān)事會主要是對財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，因此成員中應(yīng)包含一定比例的高素質(zhì)專業(yè)人才，提高監(jiān)事會的工作能力。

第四，推進(jìn)管理層股權(quán)激勵，協(xié)調(diào)激勵機(jī)制。在現(xiàn)代公司制下，上市公司的所有權(quán)與控制權(quán)分離變得日趨嚴(yán)重，產(chǎn)生了管理者與股東利益沖突的問題，解決這種利益不一致的方法就是通過薪酬和股權(quán)的手段以激勵管理層致力于提高企業(yè)的真實績效。 盡管實施管理層股權(quán)激勵在實踐中受到諸多質(zhì)疑，但隨著我國證券市場的發(fā)展完善以及我國上市公司的進(jìn)一步規(guī)范，協(xié)調(diào)管理層報酬激勵對改進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)，改善會計信息披露，具有重要的意義。實踐中應(yīng)該鼓勵上市公司精心設(shè)計報酬方案，積極實施管理層股權(quán)激勵。

最后，發(fā)展和健全資本市場，建立和完善配套的證券及金融監(jiān)管機(jī)制。規(guī)范各種市場中介，動員社會各界力量，對會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督，定期調(diào)查執(zhí)業(yè)情況和質(zhì)量。對于喪失職業(yè)操守，與上市公司合謀造假，助長其違規(guī)披露行為的中介機(jī)構(gòu)及人員，要從重處罰，讓他們在名譽、經(jīng)濟(jì)上受損，以儆效尤。

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