毛文江

摘 要：企業(yè)縱向并購是伴隨著經濟發(fā)展歷程的重要現(xiàn)象。通過交易費用理論考察企業(yè)縱向并購的成因，可以認為企業(yè)縱向并購是以管理上的協(xié)調代替市場機制的協(xié)調，是一種通過不同于市場的制度安排上的戰(zhàn)略行為，從而從交易費用角度給予企業(yè)縱向并購一個解釋。

關鍵詞：企業(yè)；縱向并購；交易費用；產權

中圖分類號：F230 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）06-0024-02

一般而言，在激烈的市場競爭中，企業(yè)成長擴張的途徑既可以通過自身的資本積累，也可以通過合并其他企業(yè)從而壯大自身的資本規(guī)模。后者比之前者在于其更加地迅速和便捷，能夠實現(xiàn)跨越式的發(fā)展。企業(yè)并購，一般是以企業(yè)產權作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權作為目的的，是企業(yè)競爭、產業(yè)發(fā)展的必然結果。而企業(yè)縱向并購則特指企業(yè)通過取得位于其產業(yè)鏈上、下游的企業(yè)的控制權從而實現(xiàn)縱向一體化的企業(yè)并購。

關于企業(yè)縱向并購的動因，不同的學者給予了不同的解釋，或從規(guī)模經濟角度，或從協(xié)同效應角度，又或從市場權力角度等等。本文試圖通過交易費用理論對企業(yè)縱向并購進行經濟分析，從而從交易費用角度給予企業(yè)縱向并購的動因作一個解釋。

一、交易費用理論

在傳統(tǒng)的古典經濟學看來，企業(yè)縱向并購的動因主要在于成本方面的因素，如規(guī)模經濟，又或者如貝恩（Bain，1968）提出的來自于單個工廠中生產過程的物質或技術的一體化帶來的一體化的成本節(jié)約。如果企業(yè)并購非出于物質或技術上的原因，那么并購就可以被視為一種壟斷。但是在科斯看來，企業(yè)并購即使沒有物質或者技術上的原因，企業(yè)并購也不一定就應該被視為出于限制、排擠競爭的動機，并購還有其他古典經濟學家們所未發(fā)覺的動機存在。而這種動機根植于科斯對企業(yè)性質的認識之上。

在1937年發(fā)表的《企業(yè)的性質》中，科斯提出，企業(yè)之所以存在就在于運用企業(yè)這種內部組織手段所耗費的成本低于利用非人格化的價格機制的成本。企業(yè)的擴張與收縮企業(yè)邊界取決于企業(yè)內部組織費用和市場交易成本的比較。因此，基于科斯關于企業(yè)性質的認識，我們可以認為企業(yè)之所以并購，在于通過內部組織代替市場交易以節(jié)約交易費用，而企業(yè)并購的邊際條件是降低的市場交易費用額等于增加的內部管理費用。

可以說，科斯關于企業(yè)性質前所未有的創(chuàng)見影響是無比巨大和深遠的。威廉姆森在繼承科斯企業(yè)的交易費用觀點的基礎之上進行了進一步的發(fā)展和完善，他通過構建人性假定和交易維度的分析框架來說明企業(yè)進行縱向一體化（并購）的動機。不同于科斯簡單地比較內部組織成本與利用價格機制成本，威廉姆森通過更加具體直觀的分析框架指出企業(yè)與市場兩種替代性資源配置手段之間治理成本差別的具體成因和衡量的標準，從而使得交易費用的概念更加具有可操作性。

在威廉姆森的基礎上，格羅斯曼、哈特和莫爾以不完全契約為背景，通過剩余控制權的配置效應來解答是否進行合并，如何合并，誰合并誰的問題。在格羅斯曼、哈特和莫爾看來，不同的剩余控制權安排影響資產所有者各方的投資決策，契約達成之后對各方產生了不同的激勵，并最終帶來不同的經濟效率。企業(yè)并購是產權的轉讓和合并，從根本上來看，是剩余控制權的一次再分配。一方面，它帶來了收益，并購企業(yè)通過奪取剩余控制權后提高了對專用性資產的積極性從而增進了效率，因為對其而言更多的剩余控制權能夠分享企業(yè)剩余的更大部分；另一方面，它又帶來了成本，被兼并企業(yè)因在剩余控制權上的弱勢，對專用性資產投資積極性下降，因為更少的剩余控制權意味著企業(yè)剩余的更少部分。

由以上各位學者關于企業(yè)并購的交易費用理論的探索，我們可以從中得出，企業(yè)與市場是不同生產工序之間如何分工聯(lián)結的不同制度安排，協(xié)調分工的方式存在著根本性的不同（產權格局，權力配置結構等），因此表現(xiàn)為組織交易的不同交易費用。企業(yè)并購是否經濟的根本在于合并是否能夠帶來交易費用上的節(jié)省，從而增進協(xié)調分工的效率。

二、基于交易費用理論的企業(yè)縱向并購決策

企業(yè)縱向并購，意味著兼并方擴大了剩余控制權的廣度和深度，能夠實現(xiàn)更強的控制，通過命令與權威方式協(xié)調勞動分工，從而能夠更有效率地調解分工過程中產生的分歧與矛盾，并且由于所有權統(tǒng)一，合作各方期望收斂、信息不對稱得以有一定的緩解。但是交易的內部化也帶來了負效應，企業(yè)的官僚主義成本上升、激勵機制弱化等等。

而市場機制與企業(yè)不同，交易雙方是平行、對等的，合約基于雙方自愿的基礎之上，權力的配置更加地平等。一旦雙方利益分歧、矛盾，彼此關系的重新調整適應也就不如企業(yè)那般有效和順利，很可能就陷入漫長低效的討價還價。信息不對稱問題也相對而言更加地嚴重。但是，市場有著企業(yè)內部組織所沒有的強激勵效果，外購的決策也相應減小企業(yè)的組織規(guī)模，降低企業(yè)的官僚主義成本。總的來說，企業(yè)與市場既有利也有弊，關鍵之處就在于企業(yè)組織的交易的特性，基于特定的交易，如何更好地利用企業(yè)或者市場的長處、規(guī)避短處，成為企業(yè)并購決策的關鍵所在。

（一）資產專用性對交易費用影響比較

根據威廉姆森的定義，資產專用性（Asset Specificity）是指不犧牲生產價值的條件下，資產可用于不同用途和由不同使用者利用的程度。它與沉入成本概念有關。

企業(yè)并購后，產權的轉讓和合并給予了兼并方更多的剩余控制權，而被兼并方的剩余控制權則被削弱，因此對于兼并方而言，其專用性投資激勵得到了強化，而被兼并方則相反。因此，兼并的收益的大小，就有賴于哪一方的專用性投資對于效率的提高更加重要。由格羅斯曼—哈特—莫爾模型我們可以知道，如果甲方的投資比比乙方更加重要，那么由甲兼并乙就更加地有效率。

除了專用性投資激勵機制的改變外，專用性投資給予市場交易機制更多的負荷。專用性投資使得雙方的交易關系越發(fā)地相互依賴，越發(fā)地緊密。與企業(yè)內部組織相比，市場中交易主體權力配置更加平等，交易關系的調整有賴于雙方的協(xié)商對話。但是利益分歧與矛盾的存在，對雙方迅速有效地達成共識造成了障礙，因此相互依賴程度的加強導致對于外界干擾的再適應就變得尤為困難，也就帶來治理成本的上升。而企業(yè)內部組織則不同，由于更強的控制權力，企業(yè)可以通過命令與權威調整交易雙方的關系，契約的調整更具適應性。從該角度來說，企業(yè)并購在治理專用性資產投資上面有著市場無法相比的優(yōu)勢。

（二）不確定性風險對于交易費用的影響比較

對于身處于復雜多變的市場中的企業(yè)而言，生產經營活動面臨諸多的不確定性。市場交易的對象、價格、需求、偏好、時間、權責利分配承擔等都是處于不斷的變化中。這種變化無疑在增加企業(yè)生產經營所面臨的風險，同時也提出了對于市場交易的適應性要求。而企業(yè)并購，通過產權的轉讓和合并，內部化交易，從而減少這種外部環(huán)境“干擾”而導致的風險，同時也增強了自身對于交易環(huán)境的適應性。

而且，當企業(yè)投資具有專用性特征，不確定性風險提出的契約關系調整的內在要求由于雙方利益的分歧而遭遇到阻滯。而企業(yè)并購，內部化之后，由于所有權的統(tǒng)一，雙方期望收斂，關于利益的討價還價沒有并購前那么激烈，而且還可通過管理層的協(xié)調得以解決，交易關系的調整更加地具有適應性，降低了分工合作的交易費用。

（三）激勵機制變化對于交易費用的影響

企業(yè)的所有權包括企業(yè)控制權和企業(yè)的剩余價值索取權。企業(yè)的并購使得控制權和剩余索取權格局發(fā)生了相應的改變。剩余索取權是極其重要的，它是構成激勵的最關鍵要素。對于被并購企業(yè)而言，剩余索取權的喪失帶來了激勵功能的缺失，諸如偷懶、隱瞞等機會主義行為的可能性大大地增加，由此交易費用大大地增加。對于兼并企業(yè)而言，由于獲得了剩余索取權，其努力、創(chuàng)新、專用性資產投資等行為的積極性大大地提高，從而效率得到了提升。企業(yè)是否并購，既要考慮被兼并一方機會主義行為上升帶來的交易費用，也要考慮到兼并一方激勵機制得到加強而獲取的效益。

（四）層級管理機構對于交易費用的影響

企業(yè)縱向并購，是以企業(yè)內部組織交易的方式代替市場以價格機制交易的方式。一體化帶來了企業(yè)組織規(guī)模的增大，并一定程度上增加了企業(yè)高層到基層之間的層級。層級的增加帶來了信息損失、控制乏力等問題，都導致了交易費用的上升。而在市場中，交易雙方之間權力配置較為平等，在遵守合同的前提下，雙方是獨立自主的經營個體，因此雙方之間不存在管理層級，大大地節(jié)省了交易費用。

三、結論和展望

綜上所述，我們認為，企業(yè)縱向并購決策的恰當與否是通過交易費用的變化來度量的。企業(yè)縱向并購并不意味著交易費用節(jié)約的絕對化，而是依具體環(huán)境、具體交易而變化。企業(yè)通過并購而增大自身規(guī)模的程度取決于并購后交易費用的節(jié)約程度。

企業(yè)并購是伴隨著經濟發(fā)展歷程的一種必然現(xiàn)象，企業(yè)通過并購，從而實現(xiàn)企業(yè)控制權的轉移以及資源的重組，是企業(yè)成長可以選擇的一道“捷徑”。 企業(yè)縱向并購，從根本上來說是企業(yè)的組織創(chuàng)新，通過一種不同于市場的制度安排來協(xié)調不同生產工序之間分工協(xié)作。

隨著勞動分工的不斷深化和細化，縱向分工不斷地擴大，如何更有效率地組織縱向分工協(xié)作就越來越成為人們需要思考的重要課題。交易成本理論，從交易費用節(jié)約的角度研究探討了不同制度安排（市場、一體化等）組織分工協(xié)作的不同效率，從而為選擇恰當?shù)膮f(xié)調方式提供了理論支持。