王一丹

【摘要】隨著市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，企業(yè)越來越重視利用企業(yè)并購這一手段拓展經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)和資本的集中，達(dá)到企業(yè)外部增長的目的。企業(yè)并購活動(dòng)中重要的環(huán)節(jié)──并購支付方式及籌資問題能否順利進(jìn)行，直接與并購的最終成敗相關(guān)。本文首先概括了企業(yè)并購的含義及特點(diǎn)，進(jìn)而詳細(xì)介紹了企業(yè)并購支付方式與籌資問題，針對(duì)籌資問題提出了一些建議，幫助企業(yè)審時(shí)度勢的選擇并購支付方式和籌資方式，對(duì)企業(yè)并購成長和發(fā)展有積極的意義。

【關(guān)鍵詞】并購；支付方式；籌資方式

一、企業(yè)并購的含義和特點(diǎn)

企業(yè)并購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的基本形式，是公司擴(kuò)張和發(fā)展的一種途徑，是一種特殊的以產(chǎn)權(quán)作為交易對(duì)象的交易活動(dòng)。這種交易行為具有三個(gè)特征：

（1）并購的雙方都必須是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體、具有獨(dú)立的法律地位、享有獨(dú)立的民事權(quán)利并能獨(dú)立承擔(dān)民事義務(wù)。

（2）并購是以控股權(quán)的轉(zhuǎn)移為目的，以股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓為條件，實(shí)際上是將股權(quán)作為一種商品來進(jìn)行交易。

（3）并購一般要通過市場如股票市場或產(chǎn)權(quán)交易市場來實(shí)現(xiàn)。

二、企業(yè)并購支付方式

（一）現(xiàn)金支付

現(xiàn)金支付是指并購方通過向被并購企業(yè)股東支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的支付方式。現(xiàn)金支付有兩種形式：①現(xiàn)金購買資產(chǎn)；②現(xiàn)金購買股份。

現(xiàn)金支付其優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：（1）對(duì)目標(biāo)公司的股東來講，不必承擔(dān)任何證券風(fēng)險(xiǎn)，可即時(shí)得利。（2）對(duì)并購方而言，支付方式簡單明了，可減少并購公司的決策時(shí)間，避免錯(cuò)過最佳并購時(shí)機(jī)。（3）對(duì)并購方未來的發(fā)展而言，現(xiàn)金支付可以向市場傳遞一個(gè)信號(hào)，表明其現(xiàn)有資產(chǎn)可以產(chǎn)生較大的現(xiàn)金流量。

缺點(diǎn)在于：（1）目標(biāo)公司股東無法推遲資本利得的確認(rèn)，不能享受稅收上的優(yōu)惠政策，也不能擁有新公司的股東權(quán)益。（2）對(duì)并購方而言，現(xiàn)金支付是一項(xiàng)比較沉重的即時(shí)負(fù)擔(dān)，交易規(guī)模也受到獲現(xiàn)能力的制約。

現(xiàn)金支付是早期并購交易主要的支付方式。由于現(xiàn)金并購方式存在著制約并購規(guī)模的諸多因素，隨著資本市場的發(fā)展，各種金融支付工具不斷創(chuàng)新，如股權(quán)支付、杠桿支付等越來越多地成為主要支付手段。

（二）股權(quán)支付

股權(quán)支付也稱換股并購或股票支付。股權(quán)支付是指并購公司將本公司股票支付給目標(biāo)公司股東以按一定比例換取目標(biāo)公司股票，目標(biāo)公司從此終止或成為收購公司的子公司。

換股并購支付方式的優(yōu)點(diǎn)表現(xiàn)在：

（1）不受并購方獲現(xiàn)能力制約。對(duì)并購公司而言，換股并購不需要即時(shí)支付大量現(xiàn)金。因此，股權(quán)支付可使并購交易的規(guī)模相對(duì)較大。

（2）原股東參與新公司收益分配。采用股權(quán)支付方式完成并購交易后，目標(biāo)公司的原股東不但不會(huì)失去其股東權(quán)益，而且還可分享并購后聯(lián)合公司可能產(chǎn)生的價(jià)值增值的好處。

（3）延期納稅的好處。對(duì)目標(biāo)公司股東而言，股權(quán)支付方式可推遲收益時(shí)間，享受延期納稅的好處。

其缺點(diǎn)在于：（1）某種程度上改變了公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東的權(quán)益及對(duì)公司的控制權(quán)。（2）股權(quán)支付由于受上市規(guī)則制約，其處理程序相對(duì)復(fù)雜，這會(huì)延誤并購時(shí)機(jī)，給懷有敵對(duì)情緒的目標(biāo)公司管理者組織反并購提供喘息之機(jī)，也會(huì)使競爭對(duì)手有機(jī)會(huì)組織參加并購競爭，從而導(dǎo)致并購成本增加，加大并購交易風(fēng)險(xiǎn)。（3）對(duì)并購方未來的發(fā)展而言，會(huì)向市場傳遞一個(gè)信號(hào)，并購方的股價(jià)被高估或者企業(yè)預(yù)期未來現(xiàn)金流量會(huì)有不利變化，兼并后的企業(yè)利用內(nèi)部資金抓住投資機(jī)會(huì)的能力較弱。

（三）混合證券支付

混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。單一的支付工具總是有著不可避免的局限性，通過把各種支付工具結(jié)合在一起，能集中各種支付工具的長處而避免它們的短處。由于這種優(yōu)勢，近年來混合證券支付在各種出資方式中的比例呈現(xiàn)出逐年上升的趨勢。

三、企業(yè)并購支付方式中的籌資問題

在并購過程中，并購籌資方式的選擇往往取決于并購支付方式。因此要在并購支付方式的前提下對(duì)籌資問題進(jìn)行分析。

1.現(xiàn)金支付時(shí)的籌資方式

通常情況下，并購一家企業(yè)需要的資金數(shù)量相當(dāng)龐大，在采用現(xiàn)金支付方式時(shí)，主并企業(yè)通常都要到本企業(yè)外部去尋扎必要的資金。常見的籌資方式有增資擴(kuò)股、向金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行公司債券、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或是上述幾項(xiàng)的綜合運(yùn)用。

2.股票和混合證券支付時(shí)的籌資方式

（1）發(fā)行普通股。主并企業(yè)可以通過將以前的庫存股重新發(fā)售或者增發(fā)新股給目標(biāo)企業(yè)的股東，換取目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。

（2）發(fā)行優(yōu)先股。有時(shí)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股可能會(huì)是主并企業(yè)更好的選擇。

（3）發(fā)行債券。有時(shí)主并企業(yè)也會(huì)向目標(biāo)企業(yè)股東發(fā)行債券，以保證企業(yè)清算解體時(shí)債務(wù)人可先于股東得到償還。

四、對(duì)企業(yè)并購籌資問題的建議

1.放松金融管制，推進(jìn)金融自由化籌資機(jī)制是推動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長的重要?jiǎng)恿?，是并購整合的重要方式?/p>

為了推動(dòng)并購籌資的發(fā)展，我們首先要廣開渠道，允許各種資金進(jìn)入并購籌資領(lǐng)域。一方面允許商業(yè)銀行向企業(yè)提供并購專項(xiàng)貸款，專戶專用。這樣將大大拓寬企業(yè)并購籌資渠道，而且通過發(fā)放銀行貸款可以降低籌資成本，同時(shí)銀行從并購貸款的安全角度出發(fā)就會(huì)更加關(guān)注客戶企業(yè)未來的發(fā)展趨勢，有助于形成良好的銀企關(guān)系。另一方面還可以允許證券公司、社會(huì)保險(xiǎn)資金、商業(yè)保險(xiǎn)資金、企業(yè)盈余資金、個(gè)人資金、外資等全方位進(jìn)入并購籌資領(lǐng)域。其次，國家應(yīng)通過各種優(yōu)惠措施，鼓勵(lì)創(chuàng)立各種行業(yè)性或區(qū)域性的投資基金，帶動(dòng)我國并購籌資市場的活躍。

2.逐步解決股份流通問題，提高籌資保障。

首先，股份不流通使對(duì)其定價(jià)缺乏現(xiàn)實(shí)的標(biāo)準(zhǔn)；其次，由于在我國上市公司并購中涉及的基本為非流通股，并購雙方對(duì)股權(quán)的定價(jià)有時(shí)相差懸殊，難以統(tǒng)一，使得換股并購的交易很難達(dá)成；最后，根據(jù)發(fā)達(dá)國家的并購慣例，收購方完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的并購后，通過整合提高效益，收購方一般通過轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)來償還部分債務(wù)，但由于我國股份的不流通，公司還款方式的單一使并購籌資中的資金提供方缺乏相應(yīng)的保障。唯有逐步解決股份的流通問題，使股份的定價(jià)有可以參考的現(xiàn)實(shí)標(biāo)準(zhǔn)，并購籌資才有了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

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