【摘要】藍色光標被業(yè)內(nèi)譽為“中國公關(guān)第一股”，公司的市值從2010年上市之初的23.47億元陡然上升到2013年7月末的180.83億元，市值上漲超過670%，然而藍色光標的成功在一定程度上具有必然性。本文首先通過對該公司經(jīng)營業(yè)績的增長與結(jié)構(gòu)分析、現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)分析和（新、舊列報格式下的）財務(wù)指標杜邦體系分析等財務(wù)分析工具來評價公司的業(yè)務(wù)發(fā)展與財務(wù)績效；其次對公司快速發(fā)展的驅(qū)動核心——主要并購事件進行梳理；再次對公司的成功經(jīng)驗進行了總結(jié)，包括清晰的戰(zhàn)略定位、抓住了所在行業(yè)的巨大發(fā)展機會，通過發(fā)行上市為企業(yè)跨越式發(fā)展提供了資本市場平臺，嫻熟掌握和應(yīng)用并購技術(shù)、重視并購后的有效整合，善用股權(quán)激勵手段與員工分享企業(yè)成長的價值等；最后提出了財務(wù)投資人和企業(yè)經(jīng)營管理團隊應(yīng)從藍色光標成長過程中值得借鑒的地方。

【關(guān)鍵詞】藍色光標；資本運作；并購；股權(quán)激勵

一、公司的業(yè)務(wù)發(fā)展與財務(wù)績效評價

2010年2月26日，北京藍色光標品牌管理顧問股份有限公司（簡稱“藍色光標”或“公司”）公開發(fā)行的A股在深圳交易所掛牌上市，當日收盤價39.98元。該公司登陸資本市場后就被業(yè)內(nèi)譽為“中國公關(guān)第一股”，而公司上市后三年多來的走勢也并未辜負投資者的期望。截至2013年7月31日，當日收盤價44.9元，公司的股本從上市之初的5，870萬股擴張到40，272.96萬股；公司的市值從23.47億元陡然上升到180.83億元，市值上漲超過670%。

回顧公司的業(yè)務(wù)發(fā)展軌跡，可以總結(jié)如下幾個特點：

（一）營業(yè)收入增長迅速。從2008年的3.27億元增長到2012年的21.75億元，年均復(fù)合增長率達60.6%，值得注意的是公司是從2010年（即上市之后）進入快速發(fā)展期，2011年12.66億元比2010年4.96億元增長了155%。

（二）營業(yè)收入來源多樣化。公司在發(fā)展初期將全部資源投入在公共關(guān)系服務(wù)領(lǐng)域，上市后通過并購等方式進入廣告業(yè)務(wù)領(lǐng)域，以披露的2012年年報信息為準，公司的廣告業(yè)務(wù)已貢獻了45%的營業(yè)收入。

（三）有力地拓展業(yè)務(wù)品牌系列。公司上市之前主要的營業(yè)收入來源于藍標品牌，2009年藍標品牌貢獻的營業(yè)收入為79%；上市后陸續(xù)并購了思恩客、精準陽光和今久等品牌，以披露的2012年年報信息為準，藍標品牌對營業(yè)收入的貢獻率降低至了43%，而在上市后并購的思恩客、精準和今久的三大品牌對營業(yè)收入的貢獻率則高達47%。

（四）加快全國市場布局，展望國際市場。公司在上市之前其主要的營業(yè)收入來源于北京客戶，2009年北京客戶對營業(yè)收入的貢獻率高達83%；在上市后加大了對上海市場的拓展和占領(lǐng)，2012年北京客戶對營業(yè)收入的貢獻率為58%，上?？蛻魧I業(yè)收入的貢獻率為37%；目前以形成了以京滬為兩翼，立足中國、走向世界的發(fā)展的格局。

（五）挖掘消費品等行業(yè)的潛在客戶。信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)和汽車行業(yè)是較早大規(guī)模應(yīng)用公共關(guān)系服務(wù)的二個行業(yè)，也是公司早期主要客戶的所在行業(yè)。為進一步開發(fā)潛在市場，公司大力挖掘如消費品、金融、地產(chǎn)和醫(yī)藥等行業(yè)的潛在客戶和商機，并取得較大的成功。

隨著公司的業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴張，其盈利能力也不斷得到強化。公司2012年的凈利潤高達2.61億元，而2008年的凈利潤僅為0.44億元，年均復(fù)合增長率達55.7%，基本與營業(yè)收入的增長速度保持一致。通過多年來的快速擴張，公司2012年的總資產(chǎn)規(guī)模達到25.24億元，比2008年的總資產(chǎn)規(guī)模2.52億元整整增長了9倍。公司處于快速成長期的事實也可以從公司的現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)的特征得到驗證，過去五年公司現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)基本處于（+，-，+）的狀態(tài)，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正表示企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)市場已被打開，并為公司帶來充沛現(xiàn)金流量的營業(yè)收入；同時公司為進一步鞏固和擴大在市場的競爭優(yōu)勢地位需要進行大量的資本性投資活動，僅靠經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額難以滿足其需要，故需要通過對外籌資活動來彌補缺口，故其投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，而籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正。

通過對公司的財務(wù)指標進行杜邦體系分析可以發(fā)現(xiàn)該公司的凈資產(chǎn)收益率在上市后出現(xiàn)了幅度較大的回落，但在隨后數(shù)年內(nèi)逐步恢復(fù)。公司在2010年上市后資產(chǎn)規(guī)模迅速擴張，但營業(yè)收入并未同步跟上資產(chǎn)規(guī)模增長節(jié)奏、通過股權(quán)融資獲得的權(quán)益資本大幅降低了企業(yè)的財務(wù)杠桿；2011年公司通過了并購等方式進入了毛利率相對較低的廣告業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進一步拉低了公司的整體毛利率水平，但財務(wù)杠桿、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率有所改善；2012年隨著公司對其先前并購資產(chǎn)的進一步整合和持續(xù)并購運作，在公司的整體毛利率水平保持穩(wěn)定的基礎(chǔ)之上，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率進一步加快、加大應(yīng)用財務(wù)杠桿使得公司整體的凈資產(chǎn)收益率穩(wěn)步回升到較高水準。

為了更深刻的理解和評價公司的財務(wù)績效，我們擬采用基于新的列報格式下的財務(wù)指標杜邦體系分析。為此，我們將傳統(tǒng)資產(chǎn)負債表所涉及的相關(guān)科目進行重分類和列示，即分為經(jīng)營資產(chǎn)、經(jīng)營負債、金融資產(chǎn)和金融負債四大類別。新列報格式下的財務(wù)狀況表遵循凈經(jīng)營資產(chǎn)=凈金融負債+所有者權(quán)益的等式。

新列報格式下的財務(wù)指標杜邦體系分析的基本思路是將凈資產(chǎn)收益率分解為經(jīng)營活動回報率和金融活動回報率。就藍色光標的情況來看，公司經(jīng)營活動回報率較高，但隨著凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的下降而逐年下降；而公司金融活動回報率對企業(yè)的財務(wù)績效的貢獻為負（表面上是由于公司的凈財務(wù)杠桿為負且經(jīng)營差異率較高所致；但從新列報格式下的財務(wù)狀況表進一步分析可以得知該公司資產(chǎn)中較大部分為金融資產(chǎn)、公司負債主要為無息的經(jīng)營負債而非有息的金融負債才是導(dǎo)致其凈金融負債和凈財務(wù)杠桿為負的主要原因；負的金融活動回報率只是對以較高的公司經(jīng)營活動率評價企業(yè)整體財務(wù)績效的一個修正，事實上企業(yè)即使將其金融資產(chǎn)大部分轉(zhuǎn)化為經(jīng)營資產(chǎn)，其營業(yè)利潤受到業(yè)務(wù)增長的瓶頸限制也不能有效的同步增長，那么其經(jīng)營活動回報率便會向下修正）。通過新列報格式下的財務(wù)指標杜邦體系分析，可以認為該公司的經(jīng)營水平較高、財務(wù)狀況較穩(wěn)?。ㄒ姳?所示）。

二、公司的主要并購事件

（一）上市前：博思瀚揚并購案

2008年初，公司整體變更完成后，為了公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、提高資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)發(fā)展能力，先后收購了上海藍標、廣州藍標、藍標信息等三家公司的全部股權(quán)和“欣風翼”品牌51%股權(quán)。在收購“欣風翼”品牌擁有者北京博思瀚揚企業(yè)策劃有限公司的股權(quán)時采取了二階段收購的模式。第一階段51%股權(quán)以2008年4月30日為基準日，根據(jù)《評估報告》協(xié)商確定51%股權(quán)交易價格為1，800萬元。余下49%股權(quán)依協(xié)議約定在博思瀚揚稅后凈利潤較參照值（475萬元）增長大于0%的情況下，公司以該年稅后凈利潤值、約定的PE倍數(shù)和當期標的股權(quán)數(shù)量計算出的價款對其進行收購，在稅后凈利潤較參照值（475萬元）增長小于0%的情況下，公司有權(quán)決定以該年稅后凈利潤值的7倍PE購買或者不購買當期標的股權(quán)，在不購買當期標的股權(quán)的情況下，收購年度向后順延，以此類推，最終達到持有博思瀚揚100%的股權(quán)的目標。

（二）2011年：思恩客并購案

2011年，公司使用2，400萬元超募資金用于收購北京思恩客廣告有限公司（簡稱“思恩客”）的股權(quán)，其中1，900萬元系向思恩客原股東熱度互動受讓其持有思恩客8.09%股權(quán)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；交易完成后公司又向增資500萬元，增持了思恩客1.91%的股權(quán)。同年，公司又使用超募資金9，840萬元向公司子公司上海藍色光標公關(guān)服務(wù)有限公司增資，并以上海藍色光標公關(guān)服務(wù)有限公司為收購主體出資9，840萬元受讓了思恩客原股東齊偉等人持有的41%的股權(quán)。通過上述交易，公司合計取得了思恩客10%的股權(quán)。

（三）2011年：精準陽光并購案

2011年，公司使用17，400萬元超募資金用于收購精準陽光（北京）廣告?zhèn)髅接邢薰荆ê喎Q“精準陽光”）的股權(quán)，其中3，500萬元系向精準陽光增資，另有13，900萬元向子公司上海藍色光標公關(guān)服務(wù)有限公司增資，以上海藍色光標公關(guān)服務(wù)有限公司為收購主體受讓精準陽光原股東持有的股權(quán)。

（四）2012年：今久廣告并購案

2012年，公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)+現(xiàn)金收購的方式收購北京今久廣告?zhèn)鞑ビ邢挢熑喂荆ê喎Q“今久廣告”）的全部股權(quán)，本次收購以收益法評估結(jié)果作為今久廣告的股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論，今久廣告的全部股權(quán)共作價43，500萬元。公司通過全資子公司上海藍色光標公關(guān)服務(wù)有限公司出資10，875萬元收購原股東持有今久廣告25%的股權(quán)，并以每股價格10.09元/股的價格公開發(fā)行股份32，333，991股收購原股東持有的今久廣告剩余的75%的股權(quán)。

（五）2013年：博杰廣告并購案

2013年，公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)+現(xiàn)金收購的方式收購西藏山南東方博杰廣告有限公司（簡稱“博杰廣告”）的89%股權(quán)（在此之前，公司已持有博杰廣告11%的股權(quán)），本次收購以收益法評估結(jié)果作為博杰廣告的股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論，博杰廣告的全部股權(quán)共作價180，000萬元，故89%股權(quán)的交易價格為160，200萬元。公司向博杰廣告的原股東以28.69元/股的價格公開發(fā)行股份48，867，199股，并支付現(xiàn)金20，000萬元。本次交易公司還采取了向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金的方案，即以不低于25.82元/股的價格向不超過10名特定投資者發(fā)行不超過本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易總金額（160，200萬元）與本次融資金額（53，400萬元）之和25%的股票。

本次并購引入了業(yè)績對賭的條款，如博杰廣告于2013年-2016年期間經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤低于評估報告的預(yù)測凈利潤（亦是承諾利潤），則交易對方需按《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的規(guī)定對公司進行補償。同樣，如博杰廣告在2013年—2015年任何一年截至當期期末累計實際利潤均不低于截至當期期末累計承諾利潤的前提下，公司同意相應(yīng)的調(diào)高本次交易購買資產(chǎn)的價格。

（六）海外并購：Huntsworth并購案

2013，公司在香港注冊的全資子公司藍色光標國際傳播有限公司（簡稱“香港藍標”）與Huntsworth簽訂了《藍色光標國際傳播有限公司與Huntsworth plc認購協(xié)議》（簡稱“《認購協(xié)議》”）。香港藍標以自有資金以58便士/股的價格認購Huntsworth發(fā)行的6，300萬新股，認購價格為，共計3，654萬英鎊（按照2013年4月22日匯率1，折合人民幣約為3.5億元）。認購?fù)瓿珊螅愀鬯{標將持有Huntsworth 19.8%股權(quán)。該認購價格系公司與Huntsworth董事會協(xié)商，參考市場同行業(yè)的估值水平后確定，該價格較該股票于2013年4月22日收盤價49.125便士有18.1%的溢價，相對Huntsworth 2012年實際凈利潤靜態(tài)市盈率（交易前估值）為8.6倍。基于第三方券商對Huntsworth未來財務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)的共識進行的現(xiàn)金流折現(xiàn)估值分析表明，交易對價相對Huntsworth內(nèi)生價值為折價?？梢姡愀鬯{標認購Huntsworth發(fā)行新股的定價政策合理、價格公允。

（七）終止的并購案：四川分時廣告并購案

2012年，公司曾籌劃對四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰荆ê喎Q“四川分時”）的并購案，但由于公司收到后中國證監(jiān)會《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》后，公司未能與交易對手方四川分時就本次交易方案的完善達成共識，為保護上市公司股東利益，交易雙方經(jīng)協(xié)商一致同意終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜。

三、公司成功經(jīng)驗的總結(jié)

（一）企業(yè)清晰的戰(zhàn)略定位抓住了所在行業(yè)的巨大發(fā)展機會

公司主要依托的公共關(guān)系服務(wù)業(yè)在我國發(fā)展迅猛、前景廣闊，是現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的重要組成部分，具備“高技術(shù)密集度、高知識含量、高附加值、低物耗、低能耗、低污染”三高三低特點，是典型的朝陽產(chǎn)業(yè)。改革開放30多年來，我國經(jīng)濟已經(jīng)進入品牌經(jīng)濟時代。在品牌經(jīng)濟時代中，優(yōu)質(zhì)的品牌就意味著穩(wěn)定的市場、超額的溢價和豐厚的利潤。越多越多的企業(yè)對品牌建設(shè)的重視使公共關(guān)系服務(wù)行業(yè)能以迅速發(fā)展；跨國公司在公共關(guān)系服務(wù)上投入的示范效應(yīng)也進一步加大了國內(nèi)企業(yè)對公共關(guān)系重要性的認識，一些管理較為先進的內(nèi)資企業(yè)已大大增加了在公共關(guān)系服務(wù)外包上的預(yù)算；互聯(lián)網(wǎng)時代帶來的信息技術(shù)革命則使網(wǎng)絡(luò)傳播的信息量和速度呈現(xiàn)爆炸式的增長，企業(yè)依靠自身已難以達到有效的宣傳和維護企業(yè)品牌的目的，專業(yè)的公共關(guān)系服務(wù)行業(yè)應(yīng)運快速發(fā)展；國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)開始向第三產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略政策使得公共關(guān)系服務(wù)業(yè)借助國家產(chǎn)業(yè)政策“東風”的扶持獲得了更多的市場機遇。

公司在首次公開發(fā)行招股說明書中便提及公司戰(zhàn)略目標是發(fā)展成為專業(yè)的傳播集團，公司當時提出的2009年及未來三年的發(fā)展計劃為：本著“專業(yè)立身，卓越執(zhí)行”的服務(wù)理念，堅持“區(qū)域擴張、行業(yè)拓展、服務(wù)延伸”的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，鞏固行業(yè)領(lǐng)先的市場地位，保持每年15%以上營業(yè)收入的增長。公司上市后，秉承了既定的發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)了較快的增長，鞏固了在行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的市場地位，初步實現(xiàn)戰(zhàn)略布局?？梢?，公司的成功與其清晰的戰(zhàn)略定位和執(zhí)行力所分不開的。

（二）成功發(fā)行A股為公司發(fā)展提供了良好的資本市場平臺

藍色光標是國內(nèi)A股市場最早上市的專業(yè)公共關(guān)系服務(wù)的公司，從財務(wù)數(shù)據(jù)可以看出其業(yè)務(wù)規(guī)模的迅速成長是從2010年開始也即是上市后開始的。公司上市后獲得了充裕的發(fā)展資金和便利的再融資渠道；另一方面，成為A股上市公司在某種意義上為企業(yè)的信譽作了背書，提升了企業(yè)品牌在產(chǎn)業(yè)市場的知名度和美譽度；可見成功發(fā)行A股為公司的高速發(fā)展提供了良好的資本市場平臺。

（三）通過并購實現(xiàn)了規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)

早在20世紀60年代，美國學者、戰(zhàn)略管理之父安索夫便首次提出企業(yè)在進行并購活動時所需要遵循的重要原則，即一個公司通過收購另外一家公司，應(yīng)該保證合并后的公司整體業(yè)績好于兩個公司原來的業(yè)績的總和。這實際上便是指企業(yè)應(yīng)當通過收購實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。

藍色光標通過并購實現(xiàn)了業(yè)務(wù)規(guī)模的幾何級倍數(shù)增長，并大大提高了其在市場競爭中的領(lǐng)導(dǎo)地位，獲得了可觀的規(guī)模效應(yīng)。另一方面，通過并購業(yè)務(wù)公司實現(xiàn)了業(yè)務(wù)種類、業(yè)務(wù)品牌、服務(wù)行業(yè)和經(jīng)營地區(qū)上的擴張，使其不同業(yè)務(wù)平臺之間形成了有效的聯(lián)系，這種內(nèi)在的聯(lián)系可以看作并購帶來的協(xié)同效應(yīng)，包括經(jīng)營、管理、財務(wù)等方面的協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)并購所帶來經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是指公司的縱向一體化帶來的生產(chǎn)效率有效提升、集團內(nèi)部資源配置優(yōu)化所帶來的好處；管理協(xié)同效應(yīng)則是指通過并購集團整體的管理水平提升，管理資源得到有效整合和利用（如共享廣告和信息管理資源等），管理成本下降；財務(wù)協(xié)同則是指并購后企業(yè)對資金的利用能力、舉債能力和全面稅務(wù)籌劃能力的上升。

（四）嫻熟掌握與應(yīng)用并購技術(shù)

公司在其并購擴張過程中顯示出了其高超的并購技術(shù)，通過對其上市以來主要并購案例的總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)其至少應(yīng)用了以下并購技術(shù)。

1.分步并購。由于并購活動對作為購買方的企業(yè)來說是具備較重大戰(zhàn)略意義的行動，故通常會面臨各種風險，而分步并購可以緩解一次性并購給企業(yè)帶來的巨大的財務(wù)壓力，緩解企業(yè)并購中因戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展、運營、人力資源、企業(yè)文化等方面整合所帶來的矛盾。選擇先達到對目標企業(yè)股權(quán)一定比例的控制（如51%）再進一步并購的分步并購模式還可以較少的確認因并購活動產(chǎn)生的商譽，對企業(yè)的財務(wù)報表穩(wěn)健性和對外釋放積極的會計政策信號也有一定的益處。

2.選擇（適時）收購。公司在博思瀚揚并購案中規(guī)定作為購買方的企業(yè)可以在滿足一定條件的情形下主動選擇收購的時機。通過適時收購可以有效管理企業(yè)的預(yù)期盈利狀況，確保企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量。

3.業(yè)務(wù)對賭。業(yè)績對賭是既有科學性又有藝術(shù)性的交易定價原則。如在并購博杰廣告89%股權(quán)案中規(guī)定了交易雙方將以約定的審計結(jié)果和《盈利預(yù)測補償協(xié)議》為依據(jù)進行業(yè)績對賭和雙向補償。

4.利用子公司平臺并購。在某些情形下并購活動發(fā)生地的法律會對并購主體的資格有一定的限制條件，故通過子公司平臺并購便成為一種有效的并購渠道，如公司通過香港藍標收購Huntsworth的股權(quán)。

5.通過增資擴股形式進行并購。由部分收購交易僅是收購目標公司一部分股權(quán)，目標公司引入新投資者的目的往往是為其業(yè)務(wù)發(fā)展籌措外部資金，在交易完成后仍將作為一個獨立主體存續(xù)運作。故通過增資擴股形式進行并購既能作為購買方的企業(yè)持有目標一部分股權(quán)的目的，又可以實現(xiàn)目標公司籌資業(yè)務(wù)發(fā)展資金的需要。

6.發(fā)行股份購買資產(chǎn)。對于一般企業(yè)來說，要實現(xiàn)快速、大規(guī)模的并購擴張需要大量的資金作為支持；但對于上市公司來說其公開發(fā)行上市的證券具備很強的流動性，可以作為并購活動的支付對價。公司在最近的并購活動中多采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式來進行并購，有效的節(jié)省了企業(yè)的資金，并將被并購對象將來可能實現(xiàn)的利益與公司未來的經(jīng)營發(fā)展、財務(wù)績效捆綁在一起，更有效的留住、激勵了原并購對象的管理和核心團隊。

7.發(fā)行股份募集并購配套資金。在公司并購博杰廣告89%股權(quán)的案例中，公司支付的現(xiàn)金對價為20，000萬元，但采取的向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金則達到了53，400萬元，如并購得以順利實施，公司不但不會減少資金，相反還能獲得3個多億的資金凈流入用于投資發(fā)展與日常運營。

8.公司除了在并購活動中嫻熟掌握與應(yīng)用各項并購技術(shù)外，還通過海外并購披露了向業(yè)務(wù)向全球伸展和布局的愿望、及時終止不合適的并購案展示了其對并購本質(zhì)的深刻理解和領(lǐng)導(dǎo)團隊的決斷力。

（五）重視并購后的有效整合

公司董事長趙文權(quán)曾公開表示，并購后的整理是非?？简炂髽I(yè)家的智慧的，這絕非是合同約束和錢能解決的問題。公司并購后只整合有限的東西，對于被并購企業(yè)原管理團隊、人員仍給予相當獨立的自主權(quán)，發(fā)揮其積極性。公司并購不消滅其原有的品牌，各品牌端仍是獨立運作的；但后端會有所打通，實現(xiàn)資源共享。事實證明，這種并購后原經(jīng)營管理團隊相對獨立的運作模式非常合適藍色光標這樣的輕資產(chǎn)運營公司。

公司也通過一定的手段控制并購后的風險，如之前文提及的分步并購，對不熟悉領(lǐng)域的公司先參股，熟悉并規(guī)范之后再增持股份到控股；并購價款的支付采取分期付款、“現(xiàn)金+限制性股票”結(jié)合方式以避免道德風險；通過簽訂業(yè)績承諾或?qū)€協(xié)議來確保并購標的公司的業(yè)績持續(xù)增長；確保原經(jīng)營管理團隊和核心員工的留置率，一方面與關(guān)鍵人員簽訂同業(yè)競爭限制條款防范業(yè)務(wù)風險，另一方面對關(guān)鍵人員授予股票期權(quán)保證工作積極性；保留并購標的公司品牌和業(yè)務(wù)完整性，逐步整合其運營平臺并納入公司統(tǒng)一的管理信息系統(tǒng)；通過有效的內(nèi)部控制活動與內(nèi)部審計來確保并購后標的公司的合規(guī)、高效運作。

（六）善用股權(quán)激勵手段與員工分享企業(yè)成長的價值

公司的創(chuàng)業(yè)團隊愿意與員工一起分享企業(yè)經(jīng)營成果和成長價值，這也是企業(yè)近年來發(fā)展迅速、取得成功的重要原因之一。2011年，公司推出了面向180余名關(guān)鍵員工授予將近630萬份股票股權(quán)激勵方案。公司將股權(quán)激勵方案與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、長效機制捆綁在一起，要求被激勵對象在企業(yè)滿足凈利潤業(yè)績指標（包括凈資產(chǎn)收益率與凈利潤增長率）的前提下在未來三年分三期行權(quán)。2012年涉及股權(quán)激勵的163名員工行權(quán)438.825萬股，2013年涉及股權(quán)激勵的153名員工行權(quán)502.29萬股。

（七）積極公司債等債務(wù)融資工具

公司善于資本運作體現(xiàn)在各個方面，除通過公開發(fā)行A股上市、并購做大做強企業(yè)規(guī)模與實力、善用股權(quán)激勵等手段外，還積極利用公司債等債務(wù)融資工具做大企業(yè)融資規(guī)模。2012年，公司獲得中國證監(jiān)會非公開發(fā)行面值不超過4億元的公司債券的批復(fù)，并成功發(fā)行了第一期公司債券2億元。

四、小結(jié)

藍色光標作為A股創(chuàng)業(yè)板市場上資本運作最為成功的企業(yè)之一，有很多值得我們研究和探索的地方。對于財務(wù)投資人來說，可以通過公司經(jīng)營業(yè)績的增長與結(jié)構(gòu)分析、現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)分析和財務(wù)指標杜邦體系分析等財務(wù)分析工具來挖掘此類成功企業(yè)背后的共同特征。對于（擬）上市公司的經(jīng)營管理團隊來說，則更應(yīng)借鑒藍色光標在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中的理念和其嫻熟的資本運作技巧。

參考文獻

[1]藍色光標首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書、2009-2012年年度報告、股票期權(quán)激勵計劃及第一、二期行權(quán)情況公告等公開信息披露資料[EB/OL].巨潮網(wǎng).

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作者簡介：陳?。?979—），男，清華大學經(jīng)濟管理學院2011級會計專業(yè)碩士研究生，主要研究方向：公司戰(zhàn)略、管理會計與資本運作。