易 欣

股權(quán)激勵制度是公司在“兩權(quán)分離”情況下，激勵經(jīng)營者及員工為公司長遠發(fā)展努力工作的一種薪酬制度，是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分。國外上市公司實行股權(quán)激勵機制已十分普遍，它是國外企業(yè)快速成長的重要因素。股權(quán)激勵在我國最早的嘗試是在深圳萬科股份公司，后來因相關(guān)法規(guī)滯后和許多條件限制使該計劃流產(chǎn)。1997年上海儀電控股集團屬下的上海金陵公司開始探索“期股計劃”，開創(chuàng)了我國“股票期權(quán)”的先河。隨后，越來越多的企業(yè)，比如四通、聯(lián)想也嘗試經(jīng)營者持股，以期待更有效地激勵高級管理人員為實現(xiàn)股東利益最大化而努力?？偟膩碚f，我國的股票期權(quán)激勵機制目前還處于探索階段。

一、股權(quán)激勵模式的選擇

目前，世界各國比較通行的股權(quán)激勵模式有股票期權(quán)、員工持股計劃（（ESOP），管理層收購（MBO）、股票增值權(quán)、業(yè)績股票、限制性股票等10種。企業(yè)的發(fā)展階段大致可分為四個：種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期和成熟期，對于不同發(fā)展階段的企業(yè)，實行股權(quán)激勵模式的選擇也會不盡相同。

種子期是指企業(yè)對某一項技術(shù)及其可行性進行研究論證的階段。這一階段，由于企業(yè)規(guī)模較小，沒有完整意義上的組織結(jié)構(gòu)，企業(yè)資金需求量相對較小，公司骨干人員往往又是股東，在公司中處于絕對的核心地位，因此很多企業(yè)都認為股權(quán)激勵在種子期企業(yè)中并不適合。但到了初創(chuàng)期，企業(yè)人員不多，對高層管理人員和核心技術(shù)人員、業(yè)務(wù)人員的依賴非常大，而企業(yè)又沒有充足的現(xiàn)金流量，因此在現(xiàn)金流有限的情況下實施股權(quán)激勵是很有必要的。這個階段比較理想的激勵模式是分紅權(quán)、分紅回填股、技術(shù)入股等股權(quán)激勵模式。

初創(chuàng)期的企業(yè)多處于技術(shù)創(chuàng)新和新產(chǎn)品的試銷階段，不僅要進一步解決技術(shù)問題，而且還要將產(chǎn)品推向市場，這一階段市場風險和管理風險凸現(xiàn)。因此，業(yè)內(nèi)人士指出，初創(chuàng)期企業(yè)可采用期權(quán)和虛擬股權(quán)相結(jié)合的激勵形式。

企業(yè)發(fā)展期也就是技術(shù)發(fā)展和生產(chǎn)擴大階段。這一階段企業(yè)可能會出現(xiàn)經(jīng)營者管理不力、制造成本過高、財務(wù)失控、市場增長緩慢等風險。因此，此時激勵的對象應(yīng)多元化，企業(yè)應(yīng)該有選擇地對高管人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干實施較大力度的股權(quán)激勵，但激勵力度較之創(chuàng)業(yè)初期可適當降低。業(yè)內(nèi)人士認為，這階段較為合適的股權(quán)激勵模式主要有業(yè)績股票、員工持股計劃、儲蓄一股票參與計劃、延期支付計劃等。

成熟期的企業(yè)進入到大工業(yè)規(guī)模生產(chǎn)的階段。該時期市場已經(jīng)穩(wěn)定，風險降為最小，企業(yè)大量盈利。在高新技術(shù)企業(yè)中，享受股權(quán)激勵的員工要占企業(yè)的大多數(shù)。傳統(tǒng)的大中型企業(yè)可將高管人員的股權(quán)激勵、骨干人員的股權(quán)激勵和員工持股計劃分得很清楚。業(yè)內(nèi)人士表示，在這個階段，企業(yè)可視具體情況選擇業(yè)績股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股票和延期支付計劃等各種激勵模式。

二、股權(quán)激勵計劃的擬訂

擬訂股權(quán)激勵計劃是公司實施股權(quán)激勵的基礎(chǔ)。以實施股票期權(quán)激勵為例，相關(guān)計劃通常包括：（1）激勵計劃的目的；（2）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（3）標的股票的來源和數(shù)量；（4）股票期權(quán)分配情況；（5）激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標的股票的禁售期；（6）股票期權(quán)的行權(quán)價格及其確定方法；（7）股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件；（8）股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序；（9）公司授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序；（10）公司與激勵對象各自的權(quán)利和義務(wù)；（11）激勵計劃對公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及重要事項的處理。以下?lián)衿渲饕獌?nèi)容予以歸納說明。

1.激勵對象的確定。根據(jù)證券監(jiān)管部門的規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工，但不應(yīng)包括獨立董事。

2.標的股票來源和數(shù)量。標的股票來源分：一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份。股權(quán)激勵標的股票的數(shù)量是股權(quán)激勵計劃中特別需要均衡考慮的因素。如數(shù)量過多，對股本影響過大，還可能導致股東權(quán)益攤??；如數(shù)量過少，可能難以起到激勵作用。對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%。

3.激勵計劃的時間要素。包括有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標的股票的禁售期等。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)當采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上。

4.股權(quán)授予價格的確定。上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當根據(jù)公平市場價原則確定授予價格（即行權(quán)價格）或其確定方法。授予價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

三、股權(quán)激勵計劃的實施

業(yè)績考核評價是實施股權(quán)激勵的準則，因此，上市公司在實施股權(quán)激勵計劃過程中，應(yīng)當重視和加強對公司和員工業(yè)績的考核評價，完善制度，嚴格執(zhí)行。

1.完善績效考核評價體系。業(yè)績考核指標應(yīng)包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，如凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)濟增加值、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。相關(guān)業(yè)績考核指標的計算應(yīng)符合現(xiàn)行會計準則等相關(guān)要求。

2.合理控制激勵收益水平。上市公司應(yīng)當按公司股價與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵對象股權(quán)激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，實行股權(quán)激勵收益兌現(xiàn)與業(yè)績考核指標完成情況掛鉤的辦法。即，在達到實施股權(quán)激勵業(yè)績考核目標要求的基礎(chǔ)上，以期初計劃核定的股權(quán)激勵預(yù)期收益為基礎(chǔ)，按照股權(quán)行使時間限制表，綜合上市公司業(yè)績和股票價格增長情況，對股權(quán)激勵收益增幅進行合理調(diào)控。

3.完善限制性股票授予方式。上市公司要以嚴格的業(yè)績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件，強化對限制性股票激勵對象的約束，限制性股票收益的增長幅度不得高于業(yè)績指標的增長幅度。

4.嚴格股權(quán)激勵對象范圍 。上市公司股權(quán)激勵的重點應(yīng)是對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員和核心技術(shù)骨干，不得隨意擴大范圍。

四、股權(quán)激勵實例解析（本案例引自2010年高級會計實務(wù)科目輔導用書第三章）

福建新華都購物廣場股份有限公司（以下簡稱“新華都”）是目前國內(nèi)較成功實施股權(quán)激勵的一家上市企業(yè)，主要從事大賣場、綜合超市及百貨的連鎖經(jīng)營，截至2008年12月31日，總股本為10688萬股。2009年6月23日，新華都公告了《關(guān)于公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）的議案》，股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容如下：

1.股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。

2.激勵對象包括董事、高級管理人員、公司及子公司核心管理人員、公司及子公司骨干人員共678人。激勵對象的職務(wù)級別為門店經(jīng)理助理級（含）以上。

3.激勵額度方面，方案擬授予激勵對象660萬份股票期權(quán)。每份股票期權(quán)擁有在激勵計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買1股公司股票的權(quán)利，占激勵計劃公告日公司股本總額10688萬股的6.175%。

4.行權(quán)價格方面，本次授予的660萬份股票期權(quán)的行權(quán)價格為25.35元。

5.行權(quán)條件方面，方案要求，激勵計劃的行權(quán)日所在會計年度中，對公司財務(wù)業(yè)績指標進行考核，以達到公司財務(wù)業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權(quán)條件。財務(wù)業(yè)績考核的指標包括復(fù)合主營業(yè)務(wù)收入增長率、復(fù)合凈利潤增長率。以2008年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入為固定基數(shù)，公司2011年度、2012年度、2013年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入較2008年度的年復(fù)合增長率達到或超過31.6%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2011年度、2012年度、2013年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度的年復(fù)合增長率達到或超過28%。新華都2008年年度營業(yè)收入較2007年增長38.77%，經(jīng)調(diào)查的凈利潤增長為42.94%。激勵對象可在股票期權(quán)自授予日起30個月后，在本計劃規(guī)定的可行權(quán)日按獲授的股票期權(quán)總量的30%、30%、40%分三期行權(quán)。

在行權(quán)條件方面，特別增加了《懲罰條款》：2009年至2013年期間五個年度，如指標未能實現(xiàn)，則從該年度年報公告后的連續(xù)12個月，激勵對象的薪酬將進行扣減。

6.資金來源方面，激勵對象行使股票期權(quán)的資金全部以自籌方式解決。

新華都采取的股權(quán)激勵計劃是合理的，現(xiàn)分三點加以解析：

（1）以戰(zhàn)略為導向，尊重行業(yè)內(nèi)企業(yè)成長規(guī)律。迅速展店是零售連鎖企業(yè)普遍的成長方式，也是新華都必選的戰(zhàn)略。而迅速展店的一個重要前提是有合格的門店經(jīng)理，門店經(jīng)理等中層骨干是企業(yè)重要的戰(zhàn)略資源，因此，新華都的股權(quán)激勵方案中激勵對象級別為門店經(jīng)理助理級（含）以上，激勵額度占公司股本總額的6.175%。這樣的激勵覆蓋力度有利于充分激發(fā)中層管理人員的積極性和主動性，同時有利于對優(yōu)秀人才的吸引。

（2）業(yè)績考核指標的設(shè)定既有挑戰(zhàn)性又不脫離實際。新華都業(yè)績考核指標包括復(fù)合主營業(yè)務(wù)收入增長率、復(fù)合凈利潤增長率，充分體現(xiàn)了公司追求區(qū)域快速擴張的戰(zhàn)略以及對未來發(fā)展的信心，既具有挑戰(zhàn)性，又具有現(xiàn)實可操作性，具有很好的目標指向作用。

（3）《懲罰條款》開股權(quán)激勵方案的先河。新華都的股權(quán)激勵方案中一大亮點是設(shè)立了《懲罰條款》，這在所有公告股權(quán)激勵草案的A股上市公司中還是第一例。懲罰對象為區(qū)域總經(jīng)理及以上級別的公司高管，使得本方案在激勵高管人員的同時，最大限度的督促高管人員為公司的未來發(fā)展出謀劃策。

總之，股權(quán)激勵之所以能夠成為一套行之有效的長期激勵機制，很重要的一點就在于它的激勵與約束并重的原則，而新華都的股權(quán)激勵方案就突出反映了這一點。

隨著2006年《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的試行，對于已完成股權(quán)分置改革的上市公司實施股權(quán)激勵有了較為詳盡的說明。之后到2010年，中國股權(quán)激勵在政策上走過了試點-規(guī)范-推廣-完善的5年歷程。2009年，財政部、國家稅務(wù)總局相繼出臺《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》和《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》。至此，上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)已臻成熟。公司在嚴格按照法規(guī)辦法執(zhí)行的同時，也要根據(jù)自身的環(huán)境特點建立真正適合自已的管理層的股權(quán)激勵計劃，實現(xiàn)公司的快速、健康發(fā)展，實現(xiàn)股東、管理層、公司三方共贏。

[1]顧斌，周立燁.我國上市公司股權(quán)激勵實施效果的研究[J]，會計研究.2007年第2期：79.84.

[2]李玲.管理層薪酬和持股激勵效應(yīng)的行業(yè)性差異分析一來自我國上市公司的實證證據(jù).

[3]2010年高級會計實務(wù)考試輔導用書.

[4]朱紅軍，汪輝.“股權(quán)制衡”可以改善公司治理嗎?[J].管理世界，2004，（10）：116-120.

[5]中央財經(jīng)大學學報，2007年第4期：8.13.