文/荊林波

進(jìn)入2012年，中國餐飲企業(yè)上市問題再次成為焦點(diǎn)。最近值得我們關(guān)注的有三件事情：

第一件事情是：2012年1月16日，香港交易所網(wǎng)站上掛出《香港交易所登載有關(guān)從事餐飲業(yè)務(wù)的申請人在上市文件中的披露的指引信》（以下簡稱指引信）。此舉引起業(yè)界對香港交易所針對大陸餐飲企業(yè)赴港上市的關(guān)注。

第二件事情是：2012年1月30日中國證監(jiān)會披露的2012年度首次公開發(fā)行股票申請終止審查企業(yè)名單中，俏江南股份有限公司位列其中。

第三件事情是：2012年2月1日，中國證監(jiān)會的官方網(wǎng)站上發(fā)行監(jiān)管部和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程。

我們逐個(gè)點(diǎn)評一下：

首先，為什么香港交易所要發(fā)布餐飲企業(yè)的指引信？這是因?yàn)楸姸啻箨懖惋嬈髽I(yè)在大陸感覺上市較難，所以，從去年開始眾多餐飲企業(yè)開始赴港運(yùn)作發(fā)行，而作為監(jiān)管部門，及時(shí)的發(fā)布了此指引信。我們首先要對香港交易所的做法叫好，這種政府積極作為的精神值得我們有關(guān)部門學(xué)習(xí)。反觀我們國內(nèi)，往往涉及的事情處于地下階段，總是朦朦朧朧無法說得清、道得白。香港交易所的指引信內(nèi)容同時(shí)適用于擬在香港主板和創(chuàng)業(yè)板上市的餐飲企業(yè)，指引信對在港IPO的餐飲企業(yè)披露文件提出了新的要求，分別涉及到：“供貨商、食材來源及其價(jià)格”“同店銷售額及桌／座流轉(zhuǎn)率”“現(xiàn)金管理”“商標(biāo)”“擴(kuò)充”“定價(jià)政策”以及“食品安全質(zhì)量監(jiān)控及投訴”等七個(gè)方面。

供貨商、食材來源及其價(jià)格香港交易所要求申請上市企業(yè)披露食材的來源、價(jià)格波動情況以及未來的價(jià)格走勢，除此之外，還要對供應(yīng)商的數(shù)目、平均合作年數(shù)進(jìn)行公布，特別是，要求餐飲企業(yè)必須對供應(yīng)商吃回扣這一行為作出預(yù)防措施。

同店銷售額及桌／座流轉(zhuǎn)率香港交易所要求擬IPO餐飲企業(yè)公布同一家門店在報(bào)告期內(nèi)的銷售額及桌/座流轉(zhuǎn)率的詳細(xì)變化情況，這兩個(gè)指標(biāo)將作為餐廳業(yè)務(wù)表現(xiàn)的重要指標(biāo)。同時(shí)，餐飲企業(yè)需公布每家餐廳的顧客人均銷售額及日平均收益并預(yù)測新餐廳達(dá)到收入平衡的時(shí)間。

現(xiàn)金管理香港交易所要求餐飲企業(yè)對員工私吞和挪用經(jīng)營中的現(xiàn)金風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范，并對之前發(fā)生的類似狀況進(jìn)行披露。

商標(biāo)香港交易所要求餐飲企業(yè)對商標(biāo)的所有權(quán)、目前的注冊登記情況以及報(bào)告期內(nèi)是否有其他餐廳冒用商標(biāo)等情況做出詳細(xì)的披露。

擴(kuò)充香港交易所對擬上市企業(yè)擴(kuò)充分店網(wǎng)絡(luò)提出了更高的要求：報(bào)告期內(nèi)公司門店的變動情況以及各門店關(guān)閉的具體原因、新門店的選址標(biāo)準(zhǔn)、新開門店如何不導(dǎo)致舊門店的單店利潤下降、擬上市企業(yè)未來詳細(xì)的擴(kuò)充門店計(jì)劃等。

定價(jià)政策香港交易所要求擬上市餐飲企業(yè)披露不同門店的定價(jià)是否相同。若有不同，則需公布不同定價(jià)的詳細(xì)原因。此外，還需要對企業(yè)的定價(jià)策略進(jìn)行詳盡的陳述。

食品安全質(zhì)量監(jiān)控及投訴香港交易所要求餐飲企業(yè)披露食品的安全監(jiān)控措施，包括從原材料采購、半成品儲存、烹調(diào)到上菜的整個(gè)流程。指引信還要求餐飲企業(yè)披露負(fù)責(zé)食品安全的高管身份以及從事食品質(zhì)量安全監(jiān)控員工的人數(shù)、背景等。

除此之外，如果擬上市的餐飲企業(yè)有過被監(jiān)管部門整頓過的記錄也需要在招股說明書中詳盡披露，當(dāng)然，指引信中所要求內(nèi)容不能凌駕于已出臺的相關(guān)創(chuàng)業(yè)板、主板上市規(guī)則之上。

總的來看，這七條要求，可謂直面中國餐飲企業(yè)運(yùn)行“之痛”，比如，發(fā)票的問題，現(xiàn)金管理問題等。反過來說，也讓欲上市的餐飲企業(yè)有路可循，而不是盲人摸象。一句話，指引信是中國餐飲企業(yè)赴港上市的最好“止痛藥”！

其次，中國餐飲企業(yè)還能否在國內(nèi)主板市場上市？

中國證監(jiān)會公布IPO申報(bào)企業(yè)基本信息情況表，擬在上海主板及中小板上市的有295家，其中50家在初審中，204家在落實(shí)反饋意見中，41家已過會，而有4家企業(yè)終止審查，按照順序分別是浙江中馬汽車變速器股份有限公司、甘肅稀土新材料股份有限公司、湖南華菱線纜股份有限公司和俏江南股份有限公司。

我們知道，2010年3月，俏江南進(jìn)行A股上市承銷招投標(biāo)工作，最終瑞銀證券勝出，成為俏江南上市承銷商。2011年3月，瑞銀證券正式向證監(jiān)會提交上市申請，但是，60天反饋期過后終被擱置。如今，趕在中國證監(jiān)會披露信息前一天，俏江南終止審核，給大家留下了無限的想象空間。當(dāng)然，張?zhí)m稱俏江南5年內(nèi)增至500家門店目標(biāo)不變。

根據(jù)《首發(fā)管理辦法》六十四條，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。終止審核存在兩種情況，第一種情況是企業(yè)尚未進(jìn)行整改，中國證監(jiān)會行使權(quán)力進(jìn)行勸退，這是一種比較被動的終止審核情況；第二種情況是企業(yè)知道要達(dá)到發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)比較困難，而主動放棄，形成的主動終止審核情況。從目前媒體披露的各種信息來看，我們分析認(rèn)為，俏江南股份有限公司的終止審核屬于企業(yè)主動放棄而形成的終止審核。

對于中國的餐飲企業(yè)而言，目前全球資本市場共有10家中國餐飲企業(yè)實(shí)現(xiàn)首發(fā)，5家餐飲企業(yè)均為境外上市，其中，鄉(xiāng)村基在紐交所上市，小肥羊、味千中國、唐宮中國和喜尚控股四家企業(yè)在香港上市，還有名軒控股在香港創(chuàng)業(yè)板上市。如果考慮到小肥羊2012年2月1日在香港摘牌，又要減少一家企業(yè)了。而境內(nèi)上市的有五家與餐飲相關(guān)，其中，有三家主營不在餐飲（西安飲食、福成、錦江股份酒店），這樣真正的餐飲連鎖企業(yè)只有全聚德和湘鄂情兩家，A股市場一直未成為登陸資本市場的主流渠道，并且，這兩家企業(yè)都是在深圳證券市場掛牌交易，屬于中小板的市場。

根據(jù)投中集團(tuán)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2008年至今，共有22家餐飲連鎖企業(yè)獲得注資，其中2008年披露9起案例，2009年和2010年分別披露6起和5起案例，到2011年8月為止，僅披露3起案例，分別為唐宮中國獲蘭馨亞洲投資、好倫哥獲得MRC(MUS Roosevelt Capital Partners)投資，和2011年7月安伯深(Apax Partners)以約2.5億美元收購自助餐連鎖店金錢豹，這也是目前該行業(yè)最大規(guī)模的單筆投資。

當(dāng)然，最近幾年我國通過率在不斷下降。2009年為84.92%，2010年IPO通過率為82.54%，2011年發(fā)審委審核擬上市公司通過率下降到80%以內(nèi)，只有76.81%，共計(jì)265家通過審核。對于餐飲行業(yè)而言，2009年湘鄂情上市之后，沒有一家餐飲企業(yè)在國內(nèi)主板市場上市。在香港主板市場，2011年9月小南國取消了首發(fā)，接著10月，金漢斯計(jì)劃舉行上市聆訊前，突然被叫停。因此，我們要問的是：為什么，換言之，中國餐飲企業(yè)上市之痛何在呢？

第一，核心問題是我國餐飲企業(yè)的內(nèi)部控制存在短板。這里所說的內(nèi)部控制包括：訂單合同、采購管理、倉庫管理、前臺管理、財(cái)務(wù)核算等，所有資金進(jìn)出均要有相應(yīng)憑證，以保證財(cái)務(wù)指標(biāo)的真實(shí)性和合法性，而我們在《中國餐飲產(chǎn)業(yè)藍(lán)皮書》中曾經(jīng)分析過，我國餐飲業(yè)的采購要對接的是來自個(gè)體戶為主的群體，甚至是農(nóng)民，無法提供發(fā)票，而餐飲企業(yè)的銷售終端面對的成千上萬的消費(fèi)者，不一定都索要發(fā)票，而且存在著大量的現(xiàn)金收入。這兩點(diǎn)帶來的問題就是餐飲企業(yè)的成本和收入無法量化，也就是說，餐飲企業(yè)的治理不規(guī)范，盈利狀況無法說明，對投資者無法有足夠的保障，很難達(dá)到上市公司對內(nèi)部質(zhì)量控制和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的要求。按業(yè)內(nèi)的說法，證監(jiān)會早就將擬上市餐飲企業(yè)的年利潤標(biāo)準(zhǔn)由3000萬元提高至5000萬元，并對上市餐飲企業(yè)增長率、凈資產(chǎn)、盈利水平提出了更高要求。

第二，其次的問題來自我們餐飲企業(yè)的食品安全與風(fēng)險(xiǎn)控制，尤其是最近幾年頻繁爆發(fā)的各種事件，諸如“地溝油”“死魚門”“回鍋油”“勾兌門”和“骨湯門”，連跨國餐飲企業(yè)都無法幸免“豆?jié){門”，何況國內(nèi)眾多民營餐飲企業(yè)呢？！

第三，相關(guān)的問題來自歷史欠賬。比如，餐飲企業(yè)員工的流動性比較大，員工的“四金”保障不健全需要企業(yè)補(bǔ)全過去的欠賬。比如，餐飲企業(yè)要達(dá)到上市的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，就必須對過去三年的經(jīng)營狀況進(jìn)行追溯，這就意味著餐飲企業(yè)要拿出一大塊資金補(bǔ)窟窿，包括補(bǔ)稅，這也是為什么有些餐飲企業(yè)放慢上市節(jié)奏的一個(gè)考慮。再比如，更多的欠賬來自我國餐飲企業(yè)的管理者素質(zhì)。大多數(shù)餐飲企業(yè)者是從餐飲從業(yè)者到管理者，再到老板，如今，要做上市公司的董事長或者總經(jīng)理，素質(zhì)的差距是非常明顯的。更何況，我國餐飲企業(yè)的家族化管理痕跡非常嚴(yán)重，導(dǎo)致大家對餐飲企業(yè)總是“心存疑惑”。

第四，已經(jīng)上市的餐飲企業(yè)的業(yè)績不佳，也引發(fā)投資者與監(jiān)管者的不滿，對餐飲企業(yè)上市前后的“變臉”多有微詞。也即是說，能否持續(xù)盈利也是大家關(guān)注的焦點(diǎn)問題。此外，中國證監(jiān)會關(guān)注定向募投和獨(dú)立性等問題，這些問題是最近導(dǎo)致通過率低的最主要的原因。

總之，我們認(rèn)為，餐飲企業(yè)練好內(nèi)功是根本，內(nèi)功不好，無法止痛。千萬不要一門心思想借外力，把污水撥到其他人身上。

最后，中國證監(jiān)會的新規(guī)方向如何？

我們要為中國證監(jiān)會這次的首次公開叫聲好。根據(jù)規(guī)定，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部負(fù)責(zé)主板的發(fā)行，首次公開發(fā)行股票（簡稱首發(fā)）的審核工作流程為：受理、見面會、問核、反饋會、預(yù)先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項(xiàng)、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，而中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（簡稱創(chuàng)業(yè)板首發(fā)）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、問核、預(yù)先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項(xiàng)審核、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)。兩個(gè)部門的審核工作流程都強(qiáng)調(diào)，分別由不同處室負(fù)責(zé)，相互配合、相互制約。對每一個(gè)發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個(gè)人決斷。我們的餐飲企業(yè)要對新規(guī)的導(dǎo)向做到心知肚明，并且要認(rèn)真應(yīng)對每個(gè)環(huán)節(jié)。

按照中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部披露的申報(bào)企業(yè)信息，有295家企業(yè)在排隊(duì)，天津狗不理集團(tuán)、廣州酒家集團(tuán)、順峰飲食酒店管理、凈雅食品四家餐飲和食品制造企業(yè)排隊(duì)名次比較靠前，分別列在第四、第五、第七和第十，他們都申請?jiān)谏钲谧C券交易所上市，招商證券、廣州證券、國信證券、中信證券分別為上述四家企業(yè)的保薦券商。有趣的是全聚德和湘鄂情兩家企業(yè)的承銷商均為招商證券。所以，我們對此又多了一份期待。

當(dāng)然，目前的融資環(huán)境并不很好，需要我們特別說明。根據(jù)清科數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)，2012年1月共有14家中國企業(yè)在境內(nèi)外資本市場完成首發(fā)，首發(fā)的企業(yè)數(shù)量僅高于2011年10月的11家，是首發(fā)近兩年來的最低點(diǎn)。不僅如此，而且，融資規(guī)模小，合計(jì)融資只有11.36億美元，平均每家企業(yè)僅融資0.81億美元。相較2011年12月，2012年1月首發(fā)個(gè)數(shù)環(huán)比下降56.3%，融資額環(huán)比下降85.2%；與2011年同期相比，首發(fā)個(gè)數(shù)同比下降64.1%，融資額同比下降84.5%。考慮到全球經(jīng)濟(jì)形勢，尤其是金融市場的走勢，我們建議相關(guān)的餐飲企業(yè)要對融資的前景與規(guī)模做好充足的心理準(zhǔn)備。