高明華 陳志華

摘 要：在全球金融危機之后，完善商業(yè)銀行的公司治理問題已經(jīng)成為維持國家經(jīng)濟安全和社會穩(wěn)定的一項重要內(nèi)容。文章首先總結(jié)商業(yè)銀行區(qū)別于其他性質(zhì)企業(yè)在公司治理方面的特殊性，其次，歸納和比較了商業(yè)銀行的主流治理模式及其對我國商業(yè)銀行的啟示，在此基礎(chǔ)上對我國商業(yè)銀行的公司治理改進途徑提出研究意見和建議。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行 公司治理 治理改善

中圖分類號:F830 文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914（2011）06-194-02

我國商業(yè)銀行，尤其是國有銀行近年來陸續(xù)實施了不良資產(chǎn)剝離、央行注資、發(fā)行上市、構(gòu)建“三會一層”、引入戰(zhàn)略投資者等一系列重大措施，其實質(zhì)內(nèi)容是推動國有銀行公司制的改制，而其核心就是公司治理機制的建設(shè)。我國所進行的商業(yè)銀行改革，雖然外在形式上已經(jīng)實現(xiàn)“公司制”企業(yè)的建立，但在內(nèi)在實質(zhì)上，即公司治理機制改革方面，仍然有許多值得深入思考和探討的問題。尤其是在經(jīng)歷了全球金融危機之后的今天，進一步完善商業(yè)銀行的公司治理改革，對保障我國經(jīng)濟安全和社會穩(wěn)定有著特殊的意義。

一、商業(yè)銀行公司治理的特殊性總結(jié)

商業(yè)銀行作為特殊的金融企業(yè)類型，其內(nèi)部治理機制具有區(qū)別于其他公司制企業(yè)的特殊性。商業(yè)銀行的機制改革，本身也是整體社會經(jīng)濟體制改革的發(fā)動機和助推器。除此之外，商業(yè)銀行在為經(jīng)濟發(fā)展發(fā)揮重要作用的同時，也吸收了實體經(jīng)濟發(fā)展過程中轉(zhuǎn)嫁的大量風險。以上這些因素，都決定了商業(yè)銀行在公司治理方面具有不容忽視的差異性。

1.治理目標復雜。從治理目標來看，商業(yè)銀行與一般公司存在著巨大差異。一般公司的治理目標是實現(xiàn)股東財富價值的最大化。而商業(yè)銀行的公司治理目標則不能僅僅局限于股東財富的最大化，應(yīng)該更多地關(guān)注存款人、貸款人等利益相關(guān)者的利益和其自身的穩(wěn)健性。結(jié)合巴塞爾委員會的要求，銀行的公司治理應(yīng)重點解決以下問題：確立銀行明確的經(jīng)營目標；確保每天正常的業(yè)務(wù)運營；履行對股東的責任義務(wù)并重視其他被認可的利益相關(guān)者的利益；確保銀行的經(jīng)營活動和日常行為符合安全穩(wěn)健經(jīng)營的要求，并遵循法律和監(jiān)管規(guī)定；保護存款人的利益。

此外，商業(yè)銀行作為國家經(jīng)濟的重要組成部分，其經(jīng)營狀況的好壞直接影響到宏觀經(jīng)濟的運行。因此，在滿足股東和存款人、貸款人等利益相關(guān)者目標的同時，還要實現(xiàn)金融風險的最小化和金融體系的穩(wěn)健化，以保證宏觀經(jīng)濟的穩(wěn)定。

2.外部債權(quán)監(jiān)督相對缺位。與一般公司相比，商業(yè)銀行的資本金較少。為了保證銀行間的公平競爭，維護銀行系統(tǒng)的安全和穩(wěn)健，銀行需要達到一定的資本金比例。目前該比例的國際標準是8%，在此之前的資本金比例更低。銀行其余的運作資本主要來源于分散的公眾儲蓄存款，而每個儲戶的存款額占銀行存款總額的比例非常小。由于監(jiān)督成本的問題，眾多分散的儲戶沒有積極性對銀行的經(jīng)營進行監(jiān)督，并且由于銀行與儲戶之間嚴重的信息不對稱，存款人很難得到相對有效的信息，難以對銀行的經(jīng)營狀況作出判斷。因此筆者認為，銀行的監(jiān)管者——銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會，作為公眾利益的代表，應(yīng)被納入到商業(yè)銀行的公司治理中來。

與普通商業(yè)銀行相比，國有商業(yè)銀行更有其特殊性。由于國有商業(yè)銀行有國家信用作為擔保，存款人普遍認為國有商業(yè)銀行的風險更低，更不會對其經(jīng)營進行有效的監(jiān)督。上述原因造成了外部債權(quán)人監(jiān)督在商業(yè)銀行公司治理中難以發(fā)揮作用。

3.風險呈現(xiàn)多樣性和擴散性。商業(yè)銀行作為經(jīng)營貨幣這一特殊商品的企業(yè)，相對于其他公司來說，其面臨的風險類型要多很多，包括：不能及時支付引起擠兌的信譽風險，借款人無法償還貸款的信用風險，市場變化引起的利率、匯率風險等。隨著金融市場的全球化和業(yè)務(wù)處理的電子化，以及金融衍生產(chǎn)品的發(fā)展，市場風險、操作風險、法律風險、國家風險等也呈幾何級數(shù)的增加。2007年以來美國房地產(chǎn)市場次級按揭貸款的危機引發(fā)的全球金融危機就是最典型的例子。由于銀行失敗涉及的利益相關(guān)者眾多，所以銀行危機的傳染性也十分的強烈。一旦一家或幾家銀行出現(xiàn)危機，就有可能引起存款人的恐慌，從而導致擠兌，影響整個社會的金融穩(wěn)定。因此，銀行運營失敗所引起的社會成本要遠大于銀行的自身損失。

4.存款保險制度存在負激勵效果。為了保護存款人的利益，同時也為了維護存款人對存款機構(gòu)的信心，防止因公眾擠兌而引發(fā)存款機構(gòu)的流動性危機，目前各國大都建立了存款保險制度。在存款保險制度下，銀行要向存款保險公司支付保險金。但從公司治理的角度看，存款保險制度會誘發(fā)道德風險，產(chǎn)生兩方面的負面效果。一方面，存款保險制度使銀行的股東和經(jīng)營者有更大的動機去從事更高風險的項目，將銀行的風險轉(zhuǎn)嫁給整個存款保險體系。另一方面，實行存款保險制度以后，存款人缺乏監(jiān)督商業(yè)銀行管理者和日常經(jīng)營的動力，因為即使存款銀行倒閉，也不會給存款人帶來損失。而存款人外部監(jiān)督機制的喪失，弱化了商業(yè)銀行的公司治理效果。

5.行政管理不可或缺。2007年以來，隨著美國次級貸款市場的崩潰所引發(fā)的全球金融危機，曾被無數(shù)人視為楷模的多家跨國金融巨頭相繼發(fā)生巨額虧損，其中包括大多數(shù)參與國有銀行股份制改制的戰(zhàn)略投資者，如建設(shè)銀行的戰(zhàn)略投資者美國銀行、中國銀行的戰(zhàn)略投資者蘇格蘭皇家銀行、交通銀行的戰(zhàn)略投資者匯豐銀行等。個別金融機構(gòu)如雷曼兄弟甚至最終倒閉。美歐等發(fā)達國家為避免金融危機危及實體經(jīng)濟和社會穩(wěn)定，對部分銀行實施了政府救助或國有化。這些國際大銀行為緩解自身資金緊張，不得不將持有的國有銀行股權(quán)在二級市場上拋售。國際金融危機從某種程度上暴露出了市場化的弊端，我國的商業(yè)銀行不應(yīng)重蹈他們的覆轍。加強行政管理成為當前商業(yè)銀行公司治理中需要重點關(guān)注的一個問題。

二、商業(yè)銀行公司治理主要模式比較及啟示

從性質(zhì)上講，商業(yè)銀行是一種經(jīng)營貨幣的高風險的公司。根據(jù)公司制度演變進化的過程，可以將其治理模式劃分為以下三類結(jié)構(gòu)：一是以英美國家的銀行為代表的市場型治理結(jié)構(gòu)；二是以日德國家的銀行為代表的內(nèi)部控制型治理結(jié)構(gòu)；三是以我國的銀行為代表的國家治理型治理結(jié)構(gòu)。

1.市場型治理結(jié)構(gòu)。市場型治理結(jié)構(gòu)是指主要通過資本市場中的并購、托管等股權(quán)流動形式以及破產(chǎn)、清算等債權(quán)流動形式實現(xiàn)對銀行經(jīng)營者的控制與監(jiān)督。它更適合于股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的商業(yè)銀行。股權(quán)與債權(quán)（主要為存款）的高度分散使得單個股東和債權(quán)人對銀行經(jīng)理層的監(jiān)督和控制能力有限，因而必須借助資本市場實施控制與監(jiān)督，所以這種治理結(jié)構(gòu)的實施前提是該國有比較完善的法律環(huán)境、發(fā)達的資本市場和運作有效的經(jīng)理人市場。這種公司治理模式對銀行董事、行長、高層管理者的激勵、監(jiān)督、約束機制主要依靠外部市場進行，英美等國的銀行廣泛采用這種模式。

2.內(nèi)部控制型治理結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制型治理結(jié)構(gòu)是指監(jiān)督、決策和執(zhí)行均出自銀行內(nèi)部，主要由大股東組成的董事會直接監(jiān)督并約束經(jīng)理層。這種治理結(jié)構(gòu)是與相對集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的，主要在德日等國的銀行使用。內(nèi)部控制型治理模式是證券市場欠活躍，缺乏一定規(guī)模的股份制商業(yè)銀行普遍存在的模式。其根本點是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，而所有權(quán)與控制權(quán)相統(tǒng)一，大股東能夠?qū)︺y行的運營施加直接而有力的影響，所以經(jīng)理人員違背大股東意志謀求私利的情況很少發(fā)生。在這種模式下，所謂的“代理成本”相對較低。

3.國家治理型治理結(jié)構(gòu)。該種模式是國家高度控股的銀行治理模式，主要是通過國家選派銀行的領(lǐng)導人進行經(jīng)營管理，以行政升遷的方式激勵管理者，其經(jīng)營目標一般是為國家服務(wù)。從總體來看，這種治理模式弊端較多，中國、韓國、法國等轉(zhuǎn)軌國家的銀行現(xiàn)在或者以前均采用過這種治理模式，采用這種模式的國家也正在嘗試著進行改革。

4.總結(jié)。以英美為代表的市場型治理模式和以日德為代表的內(nèi)部控制型治理模式，兩者之間的根本區(qū)別在于英美的小股東通過間接的市場手段建立公司治理機構(gòu)，而日德則依靠大股東的直接控制。隨著經(jīng)濟全球化，商業(yè)銀行公司治理模式有趨同趨勢。而隨著各國資本市場的發(fā)展和成熟，英美模式在防范和約束控股股東對其他參與方的利益侵犯行為方面的優(yōu)勢也越來越突出。我國商業(yè)銀行公司治理的改革要充分借鑒國際經(jīng)驗，吸收市場模式和內(nèi)部控制模式的合理成分，同時也要充分考慮我國具體的經(jīng)濟環(huán)境，進行相應(yīng)的改進。

三、后金融危機時代我國商業(yè)銀行公司治理的改進措施

1.進一步完善股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)過于分散，會導致管理層的短期行為；股權(quán)過于集中，大股東容易損害中小股東的利益。因此，公司治理有效運作的前提是股權(quán)結(jié)構(gòu)必須合理。我國的國有銀行在改制前是國家絕對控股。由于國有資本投資主體不明確，政企不分、政資不分的問題十分嚴重，國有股的一股獨大必然產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題。因此基于我國的實際情況，在我國商業(yè)銀行公司治理改革過程中應(yīng)注重股權(quán)結(jié)構(gòu)的配置，適當降低國家持股比重，提高其他股權(quán)成分的比重。這樣，既可以解決內(nèi)部人控制問題，又可以解決國有商業(yè)銀行資金不足的問題。

從2009年開始，建設(shè)銀行、中國銀行、工商銀行的境外戰(zhàn)略投資者相繼減持了之前投入已解禁期滿的股份，部分戰(zhàn)略投資者甚至完全退出了與我國商業(yè)銀行的合作領(lǐng)域。一方面是由于境外投資者在全球金融危機中遭受了重創(chuàng)，因此減持中資銀行以救急；另一方面也不排除部分戰(zhàn)略投資者重新整合資產(chǎn)投資的原因，即減持已估值較高的中資銀行，獲取資金后投入已大幅下跌的美歐市場。隨著戰(zhàn)略投資者的逐漸退出，商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)有明顯集中的趨勢。建議我國商業(yè)銀行可以通過以下三個方面來繼續(xù)推進股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。一是引入境內(nèi)機構(gòu)投資者；二是推進國有股東劃轉(zhuǎn)國有股充實社會保障基金；三是放寬準入限制，引進民間資本。

2.加強外部董事的作用，健全約束機制。在公司治理中，董事會擁有聘任、監(jiān)督公司經(jīng)理人員的權(quán)力，有權(quán)對經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績進行評價，并據(jù)此對經(jīng)理人員作出獎懲的決定，在極端的情況下，甚至可以解除經(jīng)理人員的職務(wù)。因此，從理論上講董事會應(yīng)該在監(jiān)督經(jīng)理人方面起到主要作用。然而，長期以來我國商業(yè)銀行的董事會很難擔此重任。一是董事會成員中內(nèi)部董事占的比例過高，公司董事會實際上很大程度仍掌握在內(nèi)部人手中；二是董事長和總經(jīng)理兩職兼任的現(xiàn)象一度非常普遍；三是資本市場和經(jīng)理人市場的不成熟，對經(jīng)理人的監(jiān)督和約束很弱。所以完善商業(yè)銀行公司治理機制的一個重要方面是借鑒美歐經(jīng)濟發(fā)達國家的做法，聘請具有專業(yè)能力和道德素質(zhì)的外部人擔任外部董事，客觀監(jiān)督和評價商業(yè)銀行的運作，約束經(jīng)理人的行為，實現(xiàn)對內(nèi)部權(quán)力的制衡。

3.完善經(jīng)理層激勵與考核機制。可以按照經(jīng)理的人力資本價值、經(jīng)營業(yè)績確定其基本薪酬收入和風險收入，并采取“職位消費”、“股票期權(quán)”等措施，使經(jīng)理人的隱性收入顯性化。同時注重精神激勵，發(fā)揮對經(jīng)理人員的成就感、挑戰(zhàn)性等激勵因素的作用，以社會聲望和自我價值的實現(xiàn)對商業(yè)銀行經(jīng)理人進行有效的激勵。在完善激勵機制的同時，需要建立科學的考核制度。銀行經(jīng)理人員考核標準應(yīng)由市場機制來決定，重點應(yīng)突出專業(yè)理論素質(zhì)、政策法規(guī)意識、經(jīng)營管理能力、行為偏好和個人價值追求等標準，使其個人價值的實現(xiàn)與銀行的發(fā)展緊密聯(lián)系在一起。

4.實現(xiàn)共同治理原則。依據(jù)利益相關(guān)者理論，公司治理并不是單純地實現(xiàn)股東利益最大化，還應(yīng)該為公司的利益相關(guān)者共同服務(wù)。因此，必須實現(xiàn)共同治理，即讓每個產(chǎn)權(quán)主體都有參與企業(yè)所有權(quán)分配的機會，但這是機會的均等，而不是權(quán)力的平均化。共同治理機制有助于提高我國商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)效率。

[本文系福建省社科項目（2009B2018）的階段性研究成果。]

參考文獻：

1.劉明康.公司治理是銀行永續(xù)發(fā)展的基石.中國金融，2010（1）

2.姚立杰.公司治理與銀行借貸融資.會計研究，2010（8）

3.趙昌文.中國轉(zhuǎn)型期商業(yè)銀行的公司治理與績效研究.管理世界，2009（7）

（作者單位：高明華，廈門國家會計學院 福建廈門 361005；陳志華，中國銀行 北京 100032）

（責編：賈偉）