王　晨

摘 要：近年來，隨著我國經(jīng)濟的進一步發(fā)展，越來越多的合并現(xiàn)象發(fā)生在企業(yè)之間，從而導(dǎo)致的商譽和負商譽的問題也越來越多。2006年出臺的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第29號——企業(yè)合并》對企業(yè)合并問題做了詳細的規(guī)定，而文章認為，其中對負商譽的處理有欠妥之處。文章以“三鹿事件”為例，闡述了對這一問題的看法和觀點。

關(guān)鍵詞：“三鹿事件” 負商譽 會計處理

中圖分類號：F713.50 文獻標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2009）06-146-02

一、從“三鹿事件”談起

2008年9月11日，三鹿問題奶粉事件的發(fā)生讓三鹿集團一夜之間瀕臨破產(chǎn)；9月12日，三鹿集團全線停產(chǎn)；10月，三鹿集團被吊銷嬰幼兒乳粉生產(chǎn)許可證；2008年12月24日，據(jù)報道稱，三鹿已收到石家莊中級人民法院受理破產(chǎn)清算申請民事裁定書。至此，三鹿集團正式進入破產(chǎn)程序。

根據(jù)石家莊市人民政府2008年12月25日公布的數(shù)據(jù)顯示，截止10月31日的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，三鹿集團資產(chǎn)總額為15.61億元，負債總額為17.62億元，凈資產(chǎn)為-2.01億元；12月19日，三鹿集團又借款9.02億元，用于支付患兒的治療和賠償費用。到目前為止，三鹿集團凈資產(chǎn)為-11.03億元，已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債。而上半年的凈資產(chǎn)為12億元，“三鹿事件”爆發(fā)后的幾天之內(nèi)，三鹿看上去曾頗為龐大的資產(chǎn)開始大量縮水?！捌渥钪匾膸资畠|元無形資產(chǎn)蕩然無存”。

宣告破產(chǎn)后三鹿集團的資產(chǎn)公開拍賣。2009年3月4日，北京三元集團有限責(zé)任公司與河北三元食品有限公司組成的聯(lián)合競拍體以6.165億元的價格拍得三鹿集團的核心資產(chǎn)，包括三鹿集團的土地使用權(quán)、房屋建筑物、機器設(shè)備等可持續(xù)經(jīng)營的有效資產(chǎn)以及三鹿持有的新鄉(xiāng)市林鶴乳業(yè)有限公司98.80%的投資收益。此次拍賣的是整體組包的破產(chǎn)財產(chǎn)，此前該資產(chǎn)報的估價為7.26億元，而6.165億元的價格遠低于業(yè)內(nèi)估計。在2009年4月9日的第三批資產(chǎn)拍賣中，北京三元集團又以4900萬元的價格拍得三鹿集團（山東）乳業(yè)有限公司95%的股權(quán)。至此，眾人所關(guān)注的三鹿集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)大部分已被三元收入囊中，可以說三鹿基本上被三元吞并，而付出的代價卻很小。以4900萬元購得山東三鹿95%的股權(quán)為例，山東三鹿的注冊資本為8000萬元，假設(shè)其凈資產(chǎn)也為8000萬元，則在此次并購活動中，山東三鹿形成負商譽2700萬元。從會計人員的角度考慮，2700萬元的負商譽應(yīng)作如何處理？

二、負商譽及其形成原因

負商譽是指被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值超過合并成本的差額。其形成的原因與商譽相對，商譽是由于被并企業(yè)地理位置優(yōu)越、信譽良好、信任度高、管理和技術(shù)先進、歷史悠久、員工素質(zhì)高等原因，使得主并企業(yè)愿意支付超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的份額的差額。因為主并企業(yè)認為未來被并企業(yè)會帶來超額盈利能力。當(dāng)這些有利因素變?yōu)椴焕蛩貢r，被并企業(yè)可能給主并企業(yè)帶來一定損失。于是由于一些賬面上未能反映的不利因素的存在，使得合并時，主并企業(yè)的合并成本低于在被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值中所占的份額，從而形成了負商譽。

一般認為，當(dāng)被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值之和低于主并企業(yè)支付的合并價款時，被并企業(yè)可以將資產(chǎn)單項出售，以避免發(fā)生更大的損失。但我們要知道，對企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值所做的評估是按照整體企業(yè)價格測算的，如果單純對單項資產(chǎn)做評估，一般情況下，其公允價值都會降低，而且企業(yè)的很多資產(chǎn)是不可拆分的。而另一個不可忽視的問題是，單項資產(chǎn)出售的交易費用要遠高于整體出售的交易費用，因此，負商譽的產(chǎn)生是不可避免的。

在“三鹿事件”中，對其凈資產(chǎn)價值的評估都是以公司整體作出的估價，而宣告破產(chǎn)后，三元只需收購其破產(chǎn)財產(chǎn)即可，而且破產(chǎn)后的資產(chǎn)處于拍賣處理狀態(tài)，其價格會更低。所以三元會選擇三鹿破產(chǎn)后再做收購，也是考慮到了收購成本問題。

三、負商譽的會計處理

目前理論界爭論的處理方法不外乎以下三種：

（一）分攤到除長期有價證券以外的非流動資產(chǎn)

該種處理方式認為，負商譽的產(chǎn)生是由于被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值高估造成的。因此，應(yīng)將產(chǎn)生的負商譽沖減凈資產(chǎn)的公允價值，而在企業(yè)的資產(chǎn)、負債中可能被高估的即為長期有價證券以外的非流動資產(chǎn)，因此產(chǎn)生了該種方法。

例：2008年12月31日，甲公司以545000元銀行存款購進了乙公司的全部凈資產(chǎn)，假設(shè)沒有其它交易費用。合并前乙公司資產(chǎn)負債表如下：

甲公司作如下處理：

1.記錄合并業(yè)務(wù)。

借：長期股權(quán)投資 545000

貸：銀行存款 545000

2.負商譽的計算。

乙公司凈資產(chǎn)公允價值 600000

減：合并成本 545000

負商譽 55000

3.將負商譽按可辨認資產(chǎn)公允價值的比例分攤。

固定資產(chǎn)分攤額55000×[900000/（900000+90000）]=50000

無形資產(chǎn)分攤額55000×[90000/（900000+90000）]=5000

分攤后固定資產(chǎn)價值900000－50000=850000（元）

無形資產(chǎn)價值90000－5000=85000（元）

4.會計分錄。

借：流動資產(chǎn) 220000

持有至到期投資 90000

固定資產(chǎn)（凈） 850000

無形資產(chǎn) 85000

貸：流動負債 180000

長期負債 520000

長期股權(quán)投資 545000

（二）確認為遞延收益，在一定期限內(nèi)分攤

該種處理方式將負商譽理解為了投資的折價，將其與一般的股票和債券投資折價采用了類似的處理方法。但是遞延到以后年度的收益容易為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤創(chuàng)造有利條件，也會為企業(yè)增加稅負，而且容易對報表使用者產(chǎn)生誤導(dǎo)。

（三）確認為負債

該種處理方式認為，負商譽的產(chǎn)生是因為合并會在未來為主并企業(yè)帶來債務(wù)，如退休職工、下崗職工的費用支出，因此應(yīng)在負商譽產(chǎn)生時確認為負債，當(dāng)實際發(fā)生費用支出時，再確認為費用。筆者認為，這種處理方式只是片面地看到了負商譽產(chǎn)生的一個原因，而未能把握其實質(zhì)，因此有失偏頗。

（四）重新復(fù)核后計入當(dāng)期損益

即當(dāng)負商譽產(chǎn)生時，首先對被并企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行重新評估，并重新核定合并成本。若重新復(fù)核后，仍產(chǎn)生負商譽，則將其一次性計入當(dāng)期損益。這種方法也是我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中規(guī)定采用的方法。美國《財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號——企業(yè)合并》以及《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并》都要求采用該種方法。該種方法是將負商譽理解為以較少的代價取得價值較大的資產(chǎn)而獲得的一種利得。

在上例中，即直接將55000元的負商譽確認為當(dāng)期損益，計入“營業(yè)外收入”賬戶。

借：流動資產(chǎn) 220000

持有至到期投資 90000

固定資產(chǎn)（凈） 900000

無形資產(chǎn) 90000

貸：流動負債 180000

長期負債 520000

長期股權(quán)投資 545000

營業(yè)外收入 55000

對于一個大中型的企業(yè)來說，55000元的收入也許對利潤的影響不會很大，但是對于“三元”以4900萬元合并“山東三鹿”8000萬元凈資產(chǎn)95%的案例來說，2700萬元的負商譽一次性計入當(dāng)期損益，對“三元”——2007年銷售收入僅11億元的企業(yè)來說，無疑不是一筆小數(shù)字?？梢娺@種處理方式并不適用于所有的情況。

筆者認為，比較合適的處理方式應(yīng)該是綜合（一）、（四）兩種方法，即先將產(chǎn)生的負商譽分攤到長期有價證券以外的非流動資產(chǎn)，若該部分資產(chǎn)的公允價值不足以全部分攤負商譽，則再將余額計入當(dāng)期損益。這樣既避免了全部由資產(chǎn)分攤負商譽的不公平性，又避免了負商譽價值過大給當(dāng)期損益造成的不必要的影響。

參考文獻：

1.中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則.中國財政經(jīng)濟出版社.2006（2）

2.財政部會計準(zhǔn)則委員會.企業(yè)合并與合并會計報表.大連出版社2005（12）

3.楊有紅.高級財務(wù)會計.經(jīng)濟科學(xué)出版社，2008

4.中國注冊會計師教育教材編審委員會.高級財務(wù)會計.經(jīng)濟科學(xué)出版社,2002

5.章文芳.試論負商譽及其賬務(wù)處理.江蘇理工大學(xué)學(xué)報,2001

（作者單位：山西大學(xué)商務(wù)學(xué)院 山西太原 030031）

（責(zé)編：若佳）