劉薇

摘要：并購是企業(yè)做大做強快速成長的利器，是上市公司做大市值的常見手段。近年來上市公司并購重組持續(xù)升溫，但隨之而來的是并購重組所帶來的大額商譽，給上市公司未來業(yè)績帶來較大的不確定性，商譽減值成為上市公司的主要風險。因此，防范與研究商譽減值風險是上市公司面臨的重要任務。本文通過分析上市公司并購商譽現(xiàn)狀及巨額商譽減值成因分析、會計處理及其減值風險，提出防范和化解上市公司巨額商譽風險問題的措施建議。

關鍵詞：并購重組;商譽減值;后續(xù)計量

一、上市公司并購商譽現(xiàn)狀

隨著并購重組活動的不斷高漲，因重組而形成的商譽也在不斷擴大，截至2016年4月30日，在已經披露的2015年上市公司年報中，滬深兩市共有1495家上市公司擁有商譽，商譽金額達6428億元，而這一數據在2013年年底僅為2122億元，兩年時間內上市公司的商譽金額上升了3倍。

二、商譽的會計處理

（1）初始計量

財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準則》將商譽從無形資產中剝離，作為一項資產單獨計量。從性質上看，商譽能給企業(yè)未來帶來現(xiàn)金流和超額利潤，可視為企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。作為企業(yè)的資產項目，商譽是企業(yè)整體資產和資產組的價值體現(xiàn)，具有不可辨認性;從會計處理看，企業(yè)并購支付的對價超過被購買方各項可辨認凈資產的公允價值的差額則計入“商譽”這個科目。

（2）后續(xù)計量

現(xiàn)行企業(yè)會計準則對商譽的后續(xù)計量采用減值測試法，即企業(yè)合并所形成的商譽，無需攤銷，但應當至少在每年年終進行商譽減值測試。一經確認的資產減值損失，將直接抵減利潤，影響公司當期損益，且不得在以后會計期間轉回。進行減值測試時，公司計算商譽內含公允價值的方式與企業(yè)合并日首次確認商譽時相同。公司應將報告單元的公允價值分配給所有可辨認的資產和負債，如同是在減值測試日購買了這一報告單元。剩余的公允價值部分即為商譽的內含公允價值。

三、巨額商譽減值成因分析：

（1）并購方的高估值、高溢價

企業(yè)間合并帶來的協(xié)同效應是商譽產生的根本原因，許多公司也是基于這一原因對標的公司確定了較高的收購溢價。我國現(xiàn)行法律規(guī)定，公司合并中對標的資產的定價，必須經過專業(yè)的資產評估機構的價值評估。那么評估方法的選擇便成為高溢價收購的根源所在。市場法和收益法是常見的兩種評估方法，而縱觀我國目前的并購案例，凡是出現(xiàn)高溢價收購情況的，大多是按照收益法評估。這主要是因為：收益法，是基于對被收購公司未來持續(xù)經營狀態(tài)下盈利能力的預測進行的。合并方通常對于標的資產的未來發(fā)展持積極肯定的態(tài)度，盲目樂觀的結果就是未來超高業(yè)績士增長的期許和超高溢價的確定。收益法下對未來預期的主觀性導致了商譽減值的不確定性。

（2）被并購方的高業(yè)績承諾

“業(yè)績承諾”，起初為了防止重大資產重組中虛假高估標的資產、確保交易的合理公平。但隨著重知識輕資產的新興產業(yè)在并購市場中擔任主角，發(fā)展勢頭迅猛，業(yè)績承諾便成了用來估值標的資產的重要基礎。如果買方f占值過低，賣方不愿出售，收購就會以失敗告終，所以上市公司為了順利完成收購，刺激二級市場股價，在未充分衡量標的資產成長性和盈利性的前提下，也樂于接受高業(yè)績承諾。倘若影響企業(yè)業(yè)績達標的因素（如行業(yè)整體不景氣）在短期內無法改變，并購資產的高業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，則很可能造成資產組可收回金額進一步減少，進而導致上市公司被迫計提大額商譽減值準備，嚴重影響當期損益。因此高業(yè)績承諾爽約易觸發(fā)商譽減值風險。

四、商譽減值風險的防范措施

（1）規(guī)范并購重組定價評估方法，遏制高f占值，高溢價

傳統(tǒng)收益法的評估不具備可靠的參考價值，傳統(tǒng)收益法的預測年限為5年，很難反映企業(yè)長遠的價值，建議適當延長預測年限，提高價值估計的準確性。建議改進收益法下永續(xù)期增長率的設定，應根據行業(yè)的實際情況靈活選擇永續(xù)增長率。引入估值剛性約束，對高估值并購按照并購標的所在行業(yè)的平均估值或市盈率設定相應的估值約束或根據并購標的溢價區(qū)間設置不同期限的持股鎖定期，防止上市公司盲目跟風并購重組。同時加大對業(yè)績承諾履行的監(jiān)管力度。將業(yè)績承諾與其日后上市、再融資及股權激勵等審批掛鉤，通過建立誠信違約懲罰機制加大業(yè)績承諾違約成本。此外，建議適當延長并購重組業(yè)績承諾補償期限，使并購重組目的更傾向于公司長遠發(fā)展。

（2）完善信息披露制度，加強監(jiān)管力度

加強對高溢價并購信息披露詳細程度的要求：一是詳細披露評估方法選取的依據、重要評估參數設置的合理性，提高并購估值的信息透明度，并對高估值情況及上市公司未來面臨的商譽減值風險作特別提示;二是對業(yè)績承諾及補償措施進行單獨、全面的披露;三是一旦上市公司計提商譽減值損失，須嚴格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》要求，在財務報表附注中詳細披露商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法。

（3）改進商譽后續(xù)計量方法，探索新模式

新會計準則規(guī)定商譽的后續(xù)計量由以前的改攤銷為減值，規(guī)定企業(yè)定期對合并商譽進行減值測試，并在發(fā)生減值的當期計提減值損失。但伴隨著我國并購熱潮的推進，減值測試的弊端逐漸凸顯。短期、集中式的減值因擾亂投資者預期反而降低了會計信息的決策有用性，同時過程中主觀性太強，許多公司在合并初期盲目確認溢價，抬高公司的業(yè)績，后期又大量訓提商譽減值，使得這一規(guī)定成為企業(yè)調節(jié)報表的手段。因此，建議將商譽后續(xù)計量采取攤銷+減值測試的方式。這樣的處理模式能夠更好的反映經濟實質，同時又有效地規(guī)避主觀操縱風險，更具有價值相關性。

參考文獻

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