【摘 要】 2024年7月1日，修訂后的《中華人民共和國公司法》正式施行，確立了國有獨資公司董事會外部董事過半數的規(guī)定，強化了董事會在公司治理中的“中心地位”。研究回顧了自改革開放以來國有企業(yè)治理模式的演變，闡述了外部董事制度產生的歷史背景及其理論邏輯。實踐中，我國通過一系列政策法規(guī)不斷推進外部董事制度體系建設，取得顯著進展。然而，當前該制度仍面臨諸多挑戰(zhàn)，突出表現為“五性”困境：獨立性不足、專業(yè)性受限、責任性模糊、積極性欠缺、集體性失效。針對這些問題，提出了相應的優(yōu)化措施，旨在構建一個更加科學有效的外部董事制度框架，提高外部董事履職能力，確保國有企業(yè)治理結構能夠適應新時代發(fā)展的需要，助力國有企業(yè)做強做優(yōu)做大。

【關鍵詞】 國有企業(yè)； 外部董事； 公司治理

【中圖分類號】 F270.7" 【文獻標識碼】 A" 【文章編號】 1004-5937（2025）13-0098-08

一、引言

2024年7月1日，修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）正式施行，進一步強化了董事會在公司治理中的“中心地位”[1]。新《公司法》專列一章，對國家出資公司的組織機構作出特別規(guī)定，其中明確國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，這一條款將國企二十年的實踐經驗以法律形式確定下來，體現了國家制度層面在國企治理中對外部董事制度的重視和期冀。中共中央辦公廳、國務院辦公廳《關于完善中國特色現代企業(yè)制度的意見》強調，要完善國有企業(yè)公司治理結構，完善外部董事評價和激勵約束機制，落實外部董事知情權、表決權、監(jiān)督權、建議權。

外部董事一般是指由非公司員工的外部人員擔任的董事，不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務以外的其他職務。那么，為何要將一個“外部人”作為國有企業(yè)董事會制度的核心？此舉旨在通過引入獨立視角和專業(yè)判斷，防范內部人控制，提升國有企業(yè)的決策質量與透明度，進而推動企業(yè)治理結構的現代化。畢竟，公司治理的核心功能在于決策科學[2]。此外，隨著國有獨資公司取消監(jiān)事會，由外部董事構成的審計委員會將行使監(jiān)事會的職權，承擔起公司監(jiān)督的重任，更進一步凸顯了外部董事在公司治理中的重要性。然而，這一改革措施在市場上引發(fā)了一些質疑。批評意見指出，外部董事可能淪為“顧問董事”或“花瓶董事”，懷疑他們能否真正從企業(yè)利益出發(fā)參與重大決策，認為唯有那些“與企業(yè)利益真正捆綁”的內部人才能有效治理企業(yè)，“外來的和尚未必會念經”。

面對這些質疑，現有文獻關于外部董事制度的研究主要包括以下方面：（1）外部董事制度的作用[3]；（2）外部董事制度成功的關鍵因素[4]；（3）外部董事制度實施的現狀與問題[5]；（4）外部董事工作機制的優(yōu)化，如選聘與培訓制度[6]、評價制度[7]等。學者們從實踐層面多角度探討了國有企業(yè)如何完善外部董事制度，但較少從理論層面追溯該制度的產生，也缺乏對現存問題的全面系統(tǒng)性分析和落地性的對策研究。

本文從理論溯源與實踐驗證雙重維度論證了外部董事制度的必要性，創(chuàng)新構建了董事會中心主義與外部董事制度協同發(fā)展的理論框架，系統(tǒng)總結了外部董事制度推進過程中遇到的現實問題并提出了可行的對策建議，旨在為國有企業(yè)完善公司治理提供理論支撐與實踐路徑，助力國有企業(yè)做強做優(yōu)做大。

二、外部董事制度產生的歷史淵源及理論基礎

在實踐層面，國有企業(yè)治理實踐的演進歷程是外部董事制度產生的驅動因素。1978年至1992年的“經理中心主義”時期，國有企業(yè)普遍實行“廠長（經理）負責制”，雖然初期激發(fā)了經營活力，但因缺乏有效監(jiān)督制衡機制導致“一把手”權力失控[4]。1993年至2003年的“弱董事會”階段，隨著首部《公司法》的頒布，國企開始向公司制轉變，構建法人治理結構，推行“政企分開”。但實際運作中呈現兩個特征：一是“內部人控制”問題突出，經理層通過控制經營、財務信息及人員形成權力壟斷。以中航油新加坡公司為例，權力過度集中導致決策缺乏制衡，違規(guī)開展石油期權投機卻未受有效約束，最終釀成5.5億美元巨虧。二是監(jiān)督機制虛化，盡管《公司法》引入了監(jiān)事會制度，但因監(jiān)事常為內部職工、專業(yè)資格無明確要求、監(jiān)事會權力受限等問題，使監(jiān)督的獨立性、專業(yè)性與權威性被削弱[8]。自2004年起，國企治理模式逐漸向“董事會中心主義”轉變，時任國務院國資委主任的李榮融強調“董事會建設是國有企業(yè)改革最關鍵、最核心的問題”。為了充分發(fā)揮董事會“決策中心”的作用，克服“一把手專權”和“內部人控制”，外部董事制度應運而生。外部董事因其獨立于公司內部管理、具備深厚的專業(yè)背景，并且能參與董事會決策，不僅促進了企業(yè)決策的民主化和科學化，還彌補了監(jiān)事會的不足，提升了監(jiān)督的效果。寶鋼集團作為首家規(guī)范董事會建設試點企業(yè)，通過外部董事過半數的決策機制，在湛江鋼鐵千億級項目中成功制衡管理層激進擴產方案，實現戰(zhàn)略糾偏，驗證了外部董事在科學決策和有效監(jiān)督中的核心價值。新《公司法》第一百七十三條規(guī)定“國有獨資公司的董事會成員中應當過半數為外部董事”，這一法定機制實現了決策層與執(zhí)行層的分離，打破了過去國有企業(yè)董事會被經營層控制的局面，保護了公司和中小股東的利益。這一演進歷程揭示，外部董事制度本質是國有企業(yè)治理現代化進程中破解“權力失控”和“監(jiān)督失效”雙重困境的制度性應答。

在理論層面，外部董事制度的產生根植于國有企業(yè)的性質與治理需求，總體邏輯如圖1所示。其一，由于國有企業(yè)所有者缺位，委托人多關注個人政治晉升甚至尋租納賄，導致其缺乏動力監(jiān)督代理人，履職不充分，引發(fā)了“內部人控制”問題[9]。而且，國有產權經過從全民所有到國資委等政府機構、國有企業(yè)及企業(yè)內部人員的多層委托管理，形成了較長的委托代理鏈條。在這種委托代理關系下普遍存在信息不對稱和不確定性，容易出現“代理人不誠信”問題，進一步加劇了“內部人控制”。其二，國有企業(yè)具有多元化目標，追求經濟效益和社會效益有機統(tǒng)一[10]。

依賴股東會中心主義和經理層中心主義的模式難以滿足上述治理需求。股東會的治理權力實質上由國資委等政府機構行使，不僅背離“政企分開”的初衷，而且這些履行出資人職責的機構也沒有深入治理國企的可行性[11]。此外，股東會以股東利益至上，難以兼顧社會責任與公共利益，與國企的發(fā)展目標不符。而對經理層來說，由于所有者缺位，經理層在行使控制權時缺乏監(jiān)督制約，容易為了個人利益采取機會主義行為，產生“經理層道德風險”[12]。加之經理層具有決策短視性的弊端，難以促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展[13]。

相比之下，董事會中心主義更契合國有企業(yè)治理的現實需要。董事會處于公司法人治理結構的核心位置，兼具第一重代理人與第二重委托人的雙重身份，承擔重大決策制定、戰(zhàn)略監(jiān)督管控以及管理經理層等職責[3]。規(guī)范的董事會通過引入外部董事、下放權力、設立專門委員會等舉措，能夠降低代理成本[14]。而且，下放權力至董事會也可以減少過度的行政干預，推動國有企業(yè)“政企分開”，實現自主經營與公平競爭的市場化轉型。再者，國有企業(yè)要實現經濟效益和社會效益有機統(tǒng)一，需要居中裁決不同利益主體的訴求。利益相關者理論認為，只有充分協調好各不同利益主體的訴求，才能實現企業(yè)的生產經營目標。董事會由不同利益主體代表組成，成員各代表一方利益，因而更易做到客觀公正[15]。

在董事會中心主義的治理模式下，外部董事制度是構成有效董事會的關鍵。一方面，依據權力制衡理論，外部董事制度屬于橫向的制衡式監(jiān)督。由于外部董事不在公司擔任除董事外的其他職務，也無法獲得內部回報，這種身份獨立和利益獨立賦予其客觀中立的決策立場，可以作出公允的監(jiān)督與判斷[16]。加之外部董事過半數的安排確保了“外部董事控制”，從而能夠實現對內部董事和管理層的有效制衡。另一方面，基于資源依賴理論，企業(yè)的生存依賴于其從外部環(huán)境中獲取關鍵資源的能力。外部董事作為外部資源輸入的重要載體，從人力資本維度，其憑借行業(yè)專長、管理經驗或技術知識提供專業(yè)分析，彌補了內部董事的知識欠缺；從社會資本維度，外部董事通過其社會網絡與利益相關者建立聯系，能夠及時獲取關鍵資源，為戰(zhàn)略決策提供更多的信息支撐[17]。

三、外部董事制度的建設狀況

自2003年國務院國有資產監(jiān)督管理委員會成立以來，我國在外部董事制度建設方面取得了顯著進展，通過一系列政策法規(guī)逐步完善了外部董事的選聘、管理、薪酬和履職支持機制。這些措施不僅增強了董事會的獨立性和決策科學性，還有效提升了國有企業(yè)的治理水平。為了更直觀地展示這一發(fā)展歷程，表1匯總了歷年來我國在外部董事制度建設方面的關鍵政策法規(guī)及其主要內容。

實踐層面，2023年1月31日于北京召開的全國國有企業(yè)改革三年行動總結電視電話會議中，國務院國有企業(yè)改革領導小組辦公室提供的數據顯示，全國各層級共3.8萬戶國有企業(yè)已實現董事會應建盡建，其中外部董事占多數的比例達到了99.9%。根據2019年底的統(tǒng)計數據，國有企業(yè)外部董事人數已達6萬人[5]。截至目前，按照外部董事占多數的要求粗略估計，國有企業(yè)外部董事規(guī)模已超10萬②。這表明，權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的現代企業(yè)法人治理機制正在加速形成并迅速發(fā)展。

四、制約外部董事制度發(fā)揮作用的關鍵問題

外部董事是國有企業(yè)治理中至關重要的角色，肩負多重職責：一要堅守出資人立場，以黨中央決策部署為履職核心；二需具備宏觀視野，洞察行業(yè)趨勢，謀劃發(fā)展戰(zhàn)略；三要客觀獨立思考，以科學、理性、審慎態(tài)度決策；四應識別防范重大風險，推動完善企業(yè)風險管理與內部審計體系；五要落實監(jiān)督責任，向派出機構/企業(yè)及時報告公司重大問題和異常情況。然而，當前外部董事制度仍存在一系列亟待解決的關鍵問題，使得制度效能大打折扣。

（一）獨立性缺失，外部董事“難行權”

獨立性是外部董事充分履職的客觀前提，包括身份獨立性、利益獨立性和決策獨立性三個層面[7]。身份獨立性要求外部董事與其任職公司及公司主要股東之間不存在可能影響其公正履行職責的關系，例如不得在公司內擔任除董事外的其他職務。利益獨立性強調外部董事與公司及其管理層之間不存在重要的業(yè)務聯系或利益往來。而決策獨立性則要求外部董事能夠獨立、客觀、公正地發(fā)表意見，不受公司管理層、控股股東或實際控制人的影響，他們在參與董事會決策時，應基于公司的整體利益和長遠發(fā)展來作出判斷。

在實踐中，其獨立性不足突出表現在兩個關鍵維度。首先，選聘機制是構成獨立性缺失的源頭性約束。當前外部董事選聘范圍主要包含退休官員、國企領導及關聯領域專家三類群體[18]。這些人員因長期行政邏輯浸染，容易形成“對上負責”的路徑依賴，難以構建真正的獨立視角。此外，外部董事通常由國資委或政府股東選拔派遣，這種行政主導的選拔機制使外部董事形成對提名主體的人事依賴，決策時更傾向維護派出機構或股東的意志而非專業(yè)獨立判斷。其次，治理架構的權力交疊引發(fā)獨立性運行失效。黨委會、董事會與經理層的權責邊界存在結構性沖突。例如，部分國有企業(yè)黨委會“前置討論”變成“前置決定”，董事會有形少實。此時，由于重大事項已形成傾向性意見，導致外部董事的決策空間被壓縮，被迫形式化表決。

（二）專業(yè)性受限，外部董事“失精度”

專業(yè)性是外部董事履職的能力根基，體現在他們能夠利用深厚的專業(yè)知識和商業(yè)經驗，在董事會決策中提供獨到見解，指導公司管理實踐。

當前，信息不對稱從客觀條件上限制了外部董事發(fā)表專業(yè)意見。外部董事主要通過定期會議和管理層匯報獲取信息，對企業(yè)日常運營細節(jié)和非公開信息了解有限，信息篩選與滯后傳遞的信息劣勢可能導致其在決策中難以準確把握企業(yè)實際情況，進而影響決策的前瞻性與精準度，影響其發(fā)表專業(yè)意見。而且，黨委會與經理層形成的內部決策鏈條，也造成外部董事常面臨關鍵數據缺失、論證時間不足的困境，難以開展實質性專業(yè)分析，嚴重阻礙了董事會決策在及時性和科學性方面的實現[15]。

培訓機制的不完善導致外部董事能力培育滯后，削弱專業(yè)履職基礎。許多國有企業(yè)尚未建立系統(tǒng)化的持續(xù)培訓體系，導致外部董事在應對戰(zhàn)略性新興產業(yè)布局時，面臨知識體系迭代滯后的現實困境。此外，新任外部董事缺乏針對性的入職培訓，導致其對企業(yè)治理結構、業(yè)務邏輯及行業(yè)特性的理解存在斷層，這種適應性延遲可能造成決策偏差。

（三）責任性模糊，外部董事“避決策”

責任性通過界定權責邊界和設定履職標準，為外部董事建立履職約束與問責機制，既防范不作為、濫權等失職風險，又通過責任倒逼機制激發(fā)履職動能。

然而，我國現行法律體系中外部董事責任規(guī)范存在缺陷。一方面，責任邊界模糊削弱了履職的約束力。由于缺乏專門立法，實踐中對外部董事的勤勉義務標準、忠實義務范疇等核心問題仍參照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》等一般性規(guī)定，未與其他內部董事形成區(qū)分，無法體現其作為獨立監(jiān)督主體的特殊要求[19]。另一方面，責任認定機制缺失弱化了追責制度的威懾性?，F行法規(guī)對決策失誤、利益沖突等關鍵場景的責任劃分缺乏可操作性標準，導致追責失衡，使其在面對復雜決策時傾向于規(guī)避風險而非主動作為。

（四）積極性不足，外部董事“怠履職”

積極性是外部董事履職的內生動力，體現為對公司治理的熱忱和主動參與。外部董事需以勤勉敬業(yè)的態(tài)度，認真履行職責，包括按時出席必要會議、高效完成任務、深入分析公司戰(zhàn)略并獨立思考提出建設性建議。

但現行機制存在一些問題制約了外部董事履職的積極性。首先，兼職為主的任職模式形成基礎性制約。國有企業(yè)中兼職外部董事占比較高，存在職責與時間投入不對等的問題。由于兼職外部董事通常在多家公司擔任職務，礙于精力有限，他們難以全身心投入到某一特定企業(yè)的治理中，對重大決策的審議和表決不夠認真和細致，容易流于形式，從而影響董事會決策的質量和效果。其次，評價體系無法準確衡量履職成效。目前對外部董事的評價缺乏全面量化的體系，考核多側重于參會次數等表面指標，而非實質性的決策質量和戰(zhàn)略貢獻，導致評估標準績效關聯度低。此外，量化指標不足和過多評價主體也影響了考核的科學性，使得最終評分未能充分發(fā)揮作用。最后，激勵機制失衡進一步削弱了履職動力。依據《董事會試點中央企業(yè)董事報酬及待遇管理暫行辦法》（國資發(fā)分配〔2009〕126號）以及各地方國資委發(fā)布的有關外部董事薪酬管理辦法，外部董事的薪酬結構中固定薪酬占比較大，而績效薪酬僅基于固定薪酬的小比例浮動，并且與實際履職情況關聯不大，導致工作成果與經濟回報之間沒有直接聯系，降低了工作效率。

（五）集體性失效，外部董事“欠協同”

外部董事的集體性體現在他們作為一個整體在董事會中發(fā)揮制衡和監(jiān)督的協同增效作用，這不僅是理解“過半數”機制有效性的關鍵，也是實現“外部董事控制”局面的基礎。

然而，依照公司法原理，無論是內部董事、外部董事還是職工董事，法律上都具有個體屬性，各自擁有獨立地位。這形成了一個悖論：即如何協調外部董事在法律上的個體性與實際操作中所需的集體性。在實踐中，外部董事因其工作環(huán)境和身份差異，通常難以形成緊密的合作關系，出現管理松散各自為政的問題。雖然他們在不同企業(yè)和行業(yè)的經驗豐富多樣，但這種多樣性也可能導致認知偏差固化，反而增加了彼此間協調的難度[19]。而且，由于缺乏常態(tài)化的溝通平臺和機制，外部董事之間的經驗交流和協作機會也較少，影響了整體團隊的協同效應和認同度。

五、提升外部董事制度效果的優(yōu)化措施

為解決外部董事制度中存在的上述五個方面的關鍵問題，本文構建了如下邏輯框架，如圖2所示。

（一）獨立性問題的優(yōu)化措施

1.拓寬外部董事選任渠道

為提高外部董事的獨立性，首先要跳出“國有企業(yè)集團內部”的固有觀念，拓展外部董事人選來源渠道。例如，通過吸納來自產業(yè)鏈上下游市場化主體和行業(yè)協會中的專業(yè)人才構建外部董事隊伍，借助其利益無關性與專業(yè)視角切斷對行政主導的人事依賴，形成獨立決策機制。

2.改革提名機制

其一，應當適當下放提名權給任職企業(yè)，使其根據戰(zhàn)略需求和行業(yè)特點自主提名，減少行政干預對外部董事獨立性的侵蝕。其二，實行差額提名制度，先由企業(yè)篩選候選人進行差額推薦，再由國資委或上一級國有企業(yè)依據綜合評估確定人選[6]。通過競爭篩選打破“指定式”的提名慣性，倒逼提名過程聚焦專業(yè)能力而非行政關系。其三，建立嚴謹的提名回避機制，嚴格限制與提名對象存在直接利益關系的人員參與提名流程，避免利益輸送。其四，設立定期獨立性測試，要求外部董事自我審查并披露可能影響其獨立性的因素，相關信息向國資委、企業(yè)內部公開，增強透明度。

3.明晰各治理主體的權責劃分

進一步明確各治理主體的職責邊界，細化董事會在專業(yè)決策領域的職權范圍與決策流程，減少不必要的行政干預與前置程序限制，為外部董事在專業(yè)性問題上充分發(fā)表意見與施展專業(yè)能力提供制度保障與決策平臺。黨委會應發(fā)揮其在政治方向上的領導作用，專注于宏觀政策指導與重大事項的政治把關，避免直接介入日常經營決策。董事會作為決策核心，需獨立行使職權，負責公司戰(zhàn)略規(guī)劃及重大事項的審議決定，同時對經理層實施有效的監(jiān)督。經理層作為執(zhí)行機構，應在明確授權范圍內開展工作，向董事會負責并接受其監(jiān)督。

（二）專業(yè)性問題的優(yōu)化措施

1.健全定期信息溝通制度

知情權保障是外部董事進行專業(yè)判斷的前提。企業(yè)應建立定期的信息溝通制度，如主要負責人需定期與外部董事溝通，關鍵問題及時通報，確保外部董事及時獲取運營動態(tài)，避免信息滯后導致的判斷偏差。同時，內部管理信息系統(tǒng)除國家有特殊規(guī)定外應對外部董事開放，允許外部董事根據履職需要自行組織走訪或調研，使其突破經理層信息過濾，直接接觸業(yè)務場景與原始數據，增強對企業(yè)真實狀況的穿透式認知。

2.建立常態(tài)化能力培養(yǎng)機制

第一，應當針對戰(zhàn)略性新興產業(yè)布局需求開展專業(yè)技能培訓，更新外部董事知識體系以突破能力瓶頸，提升決策質量。第二，通過定向任期教育，可快速填補新任外部董事的認知斷層，縮短履職適應周期。第三，應支持外部董事出席學術研討會及研究交流活動，借助外部智慧碰撞拓寬專業(yè)視野，增強外部董事的履職能力。

（三）責任性問題的優(yōu)化措施

1.落實外部董事的有限法律責任

國資委應依據國家法律法規(guī)和國資監(jiān)管政策，牽頭制定適用于國有企業(yè)外部董事的責任規(guī)范指引，明確不同類型決策失誤導致國有資產損失時，外部董事應承擔的責任類型與程度。值得注意的是，外部董事的賠償責任應設定合理限額，綜合考慮公司經營風險和股東投資風險，確保賠償標準既能懲戒過失行為，又不影響其履職積極性。

企業(yè)應加快建立外部董事履職記錄檔案，詳細記錄其參與會議、培訓、調研等活動，以及提交提案、質詢表決、提供建議等履職行為，為責任認定提供依據。此外，企業(yè)應設立解聘賠償和黑名單制度，對于因主觀過錯給企業(yè)造成重大損失的外部董事予以解聘，并在一定期限內將其列入黑名單，與其他國有企業(yè)共享信息，以強化責任追究和風險防控。

2.引入外部董事責任保險

新《公司法》第一百九十三條首次在立法中鼓勵公司投保董事責任保險，并要求投保公司負有明確告知股東大會保險相應事項的義務。根據這一條款，當外部董事因疏忽或不當行為而面臨個人賠償責任時，可以通過商業(yè)保險建立風險轉移機制，由保險公司承擔相應的民事賠償責任。通過外部董事責任保險，可以降低其工作失誤面臨的風險，激勵外部董事履行勤勉義務[20]。但同時，這也容易誘發(fā)外部董事的道德風險和機會主義行為，加劇企業(yè)金融化。為防范這一現象，建議設立保險費用由企業(yè)和外部董事共同負擔機制。

3.健全異常表決反饋機制

健全異常表決反饋機制既能形成履職過程可追溯的責任證據鏈，又通過壓力傳導倒逼責任落實，解決責任邊界模糊與追責失衡問題。外部董事參加董事會會議時，出現反對、棄權等異常表決情況的，應及時向派出機構反饋匯報。匯報內容應包括具體議題事項、異常表決意見及理由、推進建議等。外部董事需及時跟進異常表決議題的后續(xù)進展，任職企業(yè)應指定專人與外部董事對接并通報相關情況，確保派出機構能夠根據反饋情況進行有效的跟蹤監(jiān)督。

（四）積極性問題的優(yōu)化措施

1.強化專職外部董事建設

依據黨的十八屆三中全會提出的“建立職業(yè)經理人制度”要求，引入“職業(yè)外部董事”概念，搭建專職外部董事與經營班子成員的雙向交流橋梁，打通職業(yè)通道，激活主動履職動力。一方面，選派有潛力的經營班子副職到外部董事崗位鍛煉，使其在相對獨立客觀的位置上審視企業(yè)戰(zhàn)略與運營，提升綜合決策能力與戰(zhàn)略眼光；另一方面，選拔優(yōu)秀外部董事轉任經營層，將其積累的治理經驗與宏觀視野帶入實際經營管理工作中，實現干部隊伍的年輕化與專業(yè)化。目前，部分國有企業(yè)已通過競聘機制選拔專職外部董事，并建立了相應的管理體系。如茅臺集團的“1+3”派出董事管理體系③、國機精工的“2+9”專職董事管理制度④，這些企業(yè)的成功實踐為國有企業(yè)外部董事職業(yè)化提供了參考。

2.完善外部董事考核評價體系

結合定性與定量、集中與日常、激勵與容錯糾錯等不同層面的評價方式，建立多維度考核評價體系。評價結果也應作為續(xù)聘或解聘依據，并用于確定崗位津貼及其他福利[7]，通過績效綁定激發(fā)內生動力。借鑒中國建筑“2+2+2”評價模式⑤。該模式從行為操守和履職貢獻兩個主要維度出發(fā)，不僅考察外部董事是否忠誠、敬業(yè)及其個人作風，還強調他們在促進科學決策和推動企業(yè)改革方面的作用。評價主體分為集團總部和任職企業(yè)，總部衡量其對出資人意圖的理解與執(zhí)行，任職企業(yè)關注具體職責履行。最終評價綜合單個企業(yè)和所有任職企業(yè)的反饋，確保結果既具針對性又具廣泛代表性，避免不公平現象。針對當前考核指標缺乏量化的問題，可參考中交集團的經驗，建立外部董事管理信息平臺⑥，利用數智化技術量化工作，形成一套操作性強的評價考核機制。

3.優(yōu)化外部董事激勵制度設計

外部董事的薪酬標準要與市場接軌，基于市場普遍價格，結合履職情況、會議參與及表決貢獻等制定浮動薪酬，確保外部董事在履職過程中實現自身價值。薪酬結構可采用固定薪酬加會議、調研津貼以及中長期激勵相結合的方式。此外，將物質激勵與聲譽激勵相結合，對于履職表現突出的，不僅給予物質獎勵，還通過評優(yōu)評先等活動給予表彰和聲譽激勵，滿足其精神需求。

（五）集體性問題的優(yōu)化措施

1.健全外部董事召集人制度

解決外部董事個體性與集體性之間的矛盾，關鍵在于健全外部董事召集人制度。外部董事召集人作為團隊領袖，需由德高望重的外部董事擔任，并通過定期推選產生。其核心職責包括代表、組織和服務。首先，作為“代表人”，召集人應統(tǒng)一外部董事的聲音，避免各說各話，促進外部董事形成一致意見。其次，在組織方面，召集人需主動召集和主持外部董事的各類會議，傳達政府有關政策、文件精神和國資監(jiān)管要求。最后，服務職責要求召集人推動外部董事調研，制訂日常調研計劃，向董事會和國資委提交調研報告，代表外部董事就有關事項與出資人股東、任職企業(yè)董事長和經理層溝通等。為了保證工作的連續(xù)性和專業(yè)性，應改進召集人的更換和增補機制，建立定時排查體系，并提供專業(yè)的履職培訓。

2.落實外部董事例會和報告制度

通過常態(tài)化溝通與信息共享機制，促進外部董事協同決策，形成共識。外部董事召集人應定期組織召開外部董事工作例會，原則上每月或每季度召開一次，旨在通報情況，交流并解決問題，保障工作有序推進。外部董事的派出機構也應每季度或每半年召開工作例會，聽取外部董事履職情況匯報，針對關注問題進行座談研討，并對其反映的問題提出解決措施并推進落實整改。此外，還需建立工作報告制度，規(guī)范報告事項與報告方式。外部董事應以書面形式定期向派出機構報告?zhèn)€人履職與任職企業(yè)的情況，含履職、專項、董事會會議等報告。同一企業(yè)有多位外部董事，可由召集人會商后擬定董事會會議報告和專項報告。

六、結語

2024年新《公司法》正式施行，確立了國有獨資公司外部董事過半數的規(guī)定，強化了董事會在公司治理中的“中心地位”。本研究回顧了改革開放以來國有企業(yè)治理模式的演變，闡述了外部董事制度產生的歷史背景，論證了其理論邏輯，并重點分析了實踐中存在的“五性困境”挑戰(zhàn)：獨立性不足源于行政主導的選聘機制與治理主體權責交疊，削弱了外部董事的獨立判斷；專業(yè)性受限主因在于信息不對稱與培訓機制滯后，導致決策精準度下降；責任性模糊受制于法律責任邊界模糊與責任認定機制缺失，降低了履職約束力；積極性不足歸咎于兼職模式限制、考聘機制缺乏科學性，以及激勵機制失衡，抑制了主動作為的動力；集體性失效表現為外部董事管理松散各自為政，難以形成制衡合力。

針對上述問題，本文提出系統(tǒng)性優(yōu)化路徑：以獨立性為客觀前提，通過拓寬選任渠道、改革提名機制、明晰治理主體權責劃分，切斷行政依賴與權責交疊。以專業(yè)性為能力根基，通過定期信息溝通制度與常態(tài)化能力培養(yǎng)機制，破解信息壁壘與能力短板。以責任性為約束規(guī)范，通過法規(guī)監(jiān)管落實外部董事責任、引入責任保險及異常表決反饋機制，構建“履職、追責、容錯”的閉環(huán)。以積極性為內生動力，推進專職化建設、優(yōu)化評價體系和激勵制度設計，激活履職動力。以集體性為協同增效，依托外部董事召集人制度與常態(tài)化例會報告平臺，形成制衡合力。這些措施旨在構建更加科學有效的外部董事制度，提高外部董事履職能力。

未來研究可進一步關注制度落地中的動態(tài)適配性，探索不同行業(yè)、規(guī)模企業(yè)的差異化實施方案，以持續(xù)提升制度效能，為國企高質量發(fā)展提供堅實保障。

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