摘 要：內(nèi)部控制指標(biāo)是公司實(shí)施內(nèi)部控制時(shí)設(shè)置的監(jiān)控指標(biāo)，內(nèi)部控制指標(biāo)設(shè)置受國(guó)家信息披露政策影響。文章探討在國(guó)家信息披露政策發(fā)生變化時(shí)，公司如何精準(zhǔn)把握政策，如何依據(jù)指標(biāo)的特性有針對(duì)性地設(shè)置指標(biāo)，進(jìn)而構(gòu)建完善的內(nèi)部控制指標(biāo)體系。

關(guān)鍵詞：信息披露 內(nèi)部控制 指標(biāo) 構(gòu)建

中圖分類號(hào)：F233

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914（2024）08-078-02

內(nèi)部控制指標(biāo)是指公司在實(shí)施內(nèi)部控制時(shí)設(shè)置的監(jiān)控指標(biāo)，是反映內(nèi)部控制質(zhì)量的監(jiān)督性指標(biāo)。公司內(nèi)部控制質(zhì)量如何，可以通過系列指標(biāo)運(yùn)行提前感知。在公司內(nèi)部控制指標(biāo)設(shè)置的過程中，國(guó)家信息披露政策具有重要影響。國(guó)家通過出臺(tái)信息披露制度，強(qiáng)制公司設(shè)置對(duì)應(yīng)的指標(biāo)，及時(shí)向公眾披露真實(shí)的經(jīng)營(yíng)管理信息。本文探討當(dāng)信息披露政策發(fā)生變化時(shí)，公司如何快速構(gòu)建內(nèi)部控制指標(biāo)體系，不斷完善公司治理。

一、引言

在資本市場(chǎng)，注冊(cè)制的推行使得公眾更關(guān)注信息披露的質(zhì)量，關(guān)注公司信息的真實(shí)性和可靠性，關(guān)注內(nèi)部控制質(zhì)量。內(nèi)部控制質(zhì)量的高低，直接影響信息合成，影響信息披露的質(zhì)量。自注冊(cè)制實(shí)施以來(lái)，資本市場(chǎng)的進(jìn)口與出口不斷拓寬，有大量符合條件的公司入市，也有很多公司退市。注冊(cè)制的一個(gè)重要抓手是信息披露，不斷優(yōu)化的信息披露新政調(diào)度著資本市場(chǎng)的熱度。廣大投資者高度關(guān)注信息披露的真實(shí)性，關(guān)注披露信息的全流程社會(huì)監(jiān)督。上市公司披露的信息，要接受證監(jiān)會(huì)、證券公司、基金公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和廣大股民的監(jiān)督，監(jiān)督面廣，監(jiān)督的時(shí)效性長(zhǎng)。據(jù)國(guó)內(nèi)財(cái)經(jīng)類媒體提供的信息，2022年以來(lái)一些公司由于內(nèi)部控制不嚴(yán)，導(dǎo)致對(duì)外信息披露不真實(shí)，被交易所直接摘牌退市，而關(guān)聯(lián)的證券公司亦受到證監(jiān)會(huì)的調(diào)查。由于信息披露質(zhì)量已經(jīng)成為影響公司能否留在資本市場(chǎng)的核心要素，如何設(shè)置合理的信息合成內(nèi)部控制制度，如何設(shè)置系統(tǒng)的內(nèi)部控制指標(biāo)來(lái)監(jiān)控信息合成成為當(dāng)前公司迫切需要解決的問題。

二、信息披露制度變革對(duì)內(nèi)部控制指標(biāo)設(shè)置的挑戰(zhàn)

隨著資本市場(chǎng)改革的不斷深入，信息披露政策不斷推出，信息披露指標(biāo)內(nèi)涵不斷優(yōu)化，公司要精準(zhǔn)把握的內(nèi)部控制指標(biāo)隨之不斷增加，這對(duì)公司而言是一種挑戰(zhàn)。

一是面臨指標(biāo)缺失挑戰(zhàn)。信息披露政策提出新的監(jiān)管任務(wù)，要求公司必須設(shè)置對(duì)應(yīng)的內(nèi)部控制指標(biāo)，保證信息合成質(zhì)量可靠。一些公司信息審核監(jiān)督缺失，指標(biāo)統(tǒng)籌能力不足，沒有及時(shí)跟進(jìn)信息披露新政，沒有及時(shí)調(diào)整內(nèi)部控制制度，沒有設(shè)置對(duì)應(yīng)的指標(biāo)，導(dǎo)致信息披露指標(biāo)缺失。

二是面臨專業(yè)指標(biāo)鑒定不準(zhǔn)確挑戰(zhàn)。專業(yè)指標(biāo)鑒定不準(zhǔn)確挑戰(zhàn)是指專業(yè)技術(shù)人員知識(shí)有缺陷，無(wú)法鑒定指標(biāo)真?zhèn)?。信息披露新政?duì)一些指標(biāo)內(nèi)涵進(jìn)行調(diào)整，披露口徑發(fā)生變化。一些公司的專業(yè)技術(shù)人員，由于知識(shí)有缺項(xiàng)，知識(shí)內(nèi)涵把握不準(zhǔn)確，無(wú)法鑒定指標(biāo)的真?zhèn)?，?dǎo)致信息失真。如某通信公司花巨資購(gòu)買子公司，并將子公司的年終收益連同報(bào)表合并披露。由于公司財(cái)務(wù)人員專業(yè)技術(shù)能力不足，沒有發(fā)現(xiàn)子公司的財(cái)務(wù)作假行為，導(dǎo)致該公司因?yàn)樽庸镜呢?cái)務(wù)作假被交易所強(qiáng)制退市。

三是面臨指標(biāo)技術(shù)處理方法使用不當(dāng)挑戰(zhàn)。每種指標(biāo)的技術(shù)處理方法，均有特定的實(shí)施環(huán)境。當(dāng)技術(shù)環(huán)境發(fā)生變化時(shí)，技術(shù)處理方法也要發(fā)生改變。一些公司在處理備抵壞賬時(shí)，不同年度使用的會(huì)計(jì)處理方法不一致，導(dǎo)致披露的會(huì)計(jì)信息受投資者質(zhì)疑。一些公司前后披露的信息有邏輯矛盾，技術(shù)處理方法不一，信息披露混亂。

四是面臨指標(biāo)質(zhì)疑處理不力挑戰(zhàn)。一些公司對(duì)投資者質(zhì)疑的指標(biāo)內(nèi)涵解釋不清，反饋不及時(shí)，或采取敷衍的方式回復(fù)，負(fù)面影響較大。還有一些公司信息披露監(jiān)督謀劃不足，被動(dòng)處理信息披露問題。

三、影響內(nèi)部控制指標(biāo)設(shè)置的深層次原因

造成上市公司沒有依信息披露新規(guī)及時(shí)調(diào)整內(nèi)部控制指標(biāo)的原因，主要有以下幾個(gè)方面：

一是政策謀劃能力不足。沒有及時(shí)跟進(jìn)資本市場(chǎng)信息披露新規(guī)，沒有提前謀劃布局內(nèi)部控制指標(biāo)。注冊(cè)制實(shí)施以來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)管理呈現(xiàn)新局面，資本流動(dòng)復(fù)雜性高，監(jiān)管面寬，監(jiān)管難度加大。2023年國(guó)家出臺(tái)“做強(qiáng)做大”資本市場(chǎng)新規(guī)，對(duì)市場(chǎng)主體的監(jiān)管難度提高，對(duì)利潤(rùn)分配、凈值、發(fā)行價(jià)、利潤(rùn)率、發(fā)行規(guī)范等信息披露微觀指標(biāo)提出新要求，并創(chuàng)建新的監(jiān)管模式，嚴(yán)格管理資本市場(chǎng)，力圖提高資本市場(chǎng)活力，不斷發(fā)展壯大資本市場(chǎng)。在這種歷史背景下，認(rèn)真學(xué)習(xí)資本市場(chǎng)新規(guī)，深入鉆研信息披露微觀指標(biāo)體系，是提升信息披露質(zhì)量不可回避的環(huán)節(jié)。一些公司由于缺乏政策研究隊(duì)伍，沒有建立專門的信息披露研究機(jī)構(gòu)，提前謀劃能力不足，沒有準(zhǔn)確把握信息披露新規(guī)內(nèi)涵，導(dǎo)致信息披露質(zhì)量不高。

二是長(zhǎng)期內(nèi)部控制指標(biāo)構(gòu)建阻力較大。長(zhǎng)期內(nèi)部控制指標(biāo)構(gòu)建的阻力，很大程度來(lái)源于控股股東。國(guó)家資本市場(chǎng)新規(guī)，目的在于“做強(qiáng)做大”資本市場(chǎng)，強(qiáng)化公司要著眼于長(zhǎng)期性發(fā)展目標(biāo)，要實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期性收益。然而，一些上市公司的控股股東和管理層，極度關(guān)注公司短期收益，并在條件許可的情況下通過減持的方式，大量甩賣股票實(shí)現(xiàn)短期收益最大化。這種短期經(jīng)營(yíng)思維，與國(guó)家長(zhǎng)期性發(fā)展目標(biāo)不匹配，必將導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)的短期趨利化。公司出臺(tái)的內(nèi)部控制措施，一般圍繞短期收益目標(biāo)展開，長(zhǎng)期性內(nèi)部控制管理力度弱化。特別是一些公司的控股股東為了便于短期套利，會(huì)將影響短期套利的公司內(nèi)部控制制度取消，直接影響信息披露的質(zhì)量。

三是公司內(nèi)部控制指標(biāo)謀劃布局不足。公司內(nèi)部控制制度，是公司發(fā)展壯大過程中管理制度的不斷優(yōu)化，帶有較強(qiáng)的個(gè)體特質(zhì)。一些公司沒有全局性謀劃布局指標(biāo)，導(dǎo)致披露的信息不完整，指標(biāo)之間的邏輯關(guān)系受到質(zhì)疑。指標(biāo)沒有分層，結(jié)構(gòu)混亂。一些公司為了顯示信息披露的詳細(xì)度，信息披露的篇幅較大，“干貨”指標(biāo)沒有，“雜貨”很多，通常給人云里霧里的感覺，不知所云。指標(biāo)發(fā)生顛覆性變化，持續(xù)性低。一些公司的控股權(quán)發(fā)生變更之后，新管理層會(huì)采取大刀闊斧的顛覆性措施，對(duì)原有內(nèi)部控制指標(biāo)進(jìn)行劇烈調(diào)整，導(dǎo)致信息披露與原來(lái)有很大不同，信息披露的一貫性和完整性受到挑戰(zhàn)。所有這些，都彰顯出公司信息披露過程中的謀劃布局不足，質(zhì)量不高。

四是輿論監(jiān)管力度不足。信息披露的目的，在于從指標(biāo)角度讓信息使用者了解公司經(jīng)營(yíng)管理信息，在于外部信息使用者能核查比對(duì)公司信息，能間接監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)行為。一些公司存在不敢面對(duì)輿論現(xiàn)象，害怕出現(xiàn)信息披露輿情，害怕直接面對(duì)指標(biāo)披露中存在的問題。公司沒有出臺(tái)輿情應(yīng)對(duì)規(guī)定，導(dǎo)致直面網(wǎng)絡(luò)信息披露輿情時(shí)應(yīng)對(duì)混亂，答復(fù)前后矛盾，嚴(yán)重影響公司的形象。甚至，個(gè)別公司的指標(biāo)披露就是人為地在制造負(fù)面輿情，網(wǎng)絡(luò)負(fù)面印象較多。這從一個(gè)側(cè)面反映出公司在信息披露互動(dòng)內(nèi)部控制方面有缺陷，因?yàn)榱己玫膬?nèi)部控制制度，總能鼓勵(lì)社會(huì)監(jiān)管，鼓勵(lì)互動(dòng)，更能及時(shí)消滅負(fù)面輿情。

四、構(gòu)建高質(zhì)量?jī)?nèi)部控制指標(biāo)的措施

公司應(yīng)以提升信息披露質(zhì)量為基礎(chǔ)，構(gòu)建完善的內(nèi)部控制指標(biāo)體系，提升公司經(jīng)營(yíng)管理效率，具體建議如下：

一是證監(jiān)會(huì)要出臺(tái)微觀信息披露指標(biāo)體系。由于證監(jiān)會(huì)掌握較為全面的資本市場(chǎng)信息，并和財(cái)政部、中國(guó)人民銀行等機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)調(diào)，積極落實(shí)國(guó)家對(duì)資本市場(chǎng)的管理意圖，進(jìn)而制定的指標(biāo)體系更權(quán)威。這些指標(biāo)體系，不僅有囊括所有上市公司特質(zhì)的普遍性指標(biāo)，還要有包含行業(yè)經(jīng)營(yíng)特色的個(gè)性化指標(biāo)。廣大信息使用者，通過這些指標(biāo)不僅能了解上市公司的共性信息，還可以了解各行業(yè)經(jīng)營(yíng)的個(gè)性信息。既要有特殊標(biāo)識(shí)的強(qiáng)制性信息指標(biāo)，也要有可供選擇的輔助型個(gè)性指標(biāo)。最好能提供一些行業(yè)指標(biāo)組合模板，方便行業(yè)公司進(jìn)行選擇。

二是構(gòu)建指標(biāo)披露協(xié)調(diào)機(jī)制。指標(biāo)披露協(xié)調(diào)機(jī)制是指公司要加強(qiáng)與證券公司、基金公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)的聯(lián)動(dòng)，共同審核指標(biāo)，并形成一種常態(tài)機(jī)制。在資本市場(chǎng)，每個(gè)參與主體均各司其職，獨(dú)立參與資本市場(chǎng)管理。公司的信息披露指標(biāo)，需要由不同的參與主體進(jìn)行數(shù)據(jù)驗(yàn)證監(jiān)督。證券公司作為股票推薦發(fā)行單位，有責(zé)任指導(dǎo)公司完善內(nèi)部控制指標(biāo)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為專業(yè)審計(jì)單位，可以對(duì)公司資金運(yùn)營(yíng)進(jìn)行合規(guī)性審查，指導(dǎo)公司完善財(cái)務(wù)內(nèi)部控制指標(biāo)體系。律師事務(wù)所對(duì)重大決策進(jìn)行合法性審核，幫助公司設(shè)計(jì)合規(guī)性指標(biāo)。公司建立這種聯(lián)動(dòng)機(jī)制，可以充分發(fā)揮各個(gè)主體的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，彌補(bǔ)公司在審計(jì)、法律等業(yè)務(wù)方面存在的不足，進(jìn)而提高信息披露的質(zhì)量，提升信息披露的可靠性。

三是控股股東要推進(jìn)構(gòu)建長(zhǎng)期性信息披露指標(biāo)。在國(guó)家“做強(qiáng)做大”資本新政出臺(tái)之后，資本市場(chǎng)長(zhǎng)期化發(fā)展定位已經(jīng)明確。公司控股股東和管理層應(yīng)充分領(lǐng)會(huì)國(guó)家資本新政意圖，及時(shí)轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)理念，要實(shí)施長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。要主動(dòng)設(shè)計(jì)反映公司長(zhǎng)期增值的信息披露指標(biāo)體系，增強(qiáng)投資者信心，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)公司股價(jià)長(zhǎng)期向上來(lái)提高公司的市場(chǎng)價(jià)值。這將是一個(gè)多方共贏的制度設(shè)計(jì)。公司市場(chǎng)價(jià)值提高，控股股東的投資收益將增加，中小股民和其他投資者均能獲益。此外，資本新政還對(duì)資本市場(chǎng)流出端進(jìn)行改革，不斷提高控股股東減持的條件，制約控股股東的不良減持行為。之后，那些靠資本運(yùn)作上市，進(jìn)而快速減持套利的控股股東和管理層，將面臨國(guó)家強(qiáng)制性政策制約。而堅(jiān)定推行長(zhǎng)期性經(jīng)營(yíng)策略，靠發(fā)展壯大公司的控股股東和管理層，將獲得國(guó)家政策支持。在此背景下，控股股東和管理層要轉(zhuǎn)變思路，下定決心發(fā)展壯大公司，要主動(dòng)設(shè)計(jì)長(zhǎng)期性信息披露指標(biāo)體系，提升投資價(jià)值。

四是建立微觀分層內(nèi)部控制指標(biāo)體系。公司的內(nèi)部控制指標(biāo)體系，必須符合公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，要方便快捷的推進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。公司在進(jìn)行信息披露指標(biāo)體系設(shè)計(jì)時(shí)，要結(jié)合業(yè)務(wù)類型，以信息披露為基礎(chǔ)進(jìn)行分層指標(biāo)設(shè)計(jì)。根據(jù)公司業(yè)務(wù)類型，可以將指標(biāo)劃分為流程性指標(biāo)、決策性指標(biāo)、業(yè)務(wù)發(fā)展性指標(biāo)、財(cái)務(wù)管理性指標(biāo)和監(jiān)督管理性指標(biāo)。流程性指標(biāo)，主要負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)流程設(shè)計(jì)，確保公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)能崗位職責(zé)分明，不存在推諉扯皮現(xiàn)象。決策性指標(biāo)，主要反映股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等決策部門的決策質(zhì)量。業(yè)務(wù)發(fā)展性指標(biāo)，主要考核管理部門、生產(chǎn)部門、銷售部門和售后服務(wù)等部門的工作，確保各個(gè)運(yùn)營(yíng)部門業(yè)績(jī)考核到位。財(cái)務(wù)管理性指標(biāo)，主要考核資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用、利潤(rùn)、投融資和現(xiàn)金流量等資金運(yùn)行，力爭(zhēng)真實(shí)反映資金運(yùn)行的效率。監(jiān)督管理性指標(biāo)，主要反映公司快速處理審計(jì)、監(jiān)督、輿情和檢查類業(yè)務(wù)，及時(shí)解釋公司運(yùn)營(yíng)的情況，正面維護(hù)公司良好的社會(huì)形象。

五是優(yōu)化內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)設(shè)置。鑒于在資本新政后信息披露的重要性，為了確保內(nèi)部控制指標(biāo)設(shè)計(jì)的精準(zhǔn)性，公司要在董事會(huì)層面設(shè)立獨(dú)立的內(nèi)部控制組織部門，全面負(fù)責(zé)內(nèi)部控制制度建設(shè)?？梢杂筛倍麻L(zhǎng)直接負(fù)責(zé)這項(xiàng)工作，通過充分調(diào)度各種力量，直接參與流程改造來(lái)設(shè)計(jì)高質(zhì)量?jī)?nèi)部控制指標(biāo)。

六是實(shí)施內(nèi)部控制指標(biāo)審計(jì)。公司可以邀請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所等外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司內(nèi)部控制指標(biāo)體系進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，幫助公司規(guī)范指標(biāo)口徑，幫助公司完善指標(biāo)布局，提高公司信息披露質(zhì)量。

五、結(jié)論

總之，公司要緊緊抓住資本市場(chǎng)信息披露變革的時(shí)機(jī)，及時(shí)完善內(nèi)部控制信息披露指標(biāo)，確保公司信息披露公開透明，真實(shí)可靠，力圖不斷提升公司的投資價(jià)值。

參考文獻(xiàn)：

[1] 趙彩虹.信息披露視角下的高校基金會(huì)透明度研究[J].經(jīng)濟(jì)與管理，2022（11）

[2] 陸瑤.金融機(jī)構(gòu)ESG信息披露的法律制度研究[J].南方金融，2023（05）

[3] 姬雅楠.醫(yī)藥類上市公司會(huì)計(jì)信息披露研究[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技，2022（09）

（作者單位：供銷大集集團(tuán)股份有限公司 海南?？?570206）

[作者簡(jiǎn)介：王卉（1974—），女，貴州省都勻市人，大學(xué)本科，供銷大集集團(tuán)股份有限公司高級(jí)管理人員，主要從事公司財(cái)務(wù)內(nèi)控管理、企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理等研究。]

（責(zé)編：若佳）