摘要：企業(yè)對(duì)外準(zhǔn)確地傳達(dá)內(nèi)部控制質(zhì)量，是實(shí)現(xiàn)信息決策價(jià)值的必要條件。內(nèi)控缺陷及其披露作為內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告的實(shí)質(zhì)性部分和核心內(nèi)容，因此考察上市公司是否如實(shí)披露內(nèi)部控制缺陷更具意義。基于2018—2022年滬深A(yù)股披露內(nèi)部控制重要或一般缺陷的上市公司樣本，對(duì)我國上市公司的內(nèi)控信息披露現(xiàn)狀逐一分析。研究發(fā)現(xiàn)，我國上市公司會(huì)將重大缺陷作為一般缺陷或重要缺陷予以披露，從而降低了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的真實(shí)性。越來越多的企業(yè)選擇從以往的隱瞞重大缺陷轉(zhuǎn)為降低缺陷嚴(yán)重程度披露這一更隱蔽的機(jī)會(huì)主義行為方式，需要引起上市公司及監(jiān)管部門的注意。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制缺陷披露；行為選擇；上市公司

0引言

根據(jù)迪博中國《上市公司內(nèi)部控制白皮書》及國泰安數(shù)據(jù)庫報(bào)告，在我國內(nèi)控法規(guī)落實(shí)的背景下，上市公司披露內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告及主動(dòng)披露內(nèi)控缺陷呈現(xiàn)出積極態(tài)勢(shì)。然而，企業(yè)對(duì)外披露的缺陷主要集中在一般缺陷或重要缺陷，缺少對(duì)重大缺陷這一實(shí)質(zhì)性缺陷的披露。但發(fā)生年報(bào)重述、違規(guī)以及收到非標(biāo)審計(jì)意見的公司數(shù)量并未減少[1]，這意味著企業(yè)可能未能如實(shí)披露所存在內(nèi)部控制缺陷的嚴(yán)重程度，存在降低缺陷嚴(yán)重程度披露的行為選擇。

1上市公司內(nèi)部控制缺陷披露行為選擇

現(xiàn)有研究發(fā)現(xiàn)在自愿披露時(shí)期，為發(fā)布積極信息和隱匿消極信息的內(nèi)控信息披露行為選擇[2]。隨著SOX法案的頒布，上市公司內(nèi)控信息披露開始逐步由自愿階段轉(zhuǎn)入強(qiáng)制階段。在該階段，上市公司會(huì)選擇直接隱瞞壞消息，崔志娟等[3]、張超等[4]、Lennox等[5]的研究均表明，在強(qiáng)制性披露條件下，上市公司內(nèi)控披露行為選擇集中在隱匿重大缺陷。隨著內(nèi)部控制規(guī)范體系逐步完善，現(xiàn)有研究[6-8]指出，在內(nèi)控缺陷披露時(shí)，上市公司的行為選擇方式出現(xiàn)了轉(zhuǎn)變，由之前的隱瞞缺陷過渡至降格披露。具體表現(xiàn)為有意將重大缺陷對(duì)外報(bào)告為重要缺陷或一般缺陷，從而使行為選擇更具隱蔽性，進(jìn)而減少對(duì)公司造成的負(fù)面影響。那么，目前我國上市公司內(nèi)部控制信息披露行為選擇現(xiàn)狀究竟是怎樣的？

本文通過對(duì)我國企業(yè)內(nèi)控缺陷信息披露具體情況的整理，探討我國企業(yè)如何通過降低企業(yè)內(nèi)控缺陷嚴(yán)重程度來進(jìn)行行為選擇。在樣本選擇方面，將2018—2022年滬深兩市開展內(nèi)控評(píng)價(jià)的A股公司作為基礎(chǔ)，對(duì)其逐個(gè)審核，并對(duì)披露的最終結(jié)果進(jìn)行了研究，從而全面掌握企業(yè)內(nèi)控信息的披露程度?；?018—2022年我國上市公司內(nèi)控評(píng)估報(bào)告的總體認(rèn)識(shí)，梳理了企業(yè)內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告中所披露的內(nèi)控缺陷信息，按照其嚴(yán)重程度將其歸類，最終整理出披露非重大內(nèi)控缺陷的樣本，以此來判定企業(yè)是否降低內(nèi)控缺陷的嚴(yán)重程度以進(jìn)行披露，結(jié)果見表1。

如表1所示，可以看出：

（1）在2018—2022年，披露內(nèi)部控制情況的上市公司分別為97.9%、98.2%、97.7%、94.9%和96.8%，未達(dá)100%，從相關(guān)公告可以看出，原因主要集中在第一年上市和重大資產(chǎn)重組。

（2）在進(jìn)行內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告的企業(yè)中，來自上海證券交易所的比例均高于36.1%，而深圳證券交易所的比例均高于61.6%。

（3）2018—2022年，超過97.6%的企業(yè)結(jié)論有效，表明企業(yè)的內(nèi)部控制總體狀況良好。

（4）在報(bào)告結(jié)論無效的企業(yè)中，2019年占比最大，為2.4%。

（5）上市公司中有缺陷的企業(yè)所占比重較低，5年占比相對(duì)波動(dòng)不大，最小為2021年的28.7%，最大為2018年的30.8%。

（6）從缺陷類型來看，一般缺陷的占比始終在83.5%以上，表明企業(yè)存在重大缺陷的比例分別為8.2%、7.1%、9.3%、5.6%和6.2%。

（7）總體而言，非重大內(nèi)控缺陷的企業(yè)所占比重較小，均保持在總樣本數(shù)的90.8%以上。

重大缺陷的存在說明了內(nèi)控有著一定程度地失效。從表1可知，每年均有97.6%以上的內(nèi)部控制是有效的，但從隨后的被中國證券監(jiān)督管理局的處罰紀(jì)錄來看，受到懲罰的企業(yè)數(shù)量超過了內(nèi)部控制無效的數(shù)量。還發(fā)現(xiàn)，盡管有更多的公司于2018—2022年披露了內(nèi)控缺陷，但91.8%，92.9%、90.7%、94.4%和93.8%的企業(yè)披露了非重大缺陷，披露重大缺陷的比率均低于10%。據(jù)此，本文提出假設(shè)1：

H1：企業(yè)未能如實(shí)披露所存在內(nèi)部控制缺陷的嚴(yán)重程度，存在降低缺陷嚴(yán)重程度披露的行為選擇。

2上市公司內(nèi)部控制重大缺陷披露行為選擇情況分析在上述研究基礎(chǔ)上，將2018—2022年期間發(fā)布了內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告的我國A股上市公司作為研究對(duì)象，并從中選取具有一般缺陷或重要缺陷的公司為初始樣本。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》第二十二條規(guī)定的可能存在重大缺陷的跡象，對(duì)樣本企業(yè)進(jìn)行逐個(gè)檢查，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)沒有真實(shí)地公布其存在的重大缺陷，判定該公司采取了行為選擇，即降低缺陷嚴(yán)重程度披露。

2.1分析思路

針對(duì)企業(yè)是否存在重大缺陷，已有的研究大多基于其定義。由于《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》中沒有明確的關(guān)于缺陷的嚴(yán)重性的定義，企業(yè)根據(jù)其自身的定義來確定重大缺陷，存在著一定程度地困難。近年來，國內(nèi)外學(xué)者逐步應(yīng)用跡象識(shí)別法來更準(zhǔn)確地識(shí)別重大缺陷。本文借鑒趙息等[9]的做法，將出現(xiàn)下列跡象的上市公司逐個(gè)進(jìn)行分析并綜合討論，即：①存在違規(guī)行為；②重述財(cái)務(wù)報(bào)表；③受到證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)處罰；④收到非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見。研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)企業(yè)發(fā)生了以上4個(gè)方面的行為時(shí)，該企業(yè)存在重大缺陷。

2.2樣本選擇

在不斷健全的法制環(huán)境下，企業(yè)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)控信息的關(guān)注程度不斷提高，企業(yè)的內(nèi)控信息披露水平也在不斷提高。深交所和上交所每年都會(huì)有大量的公司上市，各板塊披露方式存在差別，因此難以對(duì)所有上市公司進(jìn)行全面分析。本文以2018—2022年深交所和上交所的 A類股票為研究對(duì)象，以增強(qiáng)研究成果的可比性。首先，對(duì)我國2018—2022年A股上市公司的內(nèi)控現(xiàn)狀進(jìn)行了分析，結(jié)果見表1；其次，查閱中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的相關(guān)處罰公告，結(jié)果見表2；再次，逐個(gè)查閱我國A股上市公司的財(cái)務(wù)重述報(bào)告，對(duì)這5年內(nèi)進(jìn)行重述的上市公司的具體情況進(jìn)行分析，結(jié)果見表3；最后，通過對(duì)2018—2022年內(nèi)審報(bào)告的詳細(xì)分析，得出的結(jié)論見表4。

本文收集到的企業(yè)的內(nèi)控評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)重述報(bào)告，以及審計(jì)報(bào)告均來自CSMAR數(shù)據(jù)庫。處罰公告從中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的官網(wǎng)獲得。隨后進(jìn)行匯總整理分析。

2.3現(xiàn)狀分析

本項(xiàng)目以“4個(gè)跡象”為依據(jù)，將2018—2022年A股上市公司中存在非重大缺陷的選取為樣本，進(jìn)而針對(duì)其中存在證監(jiān)會(huì)處罰、發(fā)生了年報(bào)重述或?qū)徲?jì)師發(fā)表非標(biāo)審計(jì)意見的企業(yè)，從“4個(gè)跡象”進(jìn)行剖析，并找出導(dǎo)致出現(xiàn)這種情況的主要因素，從而確認(rèn)該企業(yè)存在重大缺陷。

2.3.1重大缺陷導(dǎo)致的證監(jiān)會(huì)處罰情況分析

對(duì)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)處理過的上市公司進(jìn)行了整理，并根據(jù)處罰的具體理由將其歸類，結(jié)果見表2。

從表2可以看出：

（1）2018—2022年，違規(guī)披露行為的罰款比率分別為39.7%、24.7%、30.3%、30.3%和31.3%。因內(nèi)幕交易受到懲罰的比率持續(xù)偏低，2022年占比最高，達(dá)到4.8%。近年來，由于操縱市場而被處罰的企業(yè)占比有所波動(dòng)，最高為2022年的37.3%，最低為2020年的27.3%。（2）2018—2022年，受到證監(jiān)會(huì)處罰的企業(yè)總數(shù)分別為58家、73家、66家、76家、和83家，占比分別為6.3%、7.6%、6.6%、6.9%和7.1%，整體占比有所下降。

根據(jù)4個(gè)跡象中的第三個(gè)跡象“證監(jiān)會(huì)處罰”，進(jìn)一步剖析我國上市公司受到懲罰的原因，確定分別有58家、73家、66家、76家、和83家公司，表現(xiàn)出可能存在重大缺陷的跡象。

2.3.2重大缺陷導(dǎo)致的年報(bào)重述情況分析

針對(duì)上市公司年報(bào)重述情況，根據(jù)重述類型進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，結(jié)果見表3。

分析表3可知：

（1）2018—2022年財(cái)務(wù)重述的企業(yè)比重波動(dòng)較小，最低為2020年的4.2%，最高為2018年的5.5%。

（2）在重述形式方面，主要集中在年報(bào)更正方式，占比始終最高，而年報(bào)補(bǔ)充和年報(bào)補(bǔ)充更正均為個(gè)位數(shù)。占比也不超過10%。

根據(jù)4個(gè)跡象中的第二個(gè)跡象“重述財(cái)務(wù)報(bào)表”，對(duì)重述內(nèi)容進(jìn)行分析，篩選出會(huì)對(duì)企業(yè)產(chǎn)生重大影響的樣本公司，經(jīng)過統(tǒng)計(jì)，確定2018—2022年各有50家、45家、42家、58家和63家企業(yè)有可能存在重大缺陷的跡象。

2.3.3重大缺陷導(dǎo)致的非標(biāo)審計(jì)意見分析

對(duì)樣本公司的審計(jì)意見進(jìn)行了整理，并根據(jù)審計(jì)意見的具體類型將其歸類，結(jié)果見表4。分析表4可知：

（1）2018—2022年，出具內(nèi)審報(bào)告的企業(yè)分別為905家、931家、971家、1 087家和1 137家，在數(shù)字上，逐年增加，而與之相比，這些企業(yè)的比重則呈波動(dòng)趨勢(shì)，分別為93.9%、95.7%、96.1%、94.8%和95.1%。

（2）5年間分別有93.9%、95.7%、96.1%、94.8%和95.1%的企業(yè)鋪路的內(nèi)控審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。始終保持在90%以上，為審計(jì)意見中占比最高的內(nèi)控審計(jì)意見。

（3）在非標(biāo)準(zhǔn)意見中，帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見占比最高，2018—2022年分別為65.5%、47.5%、84.2%、65.0%和60.4%。

（4）出具否定意見數(shù)量呈波動(dòng)趨勢(shì)，最低為2020年的7.9%，最高為2019年的42.5%。

根據(jù)4個(gè)跡象中第四個(gè)跡象“收到非標(biāo)審計(jì)意見”，篩選出被出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的企業(yè)，這意味著其內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告結(jié)果與實(shí)際存在重大不一致。經(jīng)分析確認(rèn)2018—2022年分別有19家、23家、6家、14家和19家公司有可能存在重大缺陷的跡象。

2.3.4重大缺陷披露情況分析

通過對(duì)樣本的統(tǒng)計(jì)分析，對(duì)滿足4個(gè)跡象的企業(yè)進(jìn)行整合，去除其中重復(fù)數(shù)據(jù)，得到的結(jié)果見表5。

根據(jù)表5進(jìn)行全部的分析和計(jì)算之后得到的結(jié)果，可知2018—2022年存在重大缺陷的公司分別為109家、128家、105家、129家和138家，即在2018—2022年存在非重大內(nèi)部控制缺陷的A股上市公司中分別有11.9%、12.3%、10.5%、11.7%和11.9%的公司進(jìn)行了降低內(nèi)部控制缺陷嚴(yán)重程度披露的行為選擇，將重大缺陷披露成重要缺陷甚至一般缺陷。

2.4研究結(jié)論與建議

總結(jié)上文，許多上市公司將重大缺陷降級(jí)披露為重要缺陷甚至一般缺陷，在進(jìn)行信息披露的時(shí)候做出了行為選擇。這說明企業(yè)的內(nèi)控評(píng)估報(bào)告的質(zhì)量還需要進(jìn)一步提高。這導(dǎo)致企業(yè)的內(nèi)控報(bào)告失去了應(yīng)有的功能。針對(duì)利益相關(guān)者而言，基于信息不對(duì)稱理論，相關(guān)抉擇必然會(huì)產(chǎn)生一定的影響。針對(duì)利益相關(guān)者而言，從短期來看，企業(yè)的內(nèi)控信息披露行為選擇可以使得企業(yè)將負(fù)面消息以這種具有隱蔽性的方式隱匿在相關(guān)利益者視線之中，避免了相應(yīng)的負(fù)面反應(yīng)，獲得了一定的收益；但是從長遠(yuǎn)來看，由于重大缺陷的存在，當(dāng)其累積到某個(gè)程度時(shí)，就會(huì)對(duì)企業(yè)造成很大的影響。

企業(yè)的內(nèi)控信息披露行為選擇是影響利益相關(guān)者獲取信息的真實(shí)性的重要因素。本文得出以下啟示：

（1）當(dāng)前我國內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)仍然不夠具體，導(dǎo)致企業(yè)在實(shí)際披露的過程中存在較大的主觀性，也賦予了管理層弱化披露內(nèi)部控制缺陷的“合理化”理由，應(yīng)完善和規(guī)范內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，以減少行為選擇的發(fā)生。

（2）企業(yè)應(yīng)該健全內(nèi)部控制制度并改進(jìn)，從根源上阻止內(nèi)部控制缺陷披露的行為選擇。

（3）政府要完善外部市場監(jiān)管制度，加快出臺(tái)相關(guān)懲處措施，加大違規(guī)披露的處罰力度，對(duì)違規(guī)披露內(nèi)部控制缺陷的企業(yè)應(yīng)予以法律懲罰，嚴(yán)格把控企業(yè)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行效果。

3結(jié)語

本文以存在重大缺陷的4個(gè)跡象為依據(jù)，以2018—2022年披露一般缺陷及重要缺陷的滬深A(yù)股上市公司為選擇范圍，篩選出其中存在重大缺陷的上市公司樣本，探究其是否如實(shí)披露存在的重大缺陷。發(fā)現(xiàn)其在強(qiáng)制披露下存在行為選擇，即上市公司有意降低缺陷的嚴(yán)重程度，將重大缺陷披露為重要缺陷、甚至一般缺陷，降低了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的真實(shí)性。內(nèi)部控制信息的真實(shí)披露是緩解市場經(jīng)濟(jì)信息不對(duì)稱的重要渠道，必須解決企業(yè)“行為選擇”的機(jī)會(huì)主義行為。所以，關(guān)于內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)要更具體；企業(yè)應(yīng)該健全內(nèi)部控制制度，提高真實(shí)披露存在缺陷的主動(dòng)性；外部市場監(jiān)管要加快出臺(tái)相關(guān)懲處措施，加大違規(guī)披露的處罰力度。

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收稿日期：2023-11-29

作者簡介：

劉佳，女，1993年生，碩士研究生在讀，主要研究方向：企業(yè)內(nèi)部控制與審計(jì)。