喬亞慶

摘 要：公司治理體系的規(guī)范和完善是中小銀行高質(zhì)量發(fā)展的先決條件。有些中小銀行出現(xiàn)問題本質(zhì)上是公司治理機(jī)制存在缺陷。鑒于此情況，文章圍繞銀行公司治理概述、中小銀行公司治理存在的主要問題進(jìn)行研究，并提出針對性的優(yōu)化對策，以此提升中小銀行公司治理水平，促進(jìn)中小商業(yè)銀行高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：中小銀行 公司治理 問題 建議

中圖分類號：F830

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）05-122-03

一、引言

目前，中小銀行在我國金融體系中扮演著重要角色。中小銀行在支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展、服務(wù)小微企業(yè)發(fā)展、服務(wù)城鄉(xiāng)居民等方面發(fā)揮著不可替代的作用。近年來，多家中小銀行出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，暴露出中小銀行公司治理與內(nèi)控體系存在的問題。加強(qiáng)和完善中小銀行公司治理對維護(hù)金融穩(wěn)定和促進(jìn)中小銀行可持續(xù)發(fā)展有著重要作用。

二、銀行公司治理概述

（一）公司治理模式

公司治理本質(zhì)上時(shí)解決各利益相關(guān)者之間信息不對稱問題，核心是通過一套制度或者機(jī)制協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者的關(guān)系，以保證公司權(quán)責(zé)分配的合理化和決策的科學(xué)化。公司治理的核心是制衡，要協(xié)調(diào)不用利益訴求，凝聚最大共識，形成治理合力。目前，比較常見的公司治理模式主要分為四種，一是英美公司治理模式，股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，只設(shè)立單層的董事會，不實(shí)行監(jiān)事或監(jiān)事會制度，強(qiáng)調(diào)董事會的獨(dú)立性，通過引進(jìn)外部獨(dú)立董事強(qiáng)化對董事會、高級管理層的監(jiān)督和約束，強(qiáng)調(diào)投資者利益和信息披露;二是德日公司治理模式，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中，同時(shí)設(shè)立董事會和監(jiān)事會，強(qiáng)調(diào)內(nèi)部管理和控制;三是東南亞公司治理模式，主要是由家族治理，外部監(jiān)管較弱;四是權(quán)變公司治理模式，不局限于單一模式，結(jié)合外部和內(nèi)部治理特點(diǎn)，根據(jù)發(fā)展階段、內(nèi)外部環(huán)境等因素靈活選擇治理模式。

（二）公司治理監(jiān)管制度

近年來，公司治理監(jiān)管已經(jīng)成為銀行監(jiān)管的重中之重。從國際來看，2015年，巴塞爾委員會發(fā)布第四版《加強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)公司治理的原則》，對銀行公司治理的重要性、主要內(nèi)容、實(shí)踐和監(jiān)管者作出了詳細(xì)說明和規(guī)定，強(qiáng)調(diào)董事會對銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)控合規(guī)、財(cái)務(wù)穩(wěn)健、治理結(jié)構(gòu)和實(shí)踐等負(fù)有最終責(zé)任。2015年，二十國集團(tuán)和經(jīng)合組織理事會通過修訂后的《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》，提出了有效公司治理架構(gòu)、股東權(quán)利、利益相關(guān)者作用、信息披露、董事會責(zé)任等實(shí)踐標(biāo)準(zhǔn)。2023年，二十國集團(tuán)和經(jīng)合組織理事會對《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》進(jìn)行了修訂，增加了“可持續(xù)性和韌性”內(nèi)容，強(qiáng)調(diào)公司治理應(yīng)考慮社會風(fēng)險(xiǎn)和環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)增加了對數(shù)字技術(shù)的強(qiáng)調(diào)。從我國公司治理監(jiān)管制度來看，1993年，第八屆全國人大第五次會議通過《中國人民共和國公司法》，首次明確公司治理的基本框架，即三會一層（股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層）架構(gòu)。2013年，原銀監(jiān)會印發(fā)《商業(yè)銀行公司治理指引》（已廢止），對商業(yè)銀行公司治理首次進(jìn)行明確細(xì)化，首次明確公司治理定義、治理制衡機(jī)制和治理運(yùn)行機(jī)制。2014年，原銀監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)村鎮(zhèn)銀行公司治理的指導(dǎo)意見》，首次明確村鎮(zhèn)銀行按照“簡潔、靈活、高效”原則構(gòu)建差異化公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容。2018年，原銀監(jiān)會印發(fā)《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》，首次對股東股權(quán)提出系統(tǒng)明確的監(jiān)管要求，首次定義主要股東并對股東股權(quán)提出穿透監(jiān)管要求。2020年，《健全銀行業(yè)保險(xiǎn)業(yè)公司治理三年行動方案（2020—2022年）》，從七個(gè)方面提出了銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)加強(qiáng)公司治理三年行動方案的工作重點(diǎn)。2021年，原銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》，首次提出良好公司治理的十條原則。2021年，原銀保監(jiān)會出臺《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事履職評價(jià)管理辦法（試行）》，要求銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)對董事監(jiān)事履職評價(jià)應(yīng)至少包括五個(gè)維度，即履行勤勉義務(wù)、履行忠實(shí)義務(wù)、履職合規(guī)性、履職專業(yè)性、履職獨(dú)立性與道德水平。2021年，原銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》，要求強(qiáng)化大股東責(zé)任義務(wù)管理，對大股東行為管理提出明確監(jiān)管要求。2021年，原銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（征求意見稿），加強(qiáng)了銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理監(jiān)管，加強(qiáng)防范銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。2023年，中央金融工作會議強(qiáng)調(diào)要全面加強(qiáng)金融監(jiān)管，有效防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)法、敢于亮劍，要健全法人治理，完善中國特色現(xiàn)代金融企業(yè)制度。

三、中小銀行公司治理存在的問題

（一）大股東操縱

部分中小銀行大股東通過隱性、交叉持股控制銀行大部分的股權(quán)，通過違法構(gòu)建的控制權(quán)提名、任命董事會及高級管理人員，容易出現(xiàn)大股東和高管相互勾結(jié)向大股東進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)重時(shí)掏空銀行，給銀行造成很大的風(fēng)險(xiǎn)。大股東控制的主要原因是由于股權(quán)過于集中，大股東一股獨(dú)大，其他股東無法有效監(jiān)督管理者。

（二）內(nèi)部人控制

部分中小銀行股權(quán)較為分散，缺乏實(shí)質(zhì)控股股東，所有者對經(jīng)營者缺乏監(jiān)督和激勵(lì)，導(dǎo)致一些行高管通過不法手段實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益，損害銀行利益，給銀行造成高風(fēng)險(xiǎn)和巨大損失。

（三）股東股權(quán)管理不規(guī)范

部分中小銀行在股東股權(quán)管理方面存在不規(guī)范，主要表現(xiàn)為主要股東違反“兩參一控”的原則、主要股東入股資金非自有、主要股東超比例持有銀行股份、主要股東持續(xù)注資能力薄弱、主要股東違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易等問題。

（四）董監(jiān)高履職不到位

中小銀行存在董事專業(yè)素質(zhì)不足，投入的時(shí)間不夠，獨(dú)立董事選聘程序不科學(xué)、不透明，缺乏監(jiān)督考核機(jī)制;董事會專門委員會及獨(dú)立董事作用發(fā)揮不充分;監(jiān)事會缺乏獨(dú)立性、人員配備不足、工作程序模糊，外部監(jiān)事履職難;高級管理層存在道德風(fēng)險(xiǎn)、履職能力不足等問題。

（五）信息披露不充分

有些中小銀行信息披露范圍窄、內(nèi)容少、不及時(shí)、不規(guī)范、不易懂，甚至存在虛假披露，銀行利益相關(guān)者無法了解銀行經(jīng)營管理及風(fēng)險(xiǎn)管理情況，難以對銀行實(shí)施有效監(jiān)管。

四、中小商業(yè)銀行公司治理優(yōu)化建議

（一）加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合

黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合是我國銀行公司治理的一個(gè)重要特色。中小銀行要始終堅(jiān)守金融的政治性，堅(jiān)持以習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，持之以恒加強(qiáng)黨對金融工作的全面領(lǐng)導(dǎo)，毫不動搖推動實(shí)現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理有機(jī)融合，切實(shí)發(fā)揮黨組織在把方向、管大局、保落實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)作用。

1.建立完善黨的領(lǐng)導(dǎo)體系。將黨建工作要求寫入公司章程，明確黨組織的基礎(chǔ)保障、機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、運(yùn)行機(jī)制等重要事項(xiàng);落實(shí)黨委班子成員與董事會、監(jiān)事會、高級管理層“雙向進(jìn)入、交叉任職”，黨委書記、董事長由一人擔(dān)任，行長擔(dān)任黨委副書記，進(jìn)入董事會、監(jiān)事會和高管層的黨委班子成員嚴(yán)格落實(shí)黨委決定，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的有機(jī)融合能夠在組織上落實(shí)、干部上到位、職責(zé)上明確。建立完善的制度保障，從制度上落實(shí)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的有機(jī)融合上。

2.建立有效的決策體系。落實(shí)黨委在公司治理中的法定地位，確保黨委的“把關(guān)權(quán)”同其他治理主體的決策、執(zhí)行、監(jiān)督等功能有機(jī)銜接、同向發(fā)力，把黨委研究討論作為重大問題決策的前置程序，明確前置審議機(jī)制，明晰“三重一大”決策事項(xiàng)清單和黨委班子成員參與重大決策的責(zé)任機(jī)制。

（二）夯實(shí)股東股權(quán)基礎(chǔ)

良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)和完善的股東股權(quán)管理體制機(jī)制是中小銀行良好公司治理的重要基礎(chǔ)，也是防范公司治理失效導(dǎo)致違規(guī)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)而誘發(fā)金融風(fēng)險(xiǎn)的核心內(nèi)容。

1.嚴(yán)把股東準(zhǔn)入關(guān)口，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。主要股東是銀行實(shí)現(xiàn)合規(guī)經(jīng)營和穩(wěn)健發(fā)展的重要基因，建立均衡合理、多元穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于形成有效的制衡機(jī)制。選擇主要股東時(shí)要堅(jiān)持市場化、高標(biāo)準(zhǔn)、有選擇地引入優(yōu)質(zhì)投資者，選擇資質(zhì)優(yōu)良、具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)和社會聲譽(yù)、財(cái)務(wù)狀況良好的股東，避免引入關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜、片面追求短期利益的投資者。同時(shí)，要嚴(yán)查股東入股資金，確保其為自有資金。按照“長期穩(wěn)定、透明誠信、公平合理”的原則持續(xù)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免一股獨(dú)大和股權(quán)過度分散兩個(gè)極端，保障中小股東合法權(quán)益。

2.強(qiáng)化股東管理，規(guī)范股東行為。一是要堅(jiān)持“關(guān)系清晰、公開透明”的原則，對主要股東進(jìn)行穿透識別;二是要加強(qiáng)股東行為管理和定期評估，重點(diǎn)關(guān)注股東是否干預(yù)該行日常經(jīng)營，是否謀求優(yōu)于其他客戶的權(quán)利等，督促股東合規(guī)履職;三是要防范股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)不斷完善股權(quán)變更登記程序，持續(xù)做好股東股份轉(zhuǎn)讓的審查管理。

3.營造尊重、信任、支持的治理文化。建立經(jīng)營管理層與股東起的良好溝通機(jī)制。堅(jiān)持尊重市場、尊重投資者的原則，把為股東創(chuàng)造價(jià)值作為主要使命，堅(jiān)持合規(guī)經(jīng)營與穩(wěn)健發(fā)展。

（三）加強(qiáng)“三會一層”建設(shè)

1.發(fā)揮股東大會權(quán)利機(jī)構(gòu)作用。提升中小股東參與股東大會比例，在依法保護(hù)股東合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，嚴(yán)防大股東和一致行動人操縱銀行經(jīng)營管理。

2.發(fā)揮董事會核心職能。董事會承擔(dān)戰(zhàn)略決策、資本管理、激勵(lì)約束、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理等重要職能，是公司治理體系規(guī)范、高效運(yùn)轉(zhuǎn)的核心主體，要持續(xù)發(fā)揮好董事會“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)”職能，發(fā)揮戰(zhàn)略引領(lǐng)作用，促進(jìn)戰(zhàn)略執(zhí)行落地，有效決策重大經(jīng)營管理事項(xiàng)，加強(qiáng)全面風(fēng)險(xiǎn)建設(shè)，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控的前瞻性和有效性。

3.發(fā)揮董事會專門委員會職能。中小銀行應(yīng)進(jìn)一步發(fā)揮董事會專門委員會職能，建立專門委員會側(cè)重專業(yè)議事、董事會側(cè)重決策的運(yùn)行機(jī)制，對于需提交董事會的議題，由專門委員會對議題規(guī)范性和可行性進(jìn)行前置研討并提出專業(yè)意見，為董事會決策提供參考， 增強(qiáng)董事會決策科學(xué)性，提高董事會決策效率。同時(shí)，建立董事會專門委員會與高級管理層溝通交流機(jī)制，充分發(fā)揮董事會專門委員會對高級管理層經(jīng)營管理工作的支持指導(dǎo)作用。

4.發(fā)揮獨(dú)立董事與監(jiān)事會監(jiān)督作用。建議中小銀行建立專業(yè)多元、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的獨(dú)立董事和外部監(jiān)事團(tuán)隊(duì)，開展專題調(diào)研、深度會談、基層走訪等形式多樣的履職工作，加強(qiáng)專業(yè)培訓(xùn)，持續(xù)提升履職能力，加強(qiáng)履職評價(jià)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和外部監(jiān)事專業(yè)特長，加強(qiáng)對銀行經(jīng)營發(fā)展的指導(dǎo)作用。同時(shí)，建議中小銀行加強(qiáng)部門聯(lián)動，為獨(dú)立董事及監(jiān)事會履職提供有效的保障機(jī)制，充分發(fā)揮監(jiān)督作用，強(qiáng)化監(jiān)督意見有效落地，強(qiáng)化履職效能發(fā)揮，提升監(jiān)督實(shí)效，有效、深入、科學(xué)履行監(jiān)督職責(zé)，促進(jìn)中小銀行規(guī)范經(jīng)營管理。

5.提升高級管理層經(jīng)營水平。高級管理層應(yīng)切實(shí)落實(shí)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，統(tǒng)籌風(fēng)險(xiǎn)防控，堅(jiān)持合規(guī)經(jīng)營，完善銀行內(nèi)部相互制衡機(jī)制，強(qiáng)化市場約束，有效提升風(fēng)險(xiǎn)管理和合規(guī)經(jīng)營水平。

（四）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理

1.準(zhǔn)確認(rèn)定關(guān)聯(lián)方。準(zhǔn)確認(rèn)定關(guān)聯(lián)方是規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理的基礎(chǔ)，中小銀行應(yīng)當(dāng)按照穿透原則認(rèn)定關(guān)聯(lián)方，建立關(guān)聯(lián)方名單持續(xù)更新機(jī)制。

2.加強(qiáng)系統(tǒng)管控。系統(tǒng)管控是規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管控的重要手段，中小銀行應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)系統(tǒng)中嵌入關(guān)聯(lián)交易識別認(rèn)定和監(jiān)測功能，通過系統(tǒng)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交通管理的硬約束。不斷優(yōu)化關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)，對關(guān)聯(lián)方管理、業(yè)務(wù)報(bào)表管理、上報(bào)報(bào)表、預(yù)警、系統(tǒng)管理等功能模塊進(jìn)行升級和完善。

3.實(shí)行額度控制。中小銀行應(yīng)每年度開展關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)，加強(qiáng)比例控制，提高整體收益水平。對已申請關(guān)聯(lián)交易年度上限額度的業(yè)務(wù)，嚴(yán)格控制在上限額度范圍內(nèi)開展，并及時(shí)披露實(shí)際發(fā)生情況;對未申請關(guān)聯(lián)交易年度上限額度的業(yè)務(wù)，做好管理和監(jiān)控，一旦觸發(fā)審議或披露要求，及時(shí)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定履行相關(guān)審查程序。

4.完善配套制度。中小銀行應(yīng)當(dāng)建立完善的關(guān)聯(lián)交易管理制度，持續(xù)完善關(guān)聯(lián)交易審批機(jī)制、定期報(bào)告機(jī)制、內(nèi)部審計(jì)機(jī)制，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易管理。

（五）高質(zhì)開展信息披露

中小銀行應(yīng)當(dāng)持續(xù)優(yōu)化信息披露工作機(jī)制，提高信息披露質(zhì)量，確保重要經(jīng)營發(fā)展情況及時(shí)、準(zhǔn)確對外披露，加強(qiáng)外部約束，將高質(zhì)量信息披露作為提高銀行經(jīng)營管理規(guī)范性的重要抓手。

五、結(jié)語

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，規(guī)范、有效的公司治理是中小銀行保持健康發(fā)展和穩(wěn)健經(jīng)營的內(nèi)生動力和重要基石。本文通過分析公司治理模式、公司治理監(jiān)管政策、中小銀行公司治理存在的主要問題，從加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合、夯實(shí)股東股權(quán)管理、加強(qiáng)“三會一層”建設(shè)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理、高質(zhì)量開展信息披露五個(gè)方面對中小銀行優(yōu)化公司治理提出建議，以期推動中小銀行提升市場競爭力，有效促進(jìn)中小銀行的高質(zhì)量發(fā)展。

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（作者單位：晉商銀行股份有限公司 山西太原 030006）

（責(zé)編：賈偉）