梁曉嵐

（浙江亞廈裝飾股份有限公司，浙江 杭州 310008）

一、業(yè)績補償承諾與企業(yè)績效概述

隨著社會的發(fā)展和經(jīng)濟水平的提升，目前上市公司參與進行并購重組越來越活躍，借助并購重組，增強企業(yè)自身的持續(xù)盈利能力，或?qū)崿F(xiàn)多企業(yè)的聯(lián)合發(fā)展。

在并購重組的過程當中，可能會因為雙方信息不對稱，導致無法取得預期并購績效，為避免出現(xiàn)并購整合風險，并購方需要標的企業(yè)的股東對標的企業(yè)未來三年的業(yè)績情況作出一定的承諾，減少并購方的投資損失，對標的企業(yè)股東形成利益捆綁，提高其經(jīng)營積極性，增強標的企業(yè)盈利能力。無論對于并購企業(yè)還是標的企業(yè)，業(yè)績補償承諾都能夠促進企業(yè)績效水平的提升，為并購企業(yè)雙方的價值提升奠定基礎(chǔ)。

實際并購重組中，經(jīng)常采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對標的資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)，交易雙方就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議，是并購企業(yè)雙方就相關(guān)并購重組活動所提出的保障，由標的企業(yè)股東作出承諾，若是未能達到預期的業(yè)績目標，則需要以現(xiàn)金、股權(quán)或者兩者相結(jié)合的方式進行業(yè)績補償，以減少并購企業(yè)的損失從而降低并購風險。

業(yè)績補償承諾協(xié)議會促使標的企業(yè)股東因后續(xù)可能提供的補償，提升經(jīng)營標的企業(yè)積極性，對于標的企業(yè)的績效水平提升具有積極的作用。并購企業(yè)為了能夠?qū)崿F(xiàn)并購穩(wěn)健擴張目標，亦會在并購整合及后續(xù)的經(jīng)營發(fā)展方面進行拓展和創(chuàng)新，以減少并購成本對企業(yè)發(fā)展帶來的壓力和影響。

綜上所述，企業(yè)績效是企業(yè)發(fā)展與經(jīng)營過程中關(guān)注的基本目標和重要追求，影響企業(yè)發(fā)展壯大的同時，會對企業(yè)之間的并購重組帶來一定的影響，若是企業(yè)績效目標未能完成，會影響并購重組的順利進行，且需要提供一定的賠償，而完成相關(guān)的企業(yè)績效目標，則可以促進并購重組活動的有效實施。

進一步分析企業(yè)績效的產(chǎn)生，與企業(yè)自身的經(jīng)營管理和資源配置有直接的關(guān)系，科學合理地管理和積極有效的資源配置與使用，可以使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動更加穩(wěn)定，創(chuàng)造更大生產(chǎn)價值和經(jīng)濟效益，促進企業(yè)績效水平的提升。

二、業(yè)績補償承諾對并購企業(yè)績效的作用分析

企業(yè)之間進行的并購重組活動，各主體之間實際都更加重視自身的利益。2013年至2017年，我國境內(nèi)A股市場并購重組數(shù)量逐年遞增，尤其是中小板和創(chuàng)業(yè)板通過并購出現(xiàn)了一些超級大牛股，通過并購資產(chǎn)提升股價，標的企業(yè)股東股份獲得超額溢價。2017年到2022年，隨著2013年到2017年粗獷的高溢價并購重組，業(yè)績不達預期，因商譽減值而業(yè)績巨虧暴雷的上市公司逐步增加，并購重組逐步放緩。

在不考慮并購雙方合謀，利用較高的交易對價，通過虛高的業(yè)績承諾金額向市場傳遞標的企業(yè)虛假盈利能力等信息，從而借機哄抬股價從中套利的前提下，并購企業(yè)根據(jù)標的企業(yè)未來預期可以達到的利潤支付交易對價，標的企業(yè)承諾利潤的金額越高，表明其企業(yè)內(nèi)在價值也越高，并購方支付交易對價所對應(yīng)承諾業(yè)績的比值越高，表明其支付的交易對價更貼近標的企業(yè)的內(nèi)在價值，從而減少了交易價格虛高的可能性，促進了并購績效的提高，為并購企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟打好基礎(chǔ)。標的企業(yè)股東對標的企業(yè)未來預期可以達到的利潤作出承諾，在收獲資本價值增值的同時，被激勵更強的業(yè)績創(chuàng)造動力。所以業(yè)績補償承諾對并購企業(yè)績效具有明顯的積極作用。

一是業(yè)績補償承諾對并購企業(yè)績效具有正向作用。根據(jù)現(xiàn)實情況來看，只有并購雙方看好標的企業(yè)未來發(fā)展，才會用未來業(yè)績做交易參考價并簽訂相關(guān)業(yè)績補償承諾協(xié)議。因此協(xié)議的簽訂，為標的企業(yè)的業(yè)績提升帶來了直接的激勵與引導，使標的企業(yè)能夠更加積極參與到業(yè)績的提升當中，不僅是為了避免業(yè)績目標未達標而需要提供的補償，也更是為了提升企業(yè)自身的價值。

二是在合理的區(qū)間中，承諾的業(yè)績增長率與標的企業(yè)的真實業(yè)績表現(xiàn)正相關(guān)。標的企業(yè)對自身各方面實際情況和發(fā)展實力進行綜合評估之后提出業(yè)績發(fā)展目標并作出業(yè)績補償承諾。在這當中，企業(yè)管理者設(shè)立的管理目標與利潤增長率越高，也就更能促進和激勵企業(yè)進行生產(chǎn)發(fā)展，使企業(yè)渴望實現(xiàn)目標的動機更強烈，進而也就會對企業(yè)內(nèi)部工作人員的激勵作用更加明顯，逐步促進企業(yè)經(jīng)營、管理、生產(chǎn)、創(chuàng)新等各方面的水平提升，使企業(yè)盡快達到所承諾的業(yè)績目標，所以對于標的企業(yè)而言，承諾的業(yè)績增長率與真實業(yè)績表現(xiàn)正相關(guān)。

三是股權(quán)補償比現(xiàn)金補償對標的企業(yè)的績效促進作用更加明顯。若標的企業(yè)未能達到績效目標，現(xiàn)金補償所對標的企業(yè)股東產(chǎn)生的影響是短時間的損失，未來可以借助生產(chǎn)經(jīng)營方面水平的提升，以分紅收益補足前期現(xiàn)金補償?shù)膿p失。但股權(quán)補償，失去的是未來的收益權(quán)，甚至是企業(yè)的控制權(quán)?？梢悦黠@看出股權(quán)補償比現(xiàn)金補償?shù)膽土P力度更大，對標的企業(yè)股東的約束與引導作用更強。

三、業(yè)績補償承諾對并購企業(yè)績效的影響

并購重組為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略服務(wù)，實現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)等方面的結(jié)構(gòu)性調(diào)整；為生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，實現(xiàn)產(chǎn)品的升級換代、不斷擴大市場份額；為體現(xiàn)企業(yè)的價值，實現(xiàn)資本價值的增值。業(yè)績補償承諾影響著并購重組各階段的實施和完成效果。

通過上述分析可以明確業(yè)績補償承諾具有多方面積極作用，業(yè)績補償承諾的存在與否，勢必會對并購重組和企業(yè)績效帶來較大的影響。所以下面從業(yè)績補償承諾存在與否、業(yè)績承諾程度、業(yè)績補償方式三方面探討其對企業(yè)績效帶來的影響[1]。

（一）業(yè)績補償承諾存在與否對企業(yè)績效的影響

由于信息不對稱，企業(yè)間并購重組易發(fā)生并購風險。并購企業(yè)因未能全面了解標的企業(yè)的實際情況，從而導致提出的并購價格和相關(guān)條款會與實際情況有差異，面臨一定的成本損失。借助標的企業(yè)股東作出的業(yè)績補償承諾，促使其提供更為全面、準確的標的企業(yè)相關(guān)資料，使并購價格更貼近標的企業(yè)價值。標的企業(yè)股東由于業(yè)績補償承諾的壓力，會更積極參與到業(yè)績水平的提升中，為并購企業(yè)的順利并購提供支持和保障。故業(yè)績補償承諾的存在與否，對企業(yè)績效帶來的影響較大。

（二）業(yè)績承諾程度對企業(yè)績效的影響

標的企業(yè)的股東往往也是標的企業(yè)的管理層，企業(yè)管理層的管理能力的強弱影響著企業(yè)業(yè)績目標的實現(xiàn)。業(yè)績目標的設(shè)定也參考了未來企業(yè)管理層在經(jīng)營管理后體現(xiàn)出的增長水平，若業(yè)績目標設(shè)置較高，實現(xiàn)目標過程當中需要投入的管理成本也較高，甚至會超出管理層管理能力范圍，最終導致業(yè)績目標難以實現(xiàn)；若業(yè)績目標設(shè)置較低，管理層在經(jīng)營企業(yè)過程中目標感不強，缺乏緊迫感與動力，從而影響整個企業(yè)組織的活力。合理設(shè)置績效目標，會使管理層作用極致發(fā)揮，使業(yè)績目標得以實現(xiàn)或超預期實現(xiàn)。

（三）業(yè)績補償方式對企業(yè)績效的影響

業(yè)績補償?shù)姆绞街饕ìF(xiàn)金補償、股份補償、現(xiàn)金補償與股份補償相結(jié)合的三種方式。

2014年，上市公司亞廈股份以36,593.70萬元的價格收購邵曉燕、于凡、周本強等37位股東持有的萬安智能65%股權(quán)。收購完成后亞廈股份持有萬安智能65%股權(quán)，邵曉燕、于凡和周本強（以下簡稱“承諾人”）合計持有萬安智能35%股權(quán)。承諾人就萬安智能2014年度、2015年度和2016年度三個會計年度內(nèi)經(jīng)審核確認扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤總額向亞廈股份做出業(yè)績承諾。雙方就不足部分約定以現(xiàn)金或者股權(quán)的方式進行補償[2]。最終雙方就業(yè)績承諾事項進行了兩次結(jié)算。

第一次結(jié)算：2017年，由于萬安智能未達到協(xié)議約定的業(yè)績，因此，承諾人需就2014年度至2016年度實現(xiàn)的凈利潤與承諾之間的差額部分向亞廈股份做出補償，承諾人以現(xiàn)金方式向亞廈股份支付業(yè)績補償款2,943.66萬元[3]。

第二次結(jié)算：2020年，亞廈股份和承諾人就經(jīng)審計確認的2014年度至2016年度凈利潤變動部分調(diào)整結(jié)算補償款，亞廈股份退回承諾人，875.41萬元，兩次結(jié)算經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)見表1。

表1 財務(wù)結(jié)算數(shù)據(jù)表 單位：人民幣萬元

萬安智能原股東即承諾人在業(yè)績承諾未實現(xiàn)的情況下，由于其對萬安智能未來發(fā)展的信心，不愿放棄萬安智能股權(quán)，選擇現(xiàn)金補償，第一次結(jié)算后，承諾人更努力投入萬安智能生產(chǎn)經(jīng)營，第二次結(jié)算時承諾完成率達到93.52%，成功退回部分第一次結(jié)算的補償款的同時維持了其在萬安智能的股權(quán)。業(yè)績承諾期間，萬安智能業(yè)績增長，亞廈股份業(yè)績增厚。

當業(yè)績承諾沒有完成時，如果采用股份補償方式，賠償后標的方會減少其持有的標的企業(yè)股票，進而未來也會減少從股權(quán)中分得的利潤。如果采用現(xiàn)金補償方式，承諾方只需以現(xiàn)金形式賠償未達到承諾業(yè)績的差額部分。標的企業(yè)股東以現(xiàn)金形式進行補償，表明其愿意持有標的企業(yè)股權(quán)，向市場傳遞出標的企業(yè)對自身未來業(yè)績和盈利能力比較樂觀的信號，從而帶來超額收益。

對標的企業(yè)來說，股份補償比現(xiàn)金補償?shù)臐撛诘娘L險更大、損失更多，在一定程度上激勵管理層努力投入標的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營；現(xiàn)金補償則更多是基于標的企業(yè)股東因看好標的企業(yè)未來前景而不愿意放棄標的企業(yè)股權(quán)下的選擇，標的企業(yè)股東為避免因支付不起現(xiàn)金補償而被迫選擇股權(quán)補償?shù)臒o奈，激發(fā)經(jīng)營標的企業(yè)的積極性，提高標的企業(yè)的盈利能力和業(yè)績，至此，上市公司并購績效會更好。

四、業(yè)績補償承諾對并購企業(yè)績效影響的工作建議

企業(yè)之間進行的并購重組活動中，業(yè)績補償承諾對企業(yè)績效會帶來明顯的作用和較大的影響。并購企業(yè)在明確業(yè)績補償承諾的內(nèi)涵和價值，以及并購重組活動帶來的促進效應(yīng)的基礎(chǔ)上，選擇符合企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略目標促進企業(yè)進行并購重組，可以使并購實施更加順利有序，也可以有效減少問題和阻礙，為企業(yè)的并購重組提供支持。根據(jù)上述分析和探究的相關(guān)內(nèi)容，以下提出業(yè)績補償承諾對并購企業(yè)績效影響的工作建議。

（一）合理制定戰(zhàn)略規(guī)劃

在企業(yè)的發(fā)展與建設(shè)當中需要重視進行戰(zhàn)略規(guī)劃的設(shè)計，在并購重組中也需要重視戰(zhàn)略規(guī)劃的設(shè)計和實施，以戰(zhàn)略引導并購重組活動的進行，使業(yè)績補償承諾的提出和履行更加可靠，進而促進企業(yè)之間有效地合作和發(fā)展。

具體而言，標的企業(yè)應(yīng)對自身的發(fā)展情況進行評價和分析，以此為基礎(chǔ)進行業(yè)績補償目標和內(nèi)容的確定，促使承諾的業(yè)績目標順利實現(xiàn)的同時有助于自身穩(wěn)定追求業(yè)績目標，規(guī)避由于目標設(shè)置過大而影響積極性的問題。并購企業(yè)則是制定并購考察和分析規(guī)劃，有目標、有追求地展開市場調(diào)查和企業(yè)調(diào)查，為自身的并購活動有效實施提供支持。

（二）科學選擇被并購企業(yè)

由于不同領(lǐng)域之間企業(yè)有較大的發(fā)展差異，跨行并購風險較大，主要在于不同行業(yè)的發(fā)展運作情況不同，企業(yè)的信息不對稱加劇，企業(yè)的并購壓力和成本會提升，并購重組活動難以順利進行。所以在選擇并購企業(yè)的過程當中，需要重視科學選擇，盡量選擇符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，能起到協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)。不僅可以對企業(yè)進行全面的盡調(diào)和分析，也由于處在熟悉行業(yè)，更容易判斷企業(yè)的發(fā)展運作情況，降低并購風險，促進并購順利進行。

五、結(jié)束語

社會企業(yè)之間并購重組需要業(yè)績補償承諾促進并購重組順利進行，對于標的企業(yè)而言，需要重視業(yè)績補償承諾當中目標的合理確定，同時根據(jù)業(yè)績目標積極經(jīng)營管理，保障業(yè)績目標的完成。并購企業(yè)則需要合理選擇標的企業(yè)，促使并購重組更加科學有效地進行，從而實現(xiàn)資本價值增值、效益增長，讓企業(yè)做大做強。