姜均

【摘 ?要】論文通過梳理分析注冊制試點(diǎn)以來注冊會計(jì)師行業(yè)的變化情況，對從事證券業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所的發(fā)展現(xiàn)狀進(jìn)行分析，探析中小證券備案會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“中小證券事務(wù)所”）面臨的問題，提出具體的應(yīng)對措施，助力中小證券事務(wù)所在新形勢下持續(xù)健康發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】注冊制；證券業(yè)務(wù)；中小證券事務(wù)所

【中圖分類號】F233；F239.4；F832.5 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2023）07-0077-03

1 引言

自注冊制改革試點(diǎn)以來，證券市場的新股發(fā)行保持快速增長，會計(jì)師事務(wù)所也迎來了證券業(yè)務(wù)的又一個(gè)窗口。2023年2月17日起，注冊制全面實(shí)行，對于會計(jì)師事務(wù)所來說，這既是行業(yè)發(fā)展的歷史性機(jī)遇，也是對專業(yè)能力和服務(wù)質(zhì)量的空前挑戰(zhàn)。

2 注冊制試點(diǎn)以來注冊會計(jì)師行業(yè)的變化情況

2.1 從事證券業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所備案數(shù)量變動情況

在注冊制試點(diǎn)之前，會計(jì)師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)實(shí)行審批制，有嚴(yán)格的控制條件，在此背景下，全國從事證券業(yè)務(wù)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所僅有40家。隨著新《證券法》的出臺，會計(jì)師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)審計(jì)由審批制變?yōu)榱藗浒钢疲瑵M足條件的事務(wù)所，均可以申請備案從業(yè)，部分原來沒有證券業(yè)務(wù)審計(jì)資質(zhì)證書的事務(wù)所也提出了備案申請。截至2022年12月31日，全國共有103家會計(jì)師事務(wù)所在財(cái)政部、證監(jiān)會備案，數(shù)量翻了1.58倍，事務(wù)所參與證券業(yè)務(wù)的積極性明顯提高。

2.2 行業(yè)集中度變化情況

證監(jiān)會對2021年度證券審計(jì)市場分析發(fā)現(xiàn)，按照收入總額、證券業(yè)務(wù)收入、上市公司客戶數(shù)量、客戶總市值、客戶總資產(chǎn)指標(biāo)排名前列的會計(jì)師事務(wù)所的數(shù)據(jù)占整個(gè)行業(yè)的份額計(jì)算，結(jié)果顯示，證券業(yè)務(wù)市場集中度指標(biāo)總體保持穩(wěn)定，收入市場集中度提升明顯。IPO審計(jì)市場集中度高達(dá)80%，較上年集中度進(jìn)一步提升，IPO審計(jì)客戶數(shù)量排名前10的會計(jì)師事務(wù)所均為本土所，其中天健、立信、容誠等IPO客戶數(shù)量超過50家，IPO審計(jì)客戶合計(jì)占比高達(dá)45.5%。

本文根據(jù)中注協(xié)、證監(jiān)會、巨潮資訊網(wǎng)站等公開渠道查詢的行業(yè)數(shù)據(jù)進(jìn)行整理，對中注協(xié)公布的各年度前10家事務(wù)所進(jìn)行分析。其中，收入樣本總體為注冊會計(jì)師行業(yè)證券事務(wù)所業(yè)務(wù)收入，因暫無2022年注冊會計(jì)師行業(yè)證券事務(wù)所業(yè)務(wù)收入的官方數(shù)據(jù)，故2022年該項(xiàng)數(shù)據(jù)不納入統(tǒng)計(jì)；上市公司客戶數(shù)量樣本總體為各年底A股上市公司總數(shù)；注冊會計(jì)師數(shù)量樣本總體為注冊會計(jì)師行業(yè)整體，因中注協(xié)尚未發(fā)布2022年度前100家會計(jì)師事務(wù)所信息，故該項(xiàng)統(tǒng)計(jì)使用的前10家事務(wù)所為沿用2021年的前10家，具體情況如表1所示。

分析發(fā)現(xiàn)，前10家會計(jì)師事務(wù)所各年收入占當(dāng)年度證券事務(wù)所收入的比例較為穩(wěn)定，由于2022年IPO上市企業(yè)數(shù)量較多，可以預(yù)見2022年前10家會計(jì)師事務(wù)所收入占比仍然較高。上市公司客戶數(shù)量、IPO過會數(shù)量和注冊會計(jì)師人數(shù)都保持在較高比例且占比提高，整個(gè)行業(yè)集中度高且集中程度在持續(xù)提高。中小證券事務(wù)所在上述指標(biāo)中均占比較低，且存在持續(xù)下降跡象。

3 中小證券事務(wù)所的現(xiàn)狀及原因分析

3.1 對市場和行業(yè)變革反應(yīng)不夠迅速

新《證券法》實(shí)施之前，會計(jì)師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)需要經(jīng)過財(cái)政部和證監(jiān)會的“雙審批”。原本僅有40家會計(jì)師事務(wù)所有牌照，在競爭者有限的情況下，無論業(yè)務(wù)能力如何都有業(yè)務(wù)可做、能分一杯羹，“只看著鍋里有吃的，不關(guān)心還沒下鍋的糧和沒上桌的食客”。

新《證券法》和注冊制實(shí)施后，同時(shí)打開了證券市場的需求端和供給端，具有一定基礎(chǔ)條件的企業(yè)均想上市或再融資，備案從事證券業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所數(shù)量也快速增加。部分原來“安穩(wěn)度日”的老牌證券事務(wù)所突然發(fā)現(xiàn)，自身的項(xiàng)目儲備和市場開拓能力都無法應(yīng)對新的變化。

3.2 發(fā)展理念更強(qiáng)調(diào)控制風(fēng)險(xiǎn)而非盲目擴(kuò)大規(guī)模

無論是國際還是國內(nèi)，出現(xiàn)問題“一罰就倒”的案例并不鮮見。中小證券事務(wù)所由于規(guī)模不大，其抗風(fēng)險(xiǎn)能力較低?；诠芾韴F(tuán)隊(duì)謹(jǐn)慎的風(fēng)險(xiǎn)偏好，整個(gè)事務(wù)所的發(fā)展更強(qiáng)調(diào)控制風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)固基本盤，而不是通過盲目的并購或新設(shè)分部、承接新業(yè)務(wù)等實(shí)現(xiàn)規(guī)模的快速擴(kuò)張。在承接新業(yè)務(wù)時(shí)，相對于項(xiàng)目帶來的收益，事務(wù)所更關(guān)心項(xiàng)目帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

3.3 客戶關(guān)系管理不到位

部分中小證券事務(wù)所對現(xiàn)有客戶的其他業(yè)務(wù)需求和新客戶需求的挖掘程度不夠，導(dǎo)致業(yè)務(wù)來源受限。目前，中小證券事務(wù)所的主要收入來源仍然是傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，業(yè)務(wù)類型單一，同質(zhì)化嚴(yán)重，陷入“搶客戶、壓價(jià)格、留不住高水平人才、輕質(zhì)控、被處罰、客戶流失”的惡性循環(huán)。同時(shí)，中小證券事務(wù)所抵御市場風(fēng)險(xiǎn)的能力較差，持續(xù)發(fā)展動力不足。

2023年，在《國有企業(yè)、上市公司選聘會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》發(fā)布和實(shí)施后，對行業(yè)進(jìn)行了一次重新洗牌。體量大的國有企業(yè)客戶，其本身業(yè)務(wù)復(fù)雜性高且投入工作量大，基本在大所之間輪換，但體量小、業(yè)務(wù)復(fù)雜性和工作投入量相對較低的國有企業(yè)，也會有一部分流向大所，使得中小證券事務(wù)所的客戶范圍進(jìn)一步壓縮。

3.4 缺乏強(qiáng)有力的品牌效應(yīng)

中小證券事務(wù)所受限于缺乏亮眼的業(yè)績、足夠大的規(guī)模以及有效的信息推廣手段等，無法建立良好的品牌形象，難以提升事務(wù)所的知名度。除了現(xiàn)有客戶，事務(wù)所基本沒有品牌的外溢效應(yīng)，新客戶的開拓效率較低。大所大多加入了知名的國際網(wǎng)絡(luò)或者自己建立了國際網(wǎng)絡(luò)，在品牌形象上天然更勝一籌。同時(shí)，由于優(yōu)質(zhì)公司的審計(jì)業(yè)務(wù)基本上被大所壟斷，大所自然有足夠多的業(yè)績和足夠豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，更有利于其業(yè)務(wù)的擴(kuò)展和新客戶的開拓，在品牌效應(yīng)的加持下，呈現(xiàn)出大所越來越知名、規(guī)模越來越大的趨勢。

3.5 專業(yè)能力和服務(wù)質(zhì)量無法滿足客戶需求

具備證券資格的會計(jì)師事務(wù)所作為證券業(yè)務(wù)專業(yè)機(jī)構(gòu)，需要具備較強(qiáng)的業(yè)務(wù)能力和較高的服務(wù)質(zhì)量。一方面，隨著發(fā)行和監(jiān)管政策的不斷調(diào)整，事務(wù)所需要不斷學(xué)習(xí)和掌握新的監(jiān)管需求。同時(shí)，注冊制下允許申報(bào)發(fā)行企業(yè)有不同的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，且經(jīng)濟(jì)業(yè)態(tài)不斷更新，在業(yè)務(wù)復(fù)雜性和合規(guī)性等方面需要更多的專業(yè)判斷，但部分中小證券事務(wù)所及從業(yè)人員掌握的審計(jì)手段、專業(yè)知識、工作方法如信息技術(shù)審計(jì)的運(yùn)用等沒有得到及時(shí)補(bǔ)充。另一方面，申報(bào)發(fā)行是一項(xiàng)長期的工作，短則幾個(gè)月，長則兩三年甚至更長，這是對會計(jì)師事務(wù)所調(diào)配資源、配合發(fā)行申請人和其他中介機(jī)構(gòu)工作的一個(gè)考驗(yàn)，也是對注冊會計(jì)師綜合能力的考驗(yàn)，部分中小證券事務(wù)所在這個(gè)需要持續(xù)投入的工作中，不具備這類統(tǒng)籌協(xié)調(diào)能力。

3.6 一體化管理程度不高，缺乏核心競爭力

相比大所，中小證券事務(wù)所目前離真正的一體化管理還有差距，主要表現(xiàn)為：一是缺乏高度統(tǒng)一的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。由于對技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和會計(jì)準(zhǔn)則的研究投入不足，沒有形成有效的業(yè)務(wù)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，沒有技術(shù)就沒有核心競爭力。二是仍然存在客戶“認(rèn)師不認(rèn)所”的現(xiàn)象，導(dǎo)致業(yè)務(wù)合伙人對事務(wù)所的認(rèn)同感不強(qiáng)。當(dāng)其積累了足夠的客戶資源，在缺乏晉升通道或者與事務(wù)所就某些問題無法達(dá)成一致時(shí)，可能選擇自行設(shè)立新的會計(jì)師事務(wù)所，導(dǎo)致會計(jì)師事務(wù)所客戶與人才雙重流失。

4 中小證券事務(wù)所實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)突破的路徑

4.1 調(diào)整管理體制，轉(zhuǎn)變發(fā)展觀念

新形勢下，證券業(yè)務(wù)審計(jì)的市場需求迅速擴(kuò)大，證券備案事務(wù)所數(shù)量增加。在證券業(yè)務(wù)市場頭部集中化的現(xiàn)狀下，中小證券事務(wù)所應(yīng)轉(zhuǎn)變發(fā)展觀念，充分認(rèn)識到目前的證券業(yè)務(wù)市場是一個(gè)充分開放和競爭的市場。只有正面迎接市場，參與到市場競爭當(dāng)中，才能走得更遠(yuǎn)、不被市場淘汰。

在內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)上，中小證券事務(wù)所可設(shè)置專門應(yīng)對市場的部門，負(fù)責(zé)跟蹤市場動態(tài)、發(fā)現(xiàn)招標(biāo)需求、對接潛在客戶、挖掘現(xiàn)有客戶其他需求等事項(xiàng)，確保專業(yè)的團(tuán)隊(duì)做專業(yè)的事情，業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)將精力集中于做好項(xiàng)目審計(jì)服務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)排查。

隨著《國有企業(yè)、上市公司選聘會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》的發(fā)布，國有企業(yè)和證券業(yè)務(wù)市場將迎來新一輪的調(diào)整和機(jī)遇，中小證券事務(wù)所需及時(shí)轉(zhuǎn)變觀念并采取應(yīng)對措施，力爭在本輪變革中抓住業(yè)務(wù)突破的機(jī)會。

4.2 健全風(fēng)險(xiǎn)控制體系，降低從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

中小證券事務(wù)所需要以新《證券法》的相關(guān)規(guī)定為標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)向，強(qiáng)化業(yè)務(wù)承接、項(xiàng)目組三級復(fù)核、獨(dú)立復(fù)核和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會的實(shí)際有效運(yùn)行，打通內(nèi)部溝通渠道，確保項(xiàng)目組與風(fēng)險(xiǎn)控制體系各層級實(shí)現(xiàn)及時(shí)、有效的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)信息共享，及時(shí)把握項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)情況。針對新股發(fā)行和再融資項(xiàng)目，由事務(wù)所資深技術(shù)人員和有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的人員組成獨(dú)立的技術(shù)指導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，對該類業(yè)務(wù)提供支持。

隨著“集體訴訟機(jī)制”和“中介機(jī)構(gòu)連帶賠償責(zé)任”等制度的實(shí)施，一旦會計(jì)師事務(wù)所發(fā)生審計(jì)失敗，則基本會面臨訴訟和連帶責(zé)任賠償風(fēng)險(xiǎn)。會計(jì)師責(zé)任認(rèn)定的規(guī)則長期以來沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)，從實(shí)踐案例來看，會計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)連帶責(zé)任的比例均不低。因此，中小證券事務(wù)所可加大對職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)的投入，開展綜合風(fēng)險(xiǎn)管理和轉(zhuǎn)移，為事務(wù)所的長遠(yuǎn)穩(wěn)定發(fā)展增加外部保障。

4.3 強(qiáng)化服務(wù)理念，提升服務(wù)質(zhì)量和客戶黏性

中小證券事務(wù)所需要建立以客戶為中心、以質(zhì)量為導(dǎo)向、以監(jiān)管規(guī)則為準(zhǔn)繩的理念，在監(jiān)管規(guī)則范圍內(nèi)，保質(zhì)保量完成審計(jì)工作，以良好的職業(yè)道德和精湛的專業(yè)技術(shù)取得客戶認(rèn)可。一方面，重視員工職業(yè)道德培訓(xùn)，提高員工職業(yè)道德素養(yǎng)，始終秉持客觀公正嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ鲬B(tài)度和立場；另一方面，完善客戶關(guān)系管理，以事務(wù)所的名義統(tǒng)籌客戶關(guān)系維護(hù)，為客戶提供個(gè)性化的增值服務(wù)，既可以幫助中小會計(jì)師事務(wù)所擺脫同質(zhì)化競爭，也可以增加業(yè)務(wù)來源。

4.4 樹立品牌意識，加強(qiáng)品牌建設(shè)

中小證券事務(wù)所可結(jié)合目前掌握的資源及其對應(yīng)文化、規(guī)模、能力方面的優(yōu)勢，重新確立事務(wù)所的行業(yè)目標(biāo)和品牌定位，加強(qiáng)事務(wù)所文化建設(shè)，以權(quán)責(zé)匹配的績效考核方式驅(qū)動各級員工合力提升審計(jì)質(zhì)量，打造符合自身特點(diǎn)的審計(jì)品牌。對于出現(xiàn)問題的項(xiàng)目組，除了處罰簽字注冊會計(jì)師外，需要對參與審計(jì)工作的現(xiàn)場人員、復(fù)核人員、質(zhì)量控制人員進(jìn)行考核和追責(zé)，并按照崗位責(zé)任和過錯程度進(jìn)行相應(yīng)處罰，以此倒逼項(xiàng)目組各級相關(guān)人員勤勉盡責(zé)。

中小證券事務(wù)所可通過微信公眾號等自媒體，分享事務(wù)所文化建設(shè)成果以及對行業(yè)專業(yè)問題的理解、研究成果，積極參加各級財(cái)政部門、注冊會計(jì)師協(xié)會和證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等監(jiān)管部門組織的研討活動以及發(fā)布的課題任務(wù)，充分展現(xiàn)事務(wù)所在行業(yè)內(nèi)的專業(yè)價(jià)值。

4.5 加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)，提高各級員工的專業(yè)勝任能力

新形勢下，各類法律法規(guī)更新較快，中小證券事務(wù)所可在內(nèi)部設(shè)置專門的崗位負(fù)責(zé)收集各類監(jiān)管新規(guī)，并整理分享至各業(yè)務(wù)口。員工培訓(xùn)和專項(xiàng)討論不能流于形式，要設(shè)立培訓(xùn)目標(biāo)，做好前期準(zhǔn)備工作，豐富培訓(xùn)手段、方式和內(nèi)容維度。通過培訓(xùn)，確保員工在經(jīng)驗(yàn)上有收獲、知識儲備上有拓展、專業(yè)技能上有提升。

梳理事務(wù)所現(xiàn)有人才構(gòu)成情況、招聘渠道、新員工教育背景和所學(xué)專業(yè)等情況，事務(wù)所可建立一套科學(xué)合理的人才引進(jìn)、培訓(xùn)、培養(yǎng)、晉升和退出制度，以人才為重，豐富人才梯隊(duì)和結(jié)構(gòu)，既保障員工自身發(fā)展和職業(yè)規(guī)劃的需求，也滿足事務(wù)所業(yè)務(wù)開展的需要。

4.6 加強(qiáng)一體化和標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，提高核心競爭力

中小證券事務(wù)所應(yīng)摒棄舊有的各分所和團(tuán)隊(duì)獨(dú)立經(jīng)營自負(fù)盈虧的做法，在辦公管理系統(tǒng)、內(nèi)部人員調(diào)配、風(fēng)險(xiǎn)管理體系、薪酬管理辦法、激勵績效考評、項(xiàng)目成本管理和核算、客戶資源對接等方面，做到實(shí)質(zhì)上的統(tǒng)一和共享。

中小證券事務(wù)所可建立統(tǒng)一的內(nèi)部管理系統(tǒng)，確保各分所、各團(tuán)隊(duì)在標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的管理系統(tǒng)中記錄業(yè)務(wù)活動。同時(shí)，設(shè)置事務(wù)所及行業(yè)動態(tài)新聞分享界面并由專人及時(shí)更新，包括項(xiàng)目喜訊、經(jīng)驗(yàn)分享、事務(wù)所專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)布、處罰情況、監(jiān)管規(guī)則變動以及其他行業(yè)重要新聞。

為真正發(fā)揮好中小證券事務(wù)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)部門的作用，可由技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)部門統(tǒng)一發(fā)布和更新事務(wù)所的各類模板、行業(yè)法律法規(guī)和政策解讀、各類專項(xiàng)問題的指導(dǎo)意見，形成事務(wù)所的知識產(chǎn)權(quán)成果。

5 結(jié)語

新《證券法》、全面注冊制和《國有企業(yè)、上市公司選聘會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》為備案從事證券業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所帶來了歷史性的發(fā)展機(jī)遇，頭部大所已經(jīng)在這一輪改革中取得了非常亮眼的成績，并有進(jìn)一步擴(kuò)大頭部集中效應(yīng)的趨勢。中小證券會計(jì)師事務(wù)所必須根據(jù)自身實(shí)際情況，轉(zhuǎn)變發(fā)展理念，總結(jié)自身不足，補(bǔ)足短板，加強(qiáng)事務(wù)所管理體制建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)、品牌建設(shè)、一體化和標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，在新形勢下持續(xù)健康發(fā)展。

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