呂明

【摘 ?要】上市公司控股股東違規(guī)占用資金是長(zhǎng)期以來(lái)飽受資本市場(chǎng)各方詬病的頑疾之一。近年來(lái)，監(jiān)管部門持續(xù)性地嚴(yán)厲打擊各類上市公司控股股東資金占用行為，對(duì)此類行為釋放出“零容忍”的信號(hào)。論文闡述了上市公司控股股東資金占用的方式和后果，以2018年至2022年部分上市公司控股股東資金占用情況為樣本，對(duì)上市公司控股股東資金占用的主要原因進(jìn)行分析，提出了防止上市公司控股股東資金占用的策略。

【關(guān)鍵詞】上市公司；控股股東；資金占用；應(yīng)對(duì)策略

【中圖分類號(hào)】F406.71；F832.5 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號(hào)】1673-1069（2023）07-0048-03

1 引言

上市公司股權(quán)集中，控股股東掌握著公司的決策權(quán)，能有效提高上市公司整體的決策效率。但是一旦控股股東在上市公司的決策中一家獨(dú)大，則可能造成決策過程缺乏民主，進(jìn)一步導(dǎo)致控股股東的違規(guī)行為。不少上市公司控股股東利用隱蔽手段輸送利益，嚴(yán)重侵害了中小股東的利益。證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門曾多次集中部署針對(duì)上市公司控股股東資金占用等嚴(yán)重違法行為的專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)，實(shí)現(xiàn)該類違法行為的全面追責(zé)。這樣不僅能倒逼上市公司提高自身的治理水平，還能維護(hù)上市公司中小股東的權(quán)益[1]。

2 上市公司控股股東資金占用的方式和后果

2.1 上市公司控股股東資金占用的方式

上市公司控股股東資金占用的方式主要分為經(jīng)營(yíng)性和非經(jīng)營(yíng)性資金占用兩大類。資金占用的方式包含了直接劃轉(zhuǎn)資金、代還債務(wù)、對(duì)外借款、違規(guī)擔(dān)保、預(yù)付款、委托投資、商業(yè)承兌匯票、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、開展保理業(yè)務(wù)、購(gòu)買信托理財(cái)產(chǎn)品以及委托收付款。在這些資金占用方式中，直接劃轉(zhuǎn)資金的方式最為簡(jiǎn)單、直接，不少上市公司控股股東授意財(cái)務(wù)管理人員直接劃轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)公司銀行賬戶。另外上市公司控股股東通過借款或者將借款用于控股股東控制公司債務(wù)償還的資金占用方式也十分普遍。上市公司因違規(guī)擔(dān)保引發(fā)的資金賬戶被法院劃轉(zhuǎn)用來(lái)償還控股股東債務(wù)的事件亦時(shí)有發(fā)生。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金占用方式也經(jīng)常被上市公司控股股東使用，上市公司將所持其他公司股權(quán)作價(jià)轉(zhuǎn)讓給控股股東，并承諾在某個(gè)期限內(nèi)償還欠款跟利息，控股股東到期未償還，則構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金。

2.2 上市公司控股股東資金占用的后果

上市公司控股股東資金占用會(huì)對(duì)其本身產(chǎn)生諸多不良后果，輕則影響上市公司的財(cái)務(wù)狀況、減損其價(jià)值，重則導(dǎo)致上市公司面臨法律訴訟，甚至?xí)绊懻麄€(gè)資本市場(chǎng)的健康平穩(wěn)運(yùn)行。上市公司控股股東資金占用會(huì)轉(zhuǎn)移其自身的存量現(xiàn)金流，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)指標(biāo)波動(dòng)，長(zhǎng)此以往勢(shì)必會(huì)減損其價(jià)值和財(cái)務(wù)績(jī)效。尤其對(duì)于上市公司的中小股東而言，控股股東為了躲避相關(guān)部門的監(jiān)管，在財(cái)務(wù)報(bào)告中隱瞞相關(guān)信息，導(dǎo)致控股股東與中小股東之間的信息不對(duì)稱，損害其投資利益。一些上市公司控股股東在自身資金需求強(qiáng)烈時(shí)，會(huì)利用上市公司的名義進(jìn)行融資，如超出上市公司的正常負(fù)債能力，則可能影響其信譽(yù)和正常經(jīng)營(yíng)能力，甚至?xí)股鲜泄久媾R訴訟風(fēng)險(xiǎn)和損害公司的形象。上市公司控股股東資金占用會(huì)導(dǎo)致其正常經(jīng)營(yíng)的能力下降，進(jìn)而對(duì)公司的業(yè)績(jī)和價(jià)值造成影響，最終體現(xiàn)為股票價(jià)格的下跌[2]。對(duì)于資本市場(chǎng)而言，上市公司控股股東資金占用會(huì)對(duì)投資環(huán)境造成較大的沖擊，影響所有上市公司對(duì)外發(fā)布信息的公信力，降低整個(gè)資本市場(chǎng)的資源配置效率。

3 上市公司控股股東資金占用原因的實(shí)證研究

3.1 樣本選取和數(shù)據(jù)來(lái)源

本文選取A股50家上市公司作為本次研究對(duì)象，樣本的選取涉及石化、環(huán)保、生物醫(yī)藥和其他制造業(yè)等多個(gè)行業(yè)，使用這50家上市公司2018年至2022年控股股東資金占用情況為樣本，對(duì)資金占用的原因進(jìn)行深入分析。本次研究剔除了ST和PT等異常公司，同時(shí)為了保持樣本數(shù)據(jù)的一致性，在樣本篩選時(shí)，未將金融行業(yè)上市公司以及同時(shí)在多地上市的公司納入其中。

3.2 研究假設(shè)

通過對(duì)過往不同行業(yè)上市公司控股股東資金占用的原因整理可知，控股股東主觀上為了實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化，抑或是通過股權(quán)質(zhì)押的方式緩解債務(wù)危機(jī)，會(huì)占用上市公司的資金。但是上市公司客觀上存在公司治理機(jī)制的問題以及外部法治水平也是影響上市公司控股股東資金占用的決定性因素。因此，本文提出如下假設(shè)：一是上市公司控股股東的持股比例越高，資金占用程度越低。二是上市公司的內(nèi)控水平越高，資金占用程度越低。三是相關(guān)法治化的程度越高，資金占用程度越低。

3.3 變量的定義和選擇

本研究的被解釋變量為上市公司控股股東資金占用。由于控股股東持股比例、資產(chǎn)負(fù)債率、資產(chǎn)凈利率、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量回報(bào)率、公司內(nèi)控水平和外部法治水平均會(huì)對(duì)研究假設(shè)產(chǎn)生影響，將上市公司的這些因素一并列為控制變量。變量定義如表1所示。

4 實(shí)證研究分析及過程

4.1 構(gòu)建OLS回歸模型

為了驗(yàn)證本研究作出的假設(shè)，定量分析控股股東持股比例、公司內(nèi)控水平以及外部法治水平對(duì)上市公司控股股東資金占用的影響，建立如式（1）所示的回歸模型。

GOZ=a+b1CS+b2CS2+b3TDR+ b4ROA+b5Growth+b6ROCF+ b7ICL+b8ELL+∑Year+c ? ? ? ? ?（1）

式中，a為常數(shù)項(xiàng)；b1～b8為多元回歸系數(shù)； c為回歸殘差；∑Year是對(duì)年份進(jìn)行了控制。

4.2 描述性統(tǒng)計(jì)結(jié)果分析

被解釋變量、解釋變量和控制變量的描述性統(tǒng)計(jì)分析結(jié)果如表2所示。

由于上市公司內(nèi)控水平與各地的法治水平有較大的差異，需要對(duì)樣本進(jìn)行分組描述性統(tǒng)計(jì)，按上市公司內(nèi)控水平或外部法治水平分組后主要變量的統(tǒng)計(jì)量及差異如表3所示。

從表2中的樣本統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)可以看出，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的中位數(shù)和均值分別為0.001和0.014，說(shuō)明樣本中上市公司的該項(xiàng)指標(biāo)差異明顯，樣本具有良好的代表性。從表3中的數(shù)據(jù)來(lái)看，按照上市公司內(nèi)控或外部法治水平分組后，高組和低組數(shù)據(jù)存在顯著差異。

4.3 回歸分析結(jié)果

OLS回歸模型分析結(jié)果如表4所示，表4第一列為公式1的全樣本回歸結(jié)果。CS2和CS在1%水平上的顯著分別為負(fù)和正，說(shuō)明當(dāng)上市公司控股股東持股比例達(dá)到某個(gè)臨界點(diǎn)后，其對(duì)上市公司資金占用反而會(huì)降低，假設(shè)一成立。在表4的2～5列中，對(duì)上市公司內(nèi)控水平和外部法治水平進(jìn)行了分組檢驗(yàn)，CS2和CS在1%水平上的顯著分別為負(fù)和正，并且高組分析結(jié)果的絕對(duì)值均低于低組，說(shuō)明假設(shè)二、三亦成立。

5 防止上市公司控股股東資金占用的策略

5.1 健全上市公司內(nèi)控制度體系，優(yōu)化其股權(quán)結(jié)構(gòu)

上市公司必須建立健全自身的內(nèi)控制度體系，著重完善上市公司的信息披露制度，并保證得到真正的執(zhí)行。特別是要規(guī)范上市公司自身董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)的運(yùn)作職能，明確其維護(hù)公司資金安全的責(zé)任。上市公司的財(cái)務(wù)、審計(jì)等相關(guān)部門需要定期檢查控股股東的資金往來(lái)情況，尤其要定期修補(bǔ)內(nèi)控制度體系中的漏洞，在制度體系上杜絕控股股東資金占用行為的發(fā)生。當(dāng)然要發(fā)揮上市公司第二至第十大股東對(duì)控股股東的制衡作用，避免控股股東在董事會(huì)、股東大會(huì)的一家獨(dú)大。通過改進(jìn)上市公司股東決議制度，在一定程度上限制控股股東的表決權(quán)。同時(shí)可以通過董事會(huì)下設(shè)立專門的審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)控委員會(huì)等內(nèi)控機(jī)構(gòu)的方式，增強(qiáng)董事會(huì)的制衡功能，更要發(fā)揮上市公司中獨(dú)立董事的作用，使其能對(duì)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大決策進(jìn)行監(jiān)督[3]。上市公司內(nèi)控制度體系中，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的管理和預(yù)警機(jī)制必須健全，這樣也能從根本上杜絕上市公司控股股東資金占用的問題。

5.2 完善相關(guān)法律法規(guī)，加大監(jiān)管和懲處力度

當(dāng)前我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的不健全是上市公司控股股東資金占用行為屢禁不止的源頭，尤其是現(xiàn)行的法律對(duì)于該類行為的懲處力度較小，更多依靠證監(jiān)會(huì)的警示，使得上市公司及其控股股東的違法成本低，對(duì)該類行為的抑制作用不明顯。所以需要細(xì)化相關(guān)法律條文，加大對(duì)上市公司控股股東違法資金占用行為的打擊力度，同時(shí)利用大數(shù)據(jù)等技術(shù)，建立資金占用相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制模型，對(duì)上市公司及其控股股東的數(shù)據(jù)進(jìn)行實(shí)時(shí)分析，提高對(duì)此類行為的監(jiān)管力度。同時(shí)證監(jiān)會(huì)、銀行、工商、稅務(wù)等單位，應(yīng)在自己的職權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)上

市公司進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)管，避免證監(jiān)會(huì)因?yàn)樽陨砺殭?quán)的局限性，導(dǎo)致對(duì)上市公司監(jiān)管不嚴(yán)的情況發(fā)生[4]。

5.3 充分發(fā)揮外部中介機(jī)構(gòu)和內(nèi)部監(jiān)事會(huì)的作用

外部中介機(jī)構(gòu)，如會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在審計(jì)中盡職履責(zé)，將審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題如實(shí)體現(xiàn)在上市公司的審計(jì)報(bào)告中，并積極揭露上市公司控股股東資金占用的行為。會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師不僅需要嚴(yán)守道德底線，還需要不斷提高自身的業(yè)務(wù)能力，積極學(xué)習(xí)并掌握識(shí)別控股股東通過隱蔽行為進(jìn)行資金占用的方法，真實(shí)披露上市公司及其關(guān)聯(lián)方的資金占用信息，勇于質(zhì)疑和揭露財(cái)務(wù)報(bào)表中的虛假部分，從源頭上遏制上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造

假。會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)中，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司治理及內(nèi)部控制的情況，包括獨(dú)立性管理、有效治理、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保業(yè)務(wù)、資金管理、票據(jù)管理等。特別是注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要了解被審計(jì)單位的環(huán)境、嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序，認(rèn)真分析上市公司控股股東資金占用的關(guān)鍵控制點(diǎn)，選取樣本進(jìn)行充分的測(cè)試，并判斷上市公司是否存在與控股股東資金占用相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷[5]。當(dāng)然上市公司內(nèi)部監(jiān)事會(huì)需要切實(shí)履行檢查和監(jiān)督的義務(wù)，明確監(jiān)事會(huì)各成員的權(quán)責(zé)，并且從制度上要求監(jiān)事會(huì)成員相互監(jiān)督，提高監(jiān)事會(huì)的檢查和監(jiān)督質(zhì)量。

6 結(jié)語(yǔ)

綜上所述，雖然上市公司控股股東資金占用的方式很多且形式隱蔽，但是只要通過其內(nèi)控水平和外部法治水平的提升，加之審計(jì)單位充分履職盡責(zé)，相信該行為會(huì)逐步減少，有利于提振上市公司中小股東的信心。

【參考文獻(xiàn)】

【1】杜興強(qiáng)，張穎.董事會(huì)存在最優(yōu)規(guī)模嗎？——基于大股東資金占用的證據(jù)[J].安徽大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），2022，46（02）：87-98.

【2】孫苗.控股股東股權(quán)質(zhì)押與資金占用行為的研究——基于民營(yíng)上市公司的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)[D].大連：東北財(cái)經(jīng)大學(xué)，2022.

【3】曾倩.千山藥機(jī)發(fā)生額模式大股東資金占用審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)研究[D].貴陽(yáng)：貴州財(cái)經(jīng)大學(xué)，2022.

【4】黃詩(shī)童.控股股東持股比例與資金占用——來(lái)自中國(guó)A股上市公司的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)[J].天津商務(wù)職業(yè)學(xué)院學(xué)報(bào)，2022，10（01）：43-50.

【5】唐婕.ST花王大股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用問題研究——基于內(nèi)部控制角度[D].北京：北京交通大學(xué)，2022.