摘要：上市公司對資金的合理運用是保證公司高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵因素，然而資金被占用的問題時常發(fā)生。本文探討上市公司資金被占用的常見手段，分析大股東資金占用的原因，并且站在審計人員的角度提出有效的審計方法，包括關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易與資金流動、分析程序、關(guān)注內(nèi)部控制和實地走訪，希望能夠更好地保護中小股東的合法權(quán)益以及更好維護資本市場。

關(guān)鍵詞：上市公司；資金占用；審計方法

DOI：10.12433/zgkjtz.20243021

基金項目：廣東省教育廳2020年省級質(zhì)量工程項目

項目名稱：審計學在線開放課程

項目編號：CXQXXM.04.0015

資金占用是指企業(yè)大股東或管理層為了實現(xiàn)自身利益最大化，通過關(guān)聯(lián)方交易、對外擔保等方式占用上市公司資金的行為[1]。但是上市公司的資金占用問題卻時常被報道，引起了各方的關(guān)注，這不僅影響公司的健康發(fā)展，也導致許多公眾對上市公司失去信任，長此以往，我國的資本市場秩序?qū)獾狡茐?。因此，深入了解上市公司資金占用的手段，并提出有效的審計方法，對于維護資本市場秩序有重要的作用。

一、上市公司資金占用手段

（一）虛假采購

虛假采購是公司大股東或者實際控制人占用上市公司資金比較常用的手段，他們會通過編造虛假的采購合同，把公司的資金轉(zhuǎn)移給虛假的供應商或者是隱性的關(guān)聯(lián)方，并且還會涉及虛假的發(fā)票和付款證明，讓這一切看起來是合理的，最后他們就能成功將這筆錢轉(zhuǎn)移出去，并占為己有。延安必康在2015～2018年期間，公司控股股東和主要業(yè)務關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金44.97億元。實現(xiàn)資金占用的其中一個手段就是通過虛構(gòu)一個工程合同，實控人李宗松假借工程建造名義，預付工程款12.52億元給新沂遠大公司，從而實現(xiàn)將資金轉(zhuǎn)移出公司，而實際上這個合同不具有商業(yè)實質(zhì)，這個新沂遠大公司屬于隱性的關(guān)聯(lián)方，最終這筆錢劃入實際控制人的個人賬戶中[2]。

（二）虛構(gòu)投資項目

虛構(gòu)投資項目一般是公司的管理層或者相關(guān)人員會虛構(gòu)一個投資項目，虛構(gòu)項目時會制作一整套完整的文件，目的是增強這個項目的可信度，以此獲得公司股東的信任，讓股東們相信這個項目是可以帶來很大的回報的，是值得投資的，但實際上這筆資金最終是會流入公司管理層或者相關(guān)人員的手中。由于這個投資項目是虛假的，公司永遠也不會獲得投資收益。

（三）關(guān)聯(lián)方交易

利用關(guān)聯(lián)方交易通常是指公司與關(guān)聯(lián)方以商品交易或者服務提供的方式進行，從而相關(guān)利益者達到占用上市公司資金的目的，這些交易看似真實，但是實際上這些關(guān)聯(lián)方會以高于市場的價格與公司進行交易，又或者會故意夸大交易的規(guī)模，這些關(guān)聯(lián)方一般為控股股東、實際控制人或者是公司管理層。貴州益佰制藥公司的全資子公司益佰投資擬出資1.62億元收購控股股東、實際控制人、董事長竇啟玲及公司董事、高級管理人員竇雅琪名下的6套房產(chǎn)。按照當時的資產(chǎn)評估，竇啟玲和竇雅琪申報6套商品房資產(chǎn)購買金額共計7200萬元，按照1.62億元收購價計算，益佰投資則是按照近2萬元/平方米的均價購買，這遠遠高于貴州市區(qū)的房地產(chǎn)均價[3]。

（四）為控股股東提供違規(guī)擔保

控股股東選擇利用上市公司提供擔保的方式是因為這種方式較為隱蔽，當債務擔保發(fā)生時只是形成或有債務，但是并沒有直接導致資金流出，等上市公司作為擔保人進行還貸時，才會形成資金占用。并且上市公司通常具有較強的信用，銀行更愿意提供貸款，因此控股股東或者非上市關(guān)聯(lián)公司就會利用上市公司作為擔保人取得銀行貸款。江蘇中利集團大股東王柏興違規(guī)提供30億元擔保，擔保對象包括王柏興旗下的公司，最后他得以套現(xiàn)逃之夭夭[4]。

（五）高額現(xiàn)金分紅

現(xiàn)金分紅一定程度上來說，會向市場會傳遞一種積極的信號，代表公司是賺錢的，能夠給股東們進行現(xiàn)金股利的分配。但是在大股東持股比例非常大的情況下，是能夠主導董事會的分紅決定的，從而實現(xiàn)高額現(xiàn)金分紅，這種分紅通常是不理性的，但是大股東可以通過這種方式達到占用上市公司資金的目的。許家印家族就是利用現(xiàn)金分紅的方式將公司資金占為己有的，許家印家族的持股比例一直保持在60%以上，恒大掛牌以來，許家印家族已累計分紅596.63億元，并且在2020年恒大集團負債累累，面臨越來越嚴重的財務危機的情況下，仍保持高額的分紅計劃，在2020年2月及7月共分派現(xiàn)金股利近300億元[5]。

二、大股東資金占用的原因

（一）“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在公司中一般是大股東才有可能實現(xiàn)占用資金的目的，因為大股東擁有較大的話語權(quán)，可以通過操控上市公司為自己謀求利益，而中小股東由于沒有參與到公司的實際運營中，缺乏決策權(quán)，以至于難以與大股東抗衡。另外，中小股東缺乏有效的途徑去實時監(jiān)督大股東，只能通過公開披露的信息了解上市公司的情況，存在信息不對稱的情況，而大股東為了達到自己的目的，往往會選擇隱藏部分需要披露的信息，導致中小股東不能及時發(fā)現(xiàn)資金被占用的真相[6]。

（二）中小股東維權(quán)難

上市公司的中小股東數(shù)量很多，但是持股比例低，中小股東并不會直接參與上市公司的運營當中，僅通過上市公司披露的公開信息了解公司的運作情況，無法通過掌握內(nèi)幕信息獲取自己的利益。在大股東操縱公司資金占用的過程中，中小股東無法進行有效的監(jiān)督，對大股東的侵占行為無能為力，當新聞媒體曝出大股東侵占公司資金時，上市公司的股價往往會出現(xiàn)暴跌，這時大股東早已經(jīng)把資金轉(zhuǎn)移出去，但是中小股東由于獲取信息不及時，承受了股價暴跌帶來的損失，也就是大股東將資金損失都轉(zhuǎn)嫁給了中小股東。盡管我國的《公司法》規(guī)定公司董高監(jiān)因違法或違反公司章程、給股東造成損害的，股東可以起訴公司并要求賠償，但是這些法律法規(guī)在實際執(zhí)行時困難重重，導致中小股東在利益受到侵害時維權(quán)困難。

（三）第三方監(jiān)管力度較弱

在注冊會計師層面，上市公司雖然被要求每年都需要披露審計報告，因此注冊會計師是有義務和責任對上市公司進行審查。但是審計畢竟是收費的，現(xiàn)在的事務所競爭十分激烈，往往這些被審計單位擁有更大的話語權(quán)，很多事務所為了能夠在激烈的競爭中生存下來，往往選擇睜一只眼閉一只眼。另外，上市公司的規(guī)模越來越大，業(yè)務也會日趨復雜，涉及的關(guān)聯(lián)方也很多，在有限的時間里要求注冊會計師發(fā)現(xiàn)公司資金被占用的難度大大增加，有時候注冊會計師為了能夠按時完成工作任務，往往忽略了審計的質(zhì)量，從而無法發(fā)現(xiàn)其中的舞弊問題。

在證券交易所層面，證券交易所具有監(jiān)管上市公司大股東資金占用的責任，但是證券交易所監(jiān)管的途徑往往來自于上市公司公開披露的財務報表和其他相關(guān)信息，這些信息中并不會直接披露大股東占用資金的情況。交易所根據(jù)這些信息難以察覺這些問題，即使交易所發(fā)現(xiàn)上市公司存在資金占用問題，但是存在一定的滯后性，這時候資金早已經(jīng)被轉(zhuǎn)移，并且短時間內(nèi)難以歸還。

三、上市公司資金被占用的影響

（一）影響上市公司的運營和公司信用

由于上市公司大量的資金被大股東或者管理層轉(zhuǎn)移出去，導致公司的資金鏈斷裂，日常的經(jīng)營活動會受到很大影響。另外，資金占用通常說明公司的內(nèi)部控制有較大的問題，這會導致債權(quán)人、投資者和其他合作伙伴失去對該公司的信任，公司將面臨信用評級下降的問題，最后上市公司需要承擔更高的融資成本，銀行的借款利率會升高，在資本市場上也失去了信譽，這會讓公司融資變得更加困難，從而影響公司的長期發(fā)展。

（二）損害中小股東的利益

中小股東在上市公司里因為無法參與公司的經(jīng)營，因此一直處于弱勢地位，而他們獲利的途徑有兩個方面，一個是上市公司的分紅，另一個就是股票的價差，一般來說，很多中小股東是希望通過股票的價差來賺取收益，但是因為信息差，很多中小股東無法及時做出正確的判斷，如果大股東通過各種方法隱藏自己占用公司的資金，當公司資金已經(jīng)被轉(zhuǎn)移，這些不好的消息一旦被爆出，股價往往面臨斷崖式的下跌，導致中小股東的利益受到嚴重的侵害。

（三）不利于構(gòu)建健康的資本市場

我國的資本市場與西方國家相比是不夠完善的，但是我國對資本市場的發(fā)展是十分重視的，因為資本市場的融資規(guī)模會更大，這樣有助于支持實體經(jīng)濟的發(fā)展。然而，這是建立在投資者對我國的資本市場是信任的基礎之上的，如果大規(guī)模的上市公司都發(fā)生大股東或者管理層占用公司資金的情況，那么社會公眾和投資者就認為我國的公司上市不是為了更好地經(jīng)營，而是為了在資本市場上“圈錢”，這樣會加劇資本市場的動蕩，也不利于我國資本市場健康發(fā)展。

四、上市公司資金占用的審計方法

（一）關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易

關(guān)聯(lián)方交易一直都是審計中需要重點關(guān)注的部分，因為關(guān)聯(lián)方通常為公司管理層或大股東等，這些人因為對公司有較大的掌控權(quán)，因而很容易通過操控公司獲取利益。在審計時，審計人員應該重點關(guān)注這些交易的定價是否公允，合同條款是否合理。例如，在審計公司購買合同時，可以比較購買價格是否會高出市場價格很多，確定是否存在不恰當?shù)馁徺I行為，以及評估該項購買交易是否確實符合公司的發(fā)展需要。

（二）運用分析程序

現(xiàn)在的上市公司規(guī)模越來越大，我們現(xiàn)在是采用風險導向?qū)徲?，因此分析程序如果運用得當，能幫助審計人員發(fā)現(xiàn)公司的異常，并能在之后的審計中重點審查是否有公司資金被占用的情況。第一，應對利潤表當中的成本費用進行分析，關(guān)注成本費用是否有大幅度的增長，如果大股東或者管理層通過虛假采購的方式轉(zhuǎn)移公司資金，通常會虛假采購原材料或者一些辦公物資等，虛增的原材料最終會體現(xiàn)在成本里，虛假購買的辦公物資或者一些廣告費會體現(xiàn)在費用里面，如果審計人員發(fā)現(xiàn)成本費用突然增加，應該深入調(diào)查背后的原因。第二，應對資產(chǎn)負債表進行分析，主要關(guān)注預付賬款，特別是預付賬款中的關(guān)聯(lián)方交易，因為預付賬款是上市公司先把錢給對方，大幅度異常的增加通常表明資金有可能被大股東或者管理層不當占用或者轉(zhuǎn)移，需要引起審計人員的關(guān)注。第三，現(xiàn)金流量表的分析，如果公司的利潤很高，但是現(xiàn)金流量為負，與公司的收入和利潤趨勢就不匹配，這表明有可能資金被大股東占用。

（三）關(guān)注資金流動

審計人員關(guān)注上市公司資金的流入和流出是核查上市公司資金占用的一個重要方法，關(guān)鍵是在于發(fā)現(xiàn)一些異常的交易和資金流變化，因為這是資金被不正當占用的跡象。審計人員可以通過對現(xiàn)金流量表進行詳細審查，關(guān)注資金的去向。比如，公司本年的收入沒有出現(xiàn)明顯的增長，但是資金卻有大量的采購流出，這可能是公司資金被占用的跡象，需要深入調(diào)查。除此之外，也需要對銀行對賬單進行詳細審查，重點關(guān)注大額支付和轉(zhuǎn)賬，重點關(guān)注這些款項的收款方是否為關(guān)聯(lián)方或者是隱藏的關(guān)聯(lián)方，如果收款方為關(guān)聯(lián)方或者是隱藏的關(guān)聯(lián)方，很有可能表明上市公司資金被大股東或者管理層轉(zhuǎn)移出去，達到占用資金的目的。如果資金被轉(zhuǎn)移到了個人賬戶或者是一些未經(jīng)審批的項目，也是公司資金被占用的跡象，需要引起特別關(guān)注。

（四）關(guān)注內(nèi)部控制

一般來說，良好的內(nèi)部控制能夠有效防止上市公司資金被占用，可以保障公司資產(chǎn)的安全。因此，審計人員可以借助內(nèi)部控制的有效性來檢查是否存在資金占用的情況。首先要對公司的整體內(nèi)部控制環(huán)境進行了解，包括管理層的風格和公司文化，員工的法律意識等等，這些都是對公司制度能否有效執(zhí)行的支撐。如果公司的內(nèi)部控制設計和執(zhí)行不到位，則上市公司資金占用的風險會很高。在進行實質(zhì)性審計程序之前，審計人員應該重點了解上市公司的內(nèi)部控制設計和執(zhí)行情況，并重點關(guān)注重大事項的決策過程、重大交易金額支付的審批過程等。

（五）通過走訪核實重大項目的真實性

上市公司大股東和管理層會采用虛構(gòu)投資項目和虛構(gòu)采購的手段達到占用公司資金的目的，因此審計人員在檢查這些重大投資項目和采購交易時需要關(guān)注交易的真實性，關(guān)鍵是關(guān)注合理性。在審計這些項目時除了檢查紙質(zhì)文件之外，可以采用實地考察的方式去驗證真實與否。比如，某上市公司向某個供應商采購了一批機器設備，但是審計人員到了供應商所在地時發(fā)現(xiàn)該公司僅僅擁有一間小辦公室，很明顯，這個供應商并沒有生產(chǎn)機器設備的能力，很有可能是大股東想要通過這個供應商來轉(zhuǎn)移上市公司的資金，然后再將資金流入到自己的賬戶。

參考文獻：

[1]管河山，李思穎，王謙.資金占用與財務舞弊行為識別——基于《會計監(jiān)管風險提示第9號》的實證[J].會計之友，2023（14）：90-97.

[2]楊靖.上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用審計風險研究[D].北京交通大學，2023.

[3]伍月明，曹學平.均價1萬房產(chǎn)2萬買 益佰制藥16億關(guān)聯(lián)交易惹爭議[EB/OL]. https：//health.huanqiu.com/article/9CaKrnKfsY5，2018-12-02

[4]李達. 5年虛增收入近80億，江蘇中利及相關(guān)負責人擬被罰款3000萬[EB/OL]. https：//www.xhby.net/content/s66448ab2e4b00f32bf714a07.html，2024-05-15

[5]桐原，井彥. 許家印燈火下樓臺 此前家族分紅套現(xiàn)500億[EB/OL]. https：//baijiahao.baidu.com/s？id=1778300658879797082amp;wfr=spideramp;for=pc， 2023-09-29.

[6]袁瑞遙.大股東資金占用問題研究[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2023（05）：12-14.

（作者單位：廣東白云學院）