林然

煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“邁百瑞”）成立于2013 年，是一家聚焦于生物藥領域的CDMO企業(yè)，專注于為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯(lián)藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供專業(yè)化、定制化、一體化的CDMO 服務，可覆蓋從早期研發(fā)、細胞株開發(fā)、生產(chǎn)工藝開發(fā)、分析方法開發(fā)、質(zhì)量研究、臨床樣品生產(chǎn)、國內(nèi)外IND/BLA 申報到大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)的全鏈條環(huán)節(jié)。

2022年9月，邁百瑞就遞交招股書，申請登陸資本市場。但根據(jù)其招股書等公開資料，公司在過往經(jīng)營中還存在諸多問題待解，包括公司存在大量關聯(lián)交易、研發(fā)專利主要靠受讓、招股書編寫犯低級錯誤、上市前夕密集引入股東等。

關聯(lián)交易頻發(fā) 投資價值存疑

招股書顯示，邁百瑞前五大客戶不少都是公司關聯(lián)企業(yè)。2019、2021、2022年第二、一大客戶榮昌生物是公司的創(chuàng)始股東；2020年第二、三大客戶和元艾迪斯、時邁藥業(yè)是公司參股企業(yè)；2019年第三大客戶翰思生物同樣是關聯(lián)企業(yè)。

從時間來看，公司與關聯(lián)企業(yè)的交易與其股權變動密切綁定。2020年，公司因和元艾迪斯虧損嚴重而收回投資，2021年和元艾迪斯也隨即掉出大股東名列。時邁藥業(yè)進入公司前五大客戶的2020年，也正是公司參股時邁藥業(yè)的年份。

此外，邁百瑞2020-20222年收到的政府補助分別占當期凈利潤比例較大，2020年徹底覆蓋了虧損的凈利潤，2021年比例為58%，2022年也有29%。（見表一）

表一：邁百瑞非經(jīng)常性損益明細（單位：萬元）

數(shù)據(jù)來源：招股書

研發(fā)方面，截至本招股說明書簽署日，公司及其子公司共擁有17 項中國境內(nèi)專利，其中5 項為發(fā)明專利、12 項為實用新型專利。但僅有5項為原始取得。

收入依賴關聯(lián)企業(yè)和政府補助，專利大部分也靠受讓，是否說明邁百瑞報告期獲客和研發(fā)實力其實存在一定水分，并不如報表顯示的那樣強？如此一來其投資價值在哪呢？

此外值得注意的是，報告期各期末，邁百瑞應收賬款賬齡較短，1年以內(nèi)（含1年）應收賬款占應收賬款余額的比例分別為99.95%、89.90%及85.97%，逐步下降，這是否又說明公司在有意給關聯(lián)企業(yè)或其他客戶放寬賒銷條件刺激收入或者話語權越來越低？

招股書犯錯內(nèi)控不規(guī)范

今年4月，深交所對邁百瑞、保薦代表人、簽字會計師均采取書面警示，原因是公司信息披露違規(guī)，即把2019年股份支付費用“-1.93億元”錯誤披露為“1.93億元”。一個正負號引發(fā)的錯誤，導致一連串業(yè)績披露錯誤，當年扣非后凈利潤實際應為-6545.75 萬元，與所披露金額差異達3.86億元。不僅如此，公司還在報告期與關聯(lián)企業(yè)發(fā)生多起轉(zhuǎn)貸、資金拆借等內(nèi)控不規(guī)范的行為。

此外，令人不解的是，邁百瑞在2018年和2019年分別成立了邁百瑞上海、邁百瑞香港，至今都沒有開始實際經(jīng)營。但2021年度，邁百瑞上海又與榮昌生物發(fā)生了交易。（表二）

表二：邁百瑞上海與榮昌生物交易明細（單位：萬元）

數(shù)據(jù)來源：招股書

招股書犯低級錯誤、多次違規(guī)操作資金，反映出邁百瑞內(nèi)控存在較多漏洞。此外令人疑惑的是，公司成立的兩家子公司遲遲不運作是為何？其是否是用來進行違規(guī)資金運作的空殼公司？對于邁百瑞上海，公司既然稱其沒有經(jīng)營實際業(yè)務，為何又能銷售產(chǎn)品？對于這樣矛盾的表述，還需邁百瑞來親自解釋。

我們還發(fā)現(xiàn)，榮昌生物和公司的交易金額，在各自的披露中存在出入。

榮昌生物在年報里披露，2021年和2022年其采購邁百瑞的服務金額分別為0.27億元、0.33億元。兩項數(shù)據(jù)與公司在招股書里披露的0.53億元、0.61億元有所差異。

此外，邁百瑞2020年前五大客戶中沒有榮昌生物，第五名客戶的交易金額為0.15億元。而榮昌生物在自己的招股書里披露，2020年向公司購買CDMO 服務的金額達0.19億元。公司與榮昌生物購銷數(shù)據(jù)不一，是否在提前確認收入做高營收？其2020年沒有披露榮昌生物，又是否在有意隱瞞與榮昌生物的關聯(lián)交易？

上市前夕引入大量股東

招股書顯示，2019年11月、2020年7月、12月等多個時段，邁百瑞均引入了大量股東。

此外值得注意的是，邁百瑞的創(chuàng)始股東榮昌生物、同益生物、同濟生物紛紛在報告期轉(zhuǎn)讓股份退出，而榮昌生物、同益生物（已于2019 年8 月注銷，曾系榮昌生物全資子公司）均與邁百瑞大客戶榮昌生物有關。（見表三）

邁百瑞此次選取的上市條件為：預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1 億元。公司不斷引入大量股東，讓人懷疑公司可能在有意抬高估值以便上市。

并且，公司原始股東榮昌生物、同益生物退出，目的是否在于提前解除關聯(lián)關系，使報告期內(nèi)關聯(lián)交易非關聯(lián)化，躲避監(jiān)管不得而知。

表三：邁百瑞創(chuàng)始股東（單位：萬元、萬股）

數(shù)據(jù)來源：招股書