王柄根

6月14日一開(kāi)盤，ST 康美（600518）直接一字跌停，封單超300萬(wàn)，而原因竟然是滿足摘帽條件卻撤回申請(qǐng)，這在A股比較少見(jiàn)，究竟是怎么回事呢？

撤回摘帽申請(qǐng)

6月13日晚間ST康美公告稱，經(jīng)公司慎重考慮，撤回相關(guān)申請(qǐng)。

ST康美公告稱，此次決定撤回相關(guān)申請(qǐng)，主要是從保護(hù)投資者利益、充分揭示后續(xù)不確定性風(fēng)險(xiǎn)的角度出發(fā)。

其中，ST康美當(dāng)前存在的部分風(fēng)險(xiǎn)因素，包括涉及訴訟懸而未決。

2018年底，ST康美原控股股東康美實(shí)業(yè)，先后與渤海信托簽署《信托貸款合同》、《信托貸款合同補(bǔ)充協(xié)議》。

之后，在貸款合同履行過(guò)程中，康美實(shí)業(yè)未按約定向渤海信托履行全部還款義務(wù)，各擔(dān)保人也未履行相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任。

渤海信托將康美實(shí)業(yè)、康美中藥城、新世界商貿(mào)、世紀(jì)國(guó)藥、許冬瑾等15人列為被告。2022年，ST康美依據(jù)一審判決結(jié)果，以康美中藥城、新世界商貿(mào)、世紀(jì)國(guó)藥被抵押的不動(dòng)產(chǎn)賬面價(jià)值為限，計(jì)提未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債共計(jì)6.09億元。

不過(guò)，前述三家子公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向法院提起上訴。目前，二審已開(kāi)庭，相關(guān)方尚未收到二審判決書。

查詢可見(jiàn)，ST康美涉及的未決訴訟不止這一項(xiàng)。截至5月30日，ST康美及下屬公司，近期累計(jì)發(fā)生訴訟（仲裁）金額合計(jì)8.6億元。其中，ST康美及下屬公司被動(dòng)起訴的訴訟（仲裁）金額合計(jì)7.9億元。

ST康美表示，公司將擇機(jī)再次提交“撤銷公司股票其他風(fēng)險(xiǎn)警示”的申請(qǐng)。

財(cái)務(wù)造假影響惡劣

康美藥業(yè)是一家主要從事中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥劑等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售的上市公司，曾經(jīng)是A股市場(chǎng)上首個(gè)突破千億市值的醫(yī)藥企業(yè)。

然而，康美藥業(yè)卻在2016年至2018年期間，通過(guò)多種手段進(jìn)行了大規(guī)模的財(cái)務(wù)造假，累計(jì)虛增貨幣資金886.8億元，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入291.28億元，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)41.01億元，累計(jì)多計(jì)利息收入5.1億元。

這一案件被認(rèn)為是中國(guó)證券史上規(guī)模最大的財(cái)務(wù)造假案，也是新《證券法》實(shí)施以來(lái)全國(guó)首單特別代表人訴訟案。

在財(cái)務(wù)造假的整個(gè)鏈條上，誰(shuí)付出了最慘痛的代價(jià)？首當(dāng)其沖是康美的接盤俠。

馬興田夫婦在股票位于高位時(shí)瘋狂質(zhì)押，其股權(quán)質(zhì)押方包括廣發(fā)證券、建設(shè)銀行、長(zhǎng)安國(guó)際信托等知名金融機(jī)構(gòu)，相較于當(dāng)時(shí)27元的價(jià)格，如今的2.14元縮水了9倍不止。

自2019年造假事件被揭露后，康美的凈利潤(rùn)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，一度將近1萬(wàn)名員工無(wú)處可去，且長(zhǎng)期資不抵債，康美的債權(quán)方也只得打掉牙齒向肚里咽。

2018年，持有康美藥業(yè)股票的基金數(shù)量多達(dá)263只，股東數(shù)量9.4萬(wàn)，只在一夜之間，機(jī)構(gòu)投資者迅速出走。

如今廣藥是控股股東

回顧ST康美被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，要追溯至2021年。彼時(shí)，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2020年財(cái)報(bào)的內(nèi)控有效性進(jìn)行審計(jì)，出具了否定意見(jiàn)的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

2022年，ST康美繼續(xù)被實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，主要是天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2021年財(cái)報(bào)的內(nèi)控有效性進(jìn)行審計(jì)，出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。

今年4月份，隨著ST康美的2022年報(bào)出爐，審計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。這意味著ST康美的內(nèi)部控制缺陷整改完成，內(nèi)部控制運(yùn)行有效，基本能滿足摘帽條件。

在今年的股東大會(huì)上，ST康美相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹稱，康美積極推進(jìn)的破產(chǎn)重組工作包括兩方面：一是化解存量債務(wù)并適當(dāng)剝離部分低效資產(chǎn)；二是引活水、做增量，光做到第一點(diǎn)肯定不行，關(guān)鍵是做增量。

在這過(guò)程中，ST康美已經(jīng)完成了控股股東的轉(zhuǎn)換。目前，ST康美的控股股東是廣藥集團(tuán)旗下的廣東神農(nóng)氏企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），持有股份138.6 億股，占比25%。但ST康美目前無(wú)實(shí)際控制人。

2020年9月，康美藥業(yè)公告稱，當(dāng)天康美實(shí)業(yè)、公司實(shí)際控制人馬興田及其配偶許冬瑾、金信典當(dāng)行、普寧國(guó)際與易林投資共同簽署《表決權(quán)讓渡協(xié)議》，在表決權(quán)讓渡期間內(nèi)，康美實(shí)業(yè)擬將其持有的公司1487184641股股份（對(duì)應(yīng)公司29.9%股份）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)等權(quán)利無(wú)條件且不可撤銷地讓渡給易林投資行使。易林投資背后正是廣藥集團(tuán)和兩級(jí)國(guó)資。

而ST康美的原控股股東目前已被法院裁定破產(chǎn)，原實(shí)際控制人也鋃鐺入獄。但ST康美原控股股東的股份拍賣還未完成。

仍在努力爬坑中

廣藥入主后，康美藥業(yè)的主業(yè)聚焦在之前的中藥飲片領(lǐng)域，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一度有所好轉(zhuǎn)，2021年歸母凈利潤(rùn)扭虧為盈，達(dá)到79.18億元，但2022年“是公司重整成功后生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的第一年，也是公司第九屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與管理層換屆后掌舵的第一年”，卻再次由盈轉(zhuǎn)虧，凈虧26.9億元。這一點(diǎn)也是康美藥業(yè)主動(dòng)放棄摘帽的原因之一。

除了凈利潤(rùn)不穩(wěn)定，康美藥業(yè)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流、涉訴事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、中藥城業(yè)務(wù)、毛利率及固定資產(chǎn)等六大方面也面臨質(zhì)疑。5月16日，上交所向康美藥業(yè)發(fā)出問(wèn)詢函，要求就上述方面的問(wèn)題進(jìn)一步補(bǔ)充披露相關(guān)信息。

值得注意的是，關(guān)聯(lián)交易方面，問(wèn)詢函提到，康美藥業(yè)2022年度與控股股東的合伙人廣藥集團(tuán)下屬企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易，且與廣州醫(yī)藥股份有限公司、廣州欣特醫(yī)藥有限公司等多個(gè)關(guān)聯(lián)方同時(shí)存在采購(gòu)與銷售。

5月30日，康美藥業(yè)發(fā)布回復(fù)公告，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)詢，康美藥業(yè)指出，公司與關(guān)聯(lián)方、無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的采購(gòu)、銷售業(yè)務(wù)與行為，均遵循行業(yè)和市場(chǎng)的商業(yè)邏輯與原則，符合商業(yè)邏輯。此外，相關(guān)關(guān)聯(lián)采購(gòu)、銷售定價(jià)公允，有關(guān)的信用期符合公司的信用政策。