趙吉柱

[摘要]隨著國企改革的不斷深入，并購業(yè)務已經(jīng)成為國有企業(yè)盤活資產(chǎn)、調(diào)整結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)型升級，助推企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要手段，做好國有企業(yè)并購業(yè)務審計也是內(nèi)部審計的重要課題。本文以并購準備、并購實施和并后管理三個階段的并購步驟和重點工作為切入點，以A公司并購審計為例，闡明如何確立重點、發(fā)現(xiàn)問題、解決問題并建立長效機制，切實發(fā)揮內(nèi)部審計在國有企業(yè)并購中的監(jiān)督和服務作用。

[關(guān)鍵詞]國企并購? ?內(nèi)部審計? ?審計監(jiān)督

一、引言

2022年5月，國務院國資委發(fā)布《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》，鼓勵央企國資通過資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等多種方式，加大專業(yè)化整合力度，國企并購進入了新發(fā)展階段。與其他經(jīng)濟活動相比，并購業(yè)務與企業(yè)核心發(fā)展戰(zhàn)略、未來發(fā)展布局密切相關(guān)，涉及上下游整合、管理流程再造、企業(yè)文化融合等多個方面，對企業(yè)發(fā)展影響深遠。

面對新階段并購業(yè)務呈現(xiàn)的新特點，內(nèi)部審計作為企業(yè)經(jīng)營管理和風險控制的關(guān)鍵一環(huán)，如何在緊密聯(lián)系的并購準備、交易和整合的三個動態(tài)階段中發(fā)揮監(jiān)督和服務作用，切實提升國有企業(yè)并購管控的質(zhì)效，助推企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，實現(xiàn)國有資本的保值增值，就顯得尤為重要。

二、開展國有企業(yè)并購審計的必要性

（一）國有企業(yè)并購的動因及必要性

為了推進國有經(jīng)濟布局調(diào)整、改進國有資產(chǎn)管理、推動企業(yè)自主創(chuàng)新、落實國家產(chǎn)業(yè)政策，國有企業(yè)希望通過并購達到進一步完善布局、盤活資產(chǎn)、擴大增量、完善產(chǎn)業(yè)鏈、提升產(chǎn)業(yè)集中度的目的。從過去實現(xiàn)扭虧為盈到當下國家推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，并購在大力推進國有企業(yè)混合所有制改革中發(fā)揮了重要作用。一方面，投資并購是國有企業(yè)改革發(fā)展的重要方式，可以增強市場競爭力，達到1+1>2的社會經(jīng)濟效益；另一方面，國有企業(yè)也通過創(chuàng)新方式，打破既定發(fā)展模式，開辟新的發(fā)展路徑。

（二）國有企業(yè)并購過程中面臨的風險

國有企業(yè)在并購重組改制的過程中可能會面臨著外部和內(nèi)部的雙重因素風險。首先，國家政策的影響較大，國有企業(yè)行為受國家政策強制性約束，政策的變動調(diào)整導致并購失敗的案例不在少數(shù)；其次，戰(zhàn)略動因是并購價值創(chuàng)造的一個驅(qū)動因素，在并購決策中是否更關(guān)注短期財務目標，如果未能統(tǒng)籌考慮如企業(yè)使命、總體戰(zhàn)略、經(jīng)營戰(zhàn)略和職能戰(zhàn)略等方面的契合程度，就容易造成并購后不能有效實施實質(zhì)性整合、無法實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略性長遠發(fā)展的后果；最后，企業(yè)開展并購業(yè)務需要投入大量資金，在并購定價、融資、支付和財務整合等方面的決策，是否會由于評估不準確和信息不對稱而造成與預期偏離的財務困境和危機存在不確定性，無法在管理融合、企業(yè)文化和經(jīng)營手段等方面實現(xiàn)協(xié)同效應，企業(yè)整合和經(jīng)濟互補存在一定的難度。

（三）并購審計的必要性

隨著改革的深入和市場經(jīng)濟體制的逐步完善，國有企業(yè)并購重組的方式和手段也更加靈活多樣，通過借殼上市、股權(quán)置換、增資擴股、吸收合并、整體上市等多種資本交易方式進行的國有企業(yè)并購重組也日趨增多，過去以行政劃撥為主的手段逐步演變?yōu)槎喾N方式的合并重組。但與此同時，因前期調(diào)研不深入、并購評估不公允、并購過程不合規(guī)、并后管控力度不夠，造成國有資產(chǎn)流失、影響企業(yè)發(fā)展的案例也屢見不鮮。因此，在國企并購這項持續(xù)時間長、交易數(shù)額大的復雜經(jīng)濟活動中，并購審計便顯得非常有必要。

三、國企并購審計的重點和實施程序

并購這項經(jīng)濟行為本身不僅要關(guān)注當前利益，更需重視并購后的協(xié)同效應與可持續(xù)發(fā)展性，因此企業(yè)并購審計不只是要重視并購企業(yè)的財務報表審計，而是要貫穿于并購階段活動的始終，從最初戰(zhàn)略目標選擇到并購后的整合效果都是并購審計需要關(guān)注的部分。

（一）國有企業(yè)并購的三個階段

企業(yè)并購是復雜的投資活動，需根據(jù)不同時期完成各階段準備工作。將國有企業(yè)并購分為三個階段：并購準備階段、并購實施階段和并后管理階段。三個階段大致可劃分為12個具體并購步驟，以及與之對應的12項重點工作。具體如表1所示。

（二）三個階段對應的審計重點

上述各階段操作步驟是否規(guī)范，工作內(nèi)容是否存在疏漏，均會對并購成效產(chǎn)生重要影響。審計實踐中，應按照風險導向的原則，逐條對照并購重點工作，總結(jié)歸納每個階段對應的審計重點，切實做到綱舉目張、有的放矢、精準突破。針對不同階段的工作內(nèi)容，本文確立9個方面的審計重點，具體如表2所示。

（三）具體實施審計程序

一是審閱并購立項資料，核查并前程序。按時間軸對前期資料進行梳理，了解并購標的由來、并購動因等并購背景，審閱可行性研究報告、立項報告、第三方盡職調(diào)查資料等，判斷前期工作是否合規(guī)。

二是查閱決策審批文件，審核并購程序。梳理與并購業(yè)務相關(guān)的決策審批文件，主要包括內(nèi)部上會材料、上級單位批復、并購合同、資金支付憑據(jù)等相關(guān)內(nèi)容。判斷是否履行報批手續(xù)，是否嚴格執(zhí)行上級單位批復，是否存在逆流程操作等，確保并購業(yè)務合法合規(guī)。

三是獲取生產(chǎn)經(jīng)營數(shù)據(jù)，評價并購效果。審查被審計單位提供與并購業(yè)務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營數(shù)據(jù)，并將數(shù)據(jù)與立項、可研數(shù)據(jù)做比對，判斷并購業(yè)務是否達到預期效果。對于未達到預期的，從公司治理、戰(zhàn)略定位、業(yè)務協(xié)同等方面深入剖析主客觀原因。

四是深入并購標的企業(yè)，了解并后管控。查閱被并購企業(yè)的公司章程、股東協(xié)議、股東會會議紀要、董事會會議紀要、重大決策事項清單等，了解被并購企業(yè)公司治理運行情況及雙方股東權(quán)利義務，我方派駐股東履職情況等，確保自身利益不受損害。

（四）審計成果運用

一是及時預警風險，堵塞管理漏洞。并購業(yè)務成敗關(guān)乎企業(yè)發(fā)展大局，針對內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)的任何苗頭性、傾向性的問題，應引起高度重視，建立直達管理層的快速反饋機制，及時堵塞管理漏洞，防止小風險釀成大損失。

二是剖析問題成因，提出管理建議。充分發(fā)揮內(nèi)部審計的管理咨詢作用，對內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)的問題要追根溯源、舉一反三，向管理層提出切實可行的管理建議，推動及時解決問題和化解風險。

三是完善制度體系，建立長效機制。并購業(yè)務不是偶發(fā)性業(yè)務，要充分吸取前期并購業(yè)務的經(jīng)驗教訓，不斷完善內(nèi)控流程和制度體系，提升企業(yè)整體并購業(yè)務管控能力，為做好后續(xù)并購業(yè)務打下基礎。

四、A公司并購審計案例分析

（一）并購背景

A公司是一家中型建筑國企的子企業(yè)，為完善海外經(jīng)營布局、拓展海外經(jīng)營業(yè)務范圍，先后實施了一系列跨國并購。2015年，為拓展美洲區(qū)域市場，A公司以2000萬美元的價格，收購了C國當?shù)谺公司80%的股權(quán)。B公司主營業(yè)務為設計咨詢、勘察實驗、監(jiān)理等。

2022年，A公司對B公司開展審計時發(fā)現(xiàn)，B公司被并購以來，新簽合同額和營業(yè)額出現(xiàn)了大幅增長，遠超并購預期。但同時，B公司利潤與經(jīng)營規(guī)模嚴重背離，“只見規(guī)模，不見效益”的問題較為突出，并購收益不及并購前預測的兩成。

（二）審計發(fā)現(xiàn)問題及產(chǎn)生問題的原因

審計組進場后，抓住“施工企業(yè)最基本業(yè)務單元是項目”這條主線，以利潤為突破口，對B公司在手項目盈利情況進行詳細分析。分析發(fā)現(xiàn)，B公司被并購以來，傳統(tǒng)設計項目規(guī)模大幅縮減，整體毛利率下降，新中標的施工總承包項目虧損嚴重，多方面因素疊加導致整體利潤下滑。審計組與B公司董事會成員、當?shù)毓芾韺右约安糠种袑庸芾砣藛T進行了訪談，了解到上述問題產(chǎn)生的主要原因包括以下三個方面。

一是文化理念出現(xiàn)沖突，未能形成互補優(yōu)勢。因B公司的文化理念、管理方式等均與A公司存在較大差異，并購后不僅未形成協(xié)同發(fā)展，雙方合作開發(fā)的部分項目還因協(xié)同不足、溝通不暢而停滯或中止。

二是并后戰(zhàn)略脫離實際，部分業(yè)務對整體效益形成拖累。并購后，A公司要求B公司加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，拓展施工總承包業(yè)務，力爭在3年內(nèi)規(guī)模實現(xiàn)翻倍。施工總承包業(yè)務規(guī)模大、見效快，但風險也高，該戰(zhàn)略未考慮B公司實際情況，盲目擴張產(chǎn)生較大虧損。

三是關(guān)鍵核心人才流失，原有競爭優(yōu)勢喪失。因戰(zhàn)略目標調(diào)整，資源配置向施工傾斜，導致B公司設計咨詢業(yè)務版塊的關(guān)鍵管理人員和核心人才流失到同業(yè)單位，對B公司設計咨詢版塊原有的競爭優(yōu)勢造成較大影響，造成設計咨詢版塊業(yè)務量大幅下滑。

審計組展開全面調(diào)查，針對上述問題產(chǎn)生的成因，與B公司現(xiàn)任高管和部分離任高管又進行了多輪溝通和訪談，并根據(jù)訪談結(jié)果查閱了相關(guān)授權(quán)、決策審批等管理資料，對訪談結(jié)論進行佐證。調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題產(chǎn)生的根源包括以下三個方面。

一是關(guān)鍵核心人員經(jīng)驗較少，企業(yè)文化未深度融合。A公司委派到B公司擔任董事長的人員無美洲區(qū)域管理經(jīng)驗，對C國市場和管理文化等方面了解不深入，仍然以國內(nèi)管理思維開展工作，未關(guān)注企業(yè)核心價值觀和發(fā)展理念的差異，未能提供有力的思想組織保障。

二是并后管控模式不清晰，參與深度嚴重不足。A公司雖然也向B公司委派董事，但僅有董事長在C國參與現(xiàn)場管理，其他董事多通過遠程會議等形式參與決策，現(xiàn)場管理仍以B公司原高管團隊為主。董事對C國市場特點、項目管理要求等事項的了解僅停留在書面材料之上，沒有充分調(diào)查就行使決策權(quán)，造成公司損失。

三是對派出董事授權(quán)不清晰，管理體系不完善。A公司對B企業(yè)董事會無授權(quán)清單，B企業(yè)重大事項基本由派至現(xiàn)場的董事長決定，A公司不參與決策。在關(guān)鍵核心人員經(jīng)驗不足的情況下，將決策權(quán)下放，董事會形同虛設，缺少制度層面的約束，導致A公司對B公司管控力度嚴重削弱。

（三）提出管理建議，建立長效機制

審計組發(fā)現(xiàn)B公司存在的問題后，第一時間向公司管理層做了匯報，針對發(fā)現(xiàn)問題提出了具體方案和管理建議，在幫助B企業(yè)走出困境的同時，進一步完善了企業(yè)的并后管控機制。

一是配足關(guān)鍵人員，加快解決現(xiàn)有問題。由具有豐富海外施工管理經(jīng)驗的人員組成專家團隊，在當?shù)毓芾碜稍児九浜舷拢槍公司總承包業(yè)務形成的虧損制定減虧措施，在推動項目扭虧為盈的同時，結(jié)合A公司和B公司資源稟賦，重新制定市場定位和未來發(fā)展戰(zhàn)略。

二是明確授權(quán)清單，加大并后管控力度。分類制定授權(quán)管控清單，明確A公司本級、派至B公司董事會成員、B公司管理層的職責界面，部分重大事項決策權(quán)收歸至A公司，提升決策的科學性和規(guī)范性。

三是吸取經(jīng)驗教訓，完善并后管控機制。針對B公司并后管控中存在的問題，結(jié)合并后管控多發(fā)性風險，向公司管理層建議制定并購管理制度，明確管理流程和關(guān)鍵業(yè)務風險點，進一步完善并后管控機制。

通過上述舉措，進一步明確B公司設計主業(yè)的核心定位，通過設計前端帶動，美洲區(qū)域市場份額持續(xù)提升；充分利用A公司豐富的施工總承包項目管理經(jīng)驗，推動在手項目減虧治虧，穩(wěn)住了經(jīng)營業(yè)績和堅定了現(xiàn)有管理團隊的信心。

A公司以此為契機，建立并完善了并購管控制度體系，明確了并購準備、并購實施和并后管理三個階段的管控流程、重點內(nèi)容和責任部門，并購管理的科學性、規(guī)范性持續(xù)深化。

五、對國有企業(yè)并購業(yè)務和相關(guān)審計工作的建議

（一）并購前期加強戰(zhàn)略引領(lǐng)，精準選擇契合度較高的投資目標

國有企業(yè)不論內(nèi)部還是外部并購重組，都要緊密圍繞公司使命、發(fā)展愿景和戰(zhàn)略定位來展開。首先，公司戰(zhàn)略部門應建立公司長遠規(guī)劃，以規(guī)劃目標為導向，在充分考慮自身優(yōu)勢、發(fā)展方式的基礎上，從戰(zhàn)略層面宏觀制定明確且切合實際的并購策略方案。其次，從業(yè)務方向、交易結(jié)構(gòu)、交易方式、支付手段和風險防范體系進行設計，確保目標方與本企業(yè)在戰(zhàn)略目標、關(guān)鍵資源和產(chǎn)業(yè)鏈等方面最大程度的一致性或互補性。

（二）完善并購過程中的風險評估機制，深度參與把控關(guān)鍵事項

由于并購雙方信息不對稱，如果雙方處于不同行業(yè)、不同地域情況下，并購方對被并購方的風險未能完全把握，那么就將大大增加并購風險。在并購過程中，需要選取專業(yè)的中介機構(gòu)進行過程評估，同時企業(yè)的相關(guān)部門如審計部，需要深入?yún)⑴c關(guān)鍵時間和關(guān)鍵事項的把控，對于企業(yè)價值評估、資產(chǎn)定價、融資方式、資金支付、關(guān)鍵技術(shù)等方面進行深度研究并及時糾偏，理順并購內(nèi)部審批權(quán)限，明確統(tǒng)一的審批標準，加強企業(yè)內(nèi)部對于并購過程中關(guān)鍵事項的監(jiān)管和把控，避免出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失的風險。

（三）加大投后審計力度，妥善調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略

國有企業(yè)并購后整合過程是否協(xié)調(diào)到位也會在一定程度上影響并購是否成功，在投后管理中，需要加大對并購企業(yè)的審計力度，杜絕出現(xiàn)投而不管的現(xiàn)象。從科學優(yōu)化企業(yè)管理方面，重點評價投后企業(yè)是否確立了股東（大）會、董事會、監(jiān)事會等各方權(quán)責，是否完善了董事會決策機制，是否發(fā)揮董事會在投融資決策、經(jīng)營管理等方面的作用；在戰(zhàn)略執(zhí)行方面，重點評價并購企業(yè)所實施的經(jīng)營戰(zhàn)略是否與總體經(jīng)營保持統(tǒng)一，是否實施了與主業(yè)相關(guān)度不高、協(xié)同效應不明顯的項目，分析并購后為企業(yè)帶來的優(yōu)勢或不足，調(diào)整自身發(fā)展戰(zhàn)略；在責任追究方面，重點加強建立國有資產(chǎn)重大損失責任追究制度，對調(diào)研不充分、管理不力、重大決策失誤產(chǎn)生國有資產(chǎn)損失的公司和責任人要加大追責力度。

六、結(jié)語

隨著國有經(jīng)濟的不斷發(fā)展壯大，并購業(yè)務也將隨著國企改革的不斷深入而變得日益復雜化、多元化、常態(tài)化。內(nèi)部審計要從并購業(yè)務基本流程入手，將審計重點與并購業(yè)務的關(guān)鍵環(huán)節(jié)緊密聯(lián)系起來，由表及里、層層剖析，幫助國有企業(yè)解決問題的同時，建立長效機制，真正發(fā)揮內(nèi)部審計在國有企業(yè)并購中的監(jiān)督與服務作用，為國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展貢獻力量。

（作者單位：中國交通建設股份有限公司，郵政編碼：100088，電子郵箱：47120497@qq.com）

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