余應敏 孫娜 徐鑫 黃陽

【摘 要】 自2018年以來，我國資本市場出現(xiàn)商譽大規(guī)模減值現(xiàn)象，證券市場的異常波動帶來了投資者的信任恐慌。商譽減值亂象頻頻引發(fā)股價波動，不僅損害了投資者利益，而且影響了企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和融資能力。文章通過對商譽的本質(zhì)、計量、現(xiàn)狀及商譽減值亂象的成因與危害進行分析，提出商譽減值亂象的治理與監(jiān)管對策：客觀層面，市場應完善準則制定，加強監(jiān)管；主觀層面，企業(yè)應優(yōu)化內(nèi)控，強化披露以及確保并購理性?；谏套u會計穩(wěn)健性原則，提出將分期攤銷與減值測試兩種方法融合運用，以期緩解商譽減值亂象，保障資本市場的持續(xù)健康發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】 商譽； 商譽減值； 會計治理； 監(jiān)管

【中圖分類號】 F230? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2023）03-0100-08

一、引言

資本市場基于企業(yè)股權(quán)并購衍生出的商譽已成為一個特殊的財務(wù)報表項目，在并購前后散發(fā)著不一樣的光澤：要么是熠熠生輝的“寶藏”，要么是巨額潛虧的“地雷”。2018年以來，我國資本市場出現(xiàn)了商譽大規(guī)模減值的現(xiàn)象，A股市場中商譽減值損失高達1 667億元，導致多家上市公司出現(xiàn)大幅度異常虧損。商譽集體爆雷現(xiàn)象引起了資本市場股價的大幅度波動，引發(fā)了投資者的恐慌情緒，使商譽減值亂象成為資本市場重點關(guān)注的問題。眾多相關(guān)案例已表明：從并購前討價還價時的躊躇滿志、信心十足業(yè)績對賭，到并購后持續(xù)整合經(jīng)營階段的價值兌現(xiàn)，鮮有風光無限的個案，更多是紛紛爆雷、煙消云散。并購市場炒作、利益輸送、高管套現(xiàn)等都可能由“商譽”而得以實現(xiàn)，不少商譽“變臉術(shù)”后的業(yè)績與資產(chǎn)，經(jīng)常給人以夢幻般的體驗，最終演變成為“傷譽”，成為投資者避之不及的夢魘。

商譽減值亂象頻頻引發(fā)股價波動，不僅損害了投資者利益，而且影響了企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和融資能力。本文通過聚焦商譽的本質(zhì)、計量、現(xiàn)狀及商譽減值亂象的成因與危害分析，提出商譽減值亂象的治理與監(jiān)管對策：客觀層面上，市場應完善準則制定，加強監(jiān)管；主觀層面上，企業(yè)應優(yōu)化內(nèi)控，強化披露以及確保并購理性。基于商譽會計穩(wěn)健性原則，本文提出將分期攤銷與減值測試兩種方法融合運用，以期緩解商譽減值亂象，保障資本市場健康發(fā)展。

二、商譽的本質(zhì)、計量及減值亂象

（一）商譽本質(zhì)：尚存的不同觀點

1965年，美國會計學家埃爾登·S.亨德里克森在其所著的《會計理論》[ 1 ]一書中，對商譽的本質(zhì)做出以下解釋：一是對企業(yè)好感的價值；二是預期未來利潤超過不包括商譽的總投資的正常報酬部分的價值；三是反映企業(yè)總價值超過各個有形或無形資產(chǎn)價值差價的總的計價賬戶。自此形成了學術(shù)界關(guān)于商譽本質(zhì)的三種代表性觀點或稱“商譽三元論”——好感價值觀、總計價賬戶觀、超額收益觀。（1）好感價值觀認為商譽源于企業(yè)在業(yè)內(nèi)的良好口碑和客戶對企業(yè)產(chǎn)品的好感或美譽度，而好感又往往與悠久的經(jīng)營歷史、良好的信譽與口碑（市場美譽度）、知名商標與著名品牌、自主知識產(chǎn)權(quán)與獨門絕技、融洽的客戶關(guān)系、超高的經(jīng)營效率、優(yōu)秀的精英團隊甚至優(yōu)越的地理位置（核心地段）等優(yōu)勢資源密不可分。美國會計原則委員會（APB）第10號會計論文集ARS 10所總結(jié)的15個影響商譽的因素即好感價值觀的典型代表，它說明了商譽的源泉，卻難以貨幣計量。（2）總計價賬戶觀認為商譽不是能夠獨立產(chǎn)生經(jīng)濟利益的資產(chǎn)，“反映企業(yè)總體價值超過各有形或無形資產(chǎn)價值差價的總計價賬戶”。基于此，商譽是企業(yè)整體價值超出“單個可辨認凈資產(chǎn)價值即未來現(xiàn)金流貼現(xiàn)值之和”的差額（即企業(yè)的剩余價值），故而，總計價賬戶觀亦可稱為“剩余價值觀”，是企業(yè)總體價值與單項可辨認有形或無形資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的差額。澳大利亞第18號會計準則公告（SAS 18）將商譽定義為“不可辨認資產(chǎn)所能帶來的未來利益”。美國會計學家約翰坎寧在《會計經(jīng)濟學》中把商譽視作一個“總計價賬戶”。剩余價值論主要從計量方法上對商譽進行闡釋，把商譽價值看成“倒軋”出來的企業(yè)總體價值的估計誤差，其準確性會受到各單項資產(chǎn)低估或高估的影響。（3）超額收益觀認為商譽是企業(yè)能夠獲得超額收益的能力，是能使企業(yè)獲得超額收益的特殊資產(chǎn)；企業(yè)的收益總額扣除可辨認資產(chǎn)所能帶來的平均正常收益后的超額部分即由商譽所創(chuàng)造。商譽是能為企業(yè)帶來預期超額經(jīng)濟利益的經(jīng)濟資源，是企業(yè)在經(jīng)營上具有優(yōu)越獲利能力的潛在經(jīng)濟價值。1922年，美國會計學家佩頓在其《會計理論》[ 2 ]中指出“商譽一詞在廣義上表示未來超額盈利的估計價值”，“商譽可以被定義為某一特定企業(yè)所能賺取的超額盈利的資本化價值，或預計凈收益超過有形資產(chǎn)按正常報酬率計算的未來預期利潤部分的凈現(xiàn)值”。超額收益觀描述了商譽的基本特征，提供了計量商譽價值的又一種思路，即將未來超額收益折現(xiàn)[ 3 ]。

“商譽三元論”分別從不同角度對商譽進行了說明，本質(zhì)上并不矛盾，均有一定的合理成分，應當將其綜合運用。從不同角度看，總計價賬戶觀體現(xiàn)了商譽的間接計量特征，超額收益觀強調(diào)商譽能為企業(yè)帶來超額收益，好感價值觀則從企業(yè)外部利益相關(guān)者角度看待企業(yè)的被信賴程度（良好的聲譽與口碑）。鑒于超額收益觀提供了從整體上理解商譽的本質(zhì)、計量商譽的直接方法，已被越來越多的人所接受，目前學術(shù)界普遍認同超額收益觀，因為就其本質(zhì)而言，商譽是企業(yè)擁有和控制的、不具有實物形態(tài)、難以具體辨認、能夠為企業(yè)帶來未來超額經(jīng)濟利益的經(jīng)濟資源。

（二）初始計量：準則中僅確認外購商譽

從形成來源看，商譽可分為自創(chuàng)商譽和外購商譽。其中，自創(chuàng)商譽指企業(yè)通過長期優(yōu)化積累而凝結(jié)的，可以獲取持續(xù)競爭優(yōu)勢和超額利潤“力量”的無形資源，此種認知的理論概括為“資源基礎(chǔ)競爭優(yōu)勢觀”。杜興強等[ 4 ]指出，商譽應“凈化”為只包括合并商譽和被并購企業(yè)自創(chuàng)商譽。理論上講，只要一個企業(yè)能獲得超越同行業(yè)的正常投資報酬率即有獲得超額收益的能力時，就可確定商譽的存在，便可將其創(chuàng)立過程中發(fā)生的支出作為成本確認入賬。其實不然，根據(jù)會計的歷史成本原則要求，資產(chǎn)應以實際取得成本計價入賬。商譽作為一項不可明確辨認的無形資產(chǎn)，與作為整體的企業(yè)有關(guān)，不能單獨存在，不能與其他可辨認資產(chǎn)分開出售，難以用公式或一定的方法來對形成它的個別因素加以計量。余應敏[ 3 ]指出，正因為商譽的存在與創(chuàng)立過程中發(fā)生的各種成本并不直接相關(guān)，也就難以遵循歷史成本原則逐項核算或計量創(chuàng)立商譽的成本，只能按謹慎原則把有助于創(chuàng)造商譽的支出列作當期費用而不予本金化，否則，如確認自創(chuàng)商譽，實際上是將企業(yè)未實現(xiàn)的未來利潤提前資本化，易引起信息使用者對企業(yè)前景盲目樂觀，若選擇的方法不當，還會給粉飾財務(wù)狀況與獲利能力以可乘之機，這是極不穩(wěn)健的。故中外會計界從謹慎原則出發(fā)，均不將自創(chuàng)的商譽確認列入資產(chǎn)負債表的“商譽”項目之內(nèi)。

外購商譽產(chǎn)生于企業(yè)合并，當收購方對被收購企業(yè)未來發(fā)展產(chǎn)生良好預期，并且所支付的價款超過被收購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值時，超過的部分即外購商譽。外購商譽指在非同一控制下企業(yè)所支付的并購價格（合并成本）高于其在合并中取得被購買方可辨認資產(chǎn)公允價值的差額。因此，基于成交價格是顯性的，外購商譽可以直接計入資產(chǎn)負債表的“商譽”；中外會計準則規(guī)定，企業(yè)自行創(chuàng)造培養(yǎng)商譽的支出，作為收益性支出直接計入期間費用，不作商譽確認入賬，只有企業(yè)向外并購另一個企業(yè)時，才將所支付的收購價格超過所取得凈資產(chǎn)公允價值部分的差額確認為商譽。會計中確認的商譽在本質(zhì)上具有資產(chǎn)的特征（能帶來未來經(jīng)濟利益的流入），又有顯著不同于可辨認、單獨出售的其他資產(chǎn)的特征，也不宜混同于無形資產(chǎn)，故單獨作為“商譽”項目列入資產(chǎn)負債表。

1998年10月1日，國際會計準則委員會（IASC）發(fā)布《國際會計準則第38號——無形資產(chǎn)》，將無形資產(chǎn)定義為用于產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售、出租或管理而持有的，沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣資產(chǎn)，強調(diào)無形資產(chǎn)的可辨認性、可控制性和未來經(jīng)濟利益流入性，從而將商譽排除在無形資產(chǎn)之外。我國財政部于2006年2月15日以財會字3號文發(fā)布的《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》，也將無形資產(chǎn)定義為企業(yè)擁有或控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)，從無形資產(chǎn)中將商譽剔除。2020年3月，國際會計準則理事會（IASB）發(fā)布了《企業(yè)合并——披露、商譽和減值（討論稿）》，其后又發(fā)布了《同一控制下的企業(yè)合并（討論稿）》，初步?jīng)Q議同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)披露要求，其中對商譽的會計處理仍保留商譽減值測試即不重新引入商譽攤銷的方法，僅提出改進企業(yè)合并的后續(xù)業(yè)績信息披露、增加列示“扣除商譽的所有者權(quán)益”小計項目，以及擬放寬每年對商譽進行減值測試的強制性規(guī)定，采取適當措施簡化使用價值的計算方法。

本文后續(xù)探討的商譽減值問題主要圍繞企業(yè)并購中的非同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的外購商譽。

（三）后續(xù)計量：減值測試與分期攤銷之爭

我國商譽的后續(xù)計量按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定進行處理：在資產(chǎn)負債表日，以其成本扣除累計減值準備后的賬面凈額計量。在持續(xù)經(jīng)營進程中，商譽價值如何體現(xiàn)、如何轉(zhuǎn)移，會計對商譽價值的消耗是減值測試法為好還是分期攤銷法為好，已成為繼商譽爆雷后會計學領(lǐng)域的難解之謎。

在商譽后續(xù)計量實施逐年減值測試的框架下，測試的技術(shù)精準與顆粒度難以剛性掌握：減值測試的基礎(chǔ)是識別相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額，而缺少自由現(xiàn)金流基礎(chǔ)下，這種測試就充滿主觀與不確定性；減值測試時，資產(chǎn)組包含原有資產(chǎn)協(xié)同影響，減值測試無法辨別協(xié)同作用程度，對新增資產(chǎn)單獨測試得出的結(jié)果不夠客觀；減值測試提供企業(yè)實施“洗大澡”的行為空間，導致會計信息嚴重失真。王艷等[ 5 ]提出，并非只有劣質(zhì)公司才會濫用商譽確認和后續(xù)計量的準則，優(yōu)質(zhì)公司同樣也不情愿及時計提商譽減值，且披露商譽減值信息價值相關(guān)性較低。面對此種尷尬，有人建議拋棄減值測試轉(zhuǎn)而實施分期攤銷，可倒逼估值回歸理性，遏制泡沫型并購。其實，分期攤銷法是針對市場上近乎瘋狂的并購采取的強制倒逼手段，使并購市場稍為謹慎、稍加穩(wěn)健，這是對減值測試高度主觀性的一種應對。攤銷過程簡單，成本低，容易操作，只需要按照確定的系統(tǒng)方法每年對其攤銷即可。但分期攤銷法也存在明顯的劣勢與不足：（1）攤銷年度無法確定。商譽作為并購標的企業(yè)估值邏輯，與幾年內(nèi)平均分攤的攤銷基礎(chǔ)不匹配。（2）攤銷邏輯過于簡單化，與商譽資產(chǎn)概念違背。價值評估的邏輯并不是攤銷邏輯相同或相近的演進，平均攤銷無疑將一項復雜而更需要科學的技術(shù)難題人為地簡單化，無法體現(xiàn)商譽真實價值變化規(guī)律。（3）攤銷導致“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象。很多優(yōu)質(zhì)公司會因其有特殊地理位置、高經(jīng)營效率與人員素質(zhì)或者高品牌價值等優(yōu)勢而存在較高估值溢價，形成高額商譽。若是對所有的商譽都一刀切采用攤銷的后續(xù)處理方式，就會出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象，弱化優(yōu)質(zhì)公司存在的激勵，并將優(yōu)勢化為平庸，擾亂市場經(jīng)濟，這并不是一種良性的經(jīng)濟循環(huán)。

（四）我國上市公司商譽減值亂象描述

隨著市場經(jīng)濟中資源配置功能的進一步強化，企業(yè)之間的并購活動更加頻繁。自2013年監(jiān)管政策放行后，A股市場進入并購狂潮，伴隨著上市公司高估值、高溢價收購，商譽規(guī)模以千億級別的驚人速度迅速增長。然而，2018年A股市場上出現(xiàn)了商譽集體“爆雷”現(xiàn)象，多家上市公司計提商譽減值準備，造成巨額異常損失。本文根據(jù)Wind資訊的數(shù)據(jù)，對A股市場上市公司2013—2021年商譽及商譽減值損失情況作了統(tǒng)計分析（如圖1）。

中國證監(jiān)會出臺的一系列簡化企業(yè)并購重組政策，使A股市場在2015年迎來了并購熱潮。一般來說，在并購交易中，對賭協(xié)議的期限為三年左右，所以2018年A股市場出現(xiàn)了商譽減值的集體爆雷現(xiàn)象。據(jù)圖1所示，2013—2021年間商譽減值變化以2018年為轉(zhuǎn)折點呈現(xiàn)先上升后下降的非對稱局面：2013—2018年，資本市場中隨著并購重組企業(yè)數(shù)量激增，商譽規(guī)模不斷擴大，減值損失快速增加，并于2018年出現(xiàn)爆發(fā)式增長，損失一度高達1 658.6億元，約為上年度（2017年）商譽減值損失的4.5倍，創(chuàng)A股市場商譽減值損失歷史新高，計提商譽減值準備的上市公司數(shù)量也增長了將近一倍。同時，隨著商譽減值損失的逐年增加，商譽減值損失對凈利潤的影響開始變得舉足輕重。2013年，商譽減值損失僅占上市公司凈利潤的0.07%；2014—2017年間，雖然商譽減值損失占凈利潤比重逐年上升，但總體不超過1%；而在2018年，A股市場出現(xiàn)的商譽減值爆雷現(xiàn)象，使商譽減值損失在凈利潤中的占比高達10.77%。2019—2021年，隨著資本市場被動依法整治財務(wù)審計秩序、督促行業(yè)健康發(fā)展，一方面，在2018年陸續(xù)出臺相關(guān)政策后，嚴監(jiān)管行業(yè)環(huán)境無法再抑制早期商譽虛高的“空殼”，導致造假案例進一步頻發(fā)、商譽繼續(xù)爆雷，呈現(xiàn)出2019年仍居高位現(xiàn)象；另一方面，在強監(jiān)管、重內(nèi)控的企業(yè)秩序下，商譽規(guī)模出現(xiàn)減緩，且管制效應大于早期遺留的虛高效應，2019年、2020年整體呈下降趨勢。相較于2018年和2019年的高位現(xiàn)象，管制效果在2021年已有所顯現(xiàn)。根據(jù)2021年最新數(shù)據(jù)，商譽減值損失占凈利潤的比重（2.2%）雖暫時得以下降，僅是2018年數(shù)據(jù)的20.43%，但商譽減值損失的絕對數(shù)卻出現(xiàn)下降停滯，商譽風險仍持續(xù)存在且不容小覷。因而理性分析當下我國上市公司商譽減值亂象的成因、危害、治理與應對等問題依舊十分重要。

三、商譽減值亂象的成因分析

（一）相關(guān)制度有待完善

商譽減值亂象的橫生緣于現(xiàn)行會計準則有關(guān)商譽規(guī)定存在的不足。首先，商譽是指能使企業(yè)獲得超額收益的特殊資產(chǎn)，而會計準則下商譽的初始計量則是依據(jù)合并方通過預估企業(yè)未來的發(fā)展狀況所支付對價與被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額而定①，這種估計方式具有高度的不確定性，容易導致泡沫化商譽的產(chǎn)生，使商譽淪為合并價差的兜底科目。其次，在我國現(xiàn)行會計準則下，使用部分商譽確認法，即在合并報表中不確認歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽，這種在商譽上的信息不對稱性很有可能導致大股東通過內(nèi)幕交易調(diào)節(jié)商譽價值，侵占少數(shù)股東權(quán)益。最后，對上市公司而言，商譽減值測試具有很強的主觀性，因此采用減值測試的后續(xù)計量方法為上市公司提供了盈余管理的空間，一次性計提巨額商譽減值準備，減少了未來期間商譽減值對企業(yè)經(jīng)營利潤產(chǎn)生的負面影響。并購浪潮中推崇的收益法估值導致的高額商譽一旦在未來爆發(fā)，企業(yè)利潤將嚴重受損，廣大投資者只能面臨被迫“割韭菜”的結(jié)局，對商譽減值的監(jiān)管與強化企業(yè)信息披露就顯得格外重要。同時，并購活動的成交價格，還混合著交易中隨并購股權(quán)的增大而存在的控制權(quán)溢價和討價還價的議價能力，這些其他復雜因素也導致商譽很難精準計量，簡單地用合并成本（成交價格）與被收購方凈資產(chǎn)公允價值的差倒擠出的差額商譽天然包含了部分“雜質(zhì)”和“噪音”[ 6 ]。

（二）相關(guān)主體存在利潤操縱動機

主觀層面上，并購企業(yè)存在利潤操縱動機，具體可歸因于業(yè)績承諾虛高、第三方盡職調(diào)查不充分或迎合式評估。據(jù)統(tǒng)計，隨著并購重組活動的增加，商譽與凈利潤之比從2013年的8.42%暴增至2017的33%以上，商譽減值已然成為上市公司進行盈余管理甚至利潤操縱的主要手段。出于管理層對超額報酬的追求，上市公司通常設(shè)置股權(quán)激勵計劃或設(shè)定與公司業(yè)績指標掛鉤的薪資安排來提高員工的忠誠度。新上任的管理者利用一次性計提大額商譽減值準備將商譽減值損失歸屬于前任管理者，以減少自己在任期間的業(yè)績壓力，同時也為以后的盈余管理做鋪墊，這與鄭海英等[ 7 ]的實證結(jié)論相符合——上市公司通過并購支付高額商譽顯著提高了公司當期業(yè)績，但降低了公司未來期間業(yè)績。在利潤操縱動機的驅(qū)使下，一方面，并購方可能為促進并購交易的快速落實，省略某些必要執(zhí)行步驟，導致盡職調(diào)查不夠充分，未能全面掌握被并購方的信息，對被并購方的價值做出不恰當?shù)呐袛啵M而高估被并購方企業(yè)的價值，致使并購方支付超額對價完成并購交易。另一方面，虛高的業(yè)績承諾和迎合式評估方法也成為被并購方獲得高溢價收購的調(diào)節(jié)手段，被并購方以不切實際的高業(yè)績承諾換取高額交易對價，而并購方為了刺激股價的上升，也樂于用高溢價完成收購。胡凡和李科[ 8 ]通過2007—2017年我國上市公司的并購樣本數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，高溢價估值下實施并購在未來將面臨更高的商譽減值風險，這種不合理業(yè)績承諾下完成的收購造成巨額商譽泡沫迅速破裂，給并購方帶來巨額損失。毛新述等[ 9 ]通過實證模型證實企業(yè)計提商譽減值與“洗大澡”的盈余管理動機顯著正相關(guān)，這表明上市公司存在直接利用減值測試隨意計提商譽減值的可能性。原紅旗等[ 10 ]實證提出相比牛市，未達到業(yè)績承諾的企業(yè)在熊市中更存在計提商譽減值的可能。同樣，迎合式評估也會導致高溢價并購的產(chǎn)生。在并購重組交易中，評估被并購企業(yè)的價值尤為重要，不同評估方法下評估標的物的價值存在巨大差異。目前大多數(shù)企業(yè)主要采用收益法進行評估，此種迎合主流市場的評估模式由于所用假設(shè)過多且預測性信息需要較多的職業(yè)判斷，給評估者提供了過多的操縱空間，導致出現(xiàn)評估機構(gòu)為委托人量身定做評估報告的局面，使最終的評估結(jié)果往往高于預期，極易產(chǎn)生并購商譽泡沫。

（三）相關(guān)治理機制尚未建立健全

商譽減值亂象也緣于并購重組監(jiān)管約束的缺乏。在市場經(jīng)濟增速緩慢的宏觀環(huán)境下，企業(yè)通過并購謀求新的發(fā)展、實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并購重組已然成為企業(yè)整合資源、實現(xiàn)多元化發(fā)展的有力手段。然而，隨著并購交易的日益復雜化以及交易手段的多樣化，并購重組市場日漸呈現(xiàn)出管理混亂的局面。現(xiàn)行監(jiān)管體系下，對并購重組交易的審查主要側(cè)重于相關(guān)信息是否得到充分披露，忽略了對并購交易主體責任的監(jiān)管，這導致上市公司違規(guī)并購交易成本低，監(jiān)管制度不能達到預期效果。

四、商譽減值亂象的風險與危害分析

（一）引發(fā)股價波動風險，降低市場效率

巨額商譽減值的計提，引發(fā)股票價格的大幅度波動，不利于資本市場的穩(wěn)定發(fā)展。當企業(yè)并購產(chǎn)生高額并購溢價時，會增強投資者對企業(yè)未來發(fā)展空間的信心，導致投資者對公司股價產(chǎn)生過高預期，大量買入公司股票，使公司股價迅速上升。然而，高溢價并購產(chǎn)生的商譽未必反映了企業(yè)真實的發(fā)展空間，一旦商譽泡沫破裂，企業(yè)計提巨額商譽減值準備，導致企業(yè)出現(xiàn)大幅虧損，外部投資者會對企業(yè)未來的發(fā)展空間及市場價值進行重新審視，引發(fā)投資者的消極情緒，可能會出現(xiàn)投資者大量拋售股票的局面，使股價大幅度下降，降低企業(yè)股價的穩(wěn)定性[ 11 ]。股票價格在短期內(nèi)大幅度上升或下降，會導致投資者大量買入或拋售股票，引發(fā)投資者的恐慌情緒，不利于股票市場的穩(wěn)定發(fā)展。

（二）損害中小投資者利益，誘致悲觀情緒

在股價波動的影響下，計提巨額商譽減值損失的連鎖反應將損害投資者的利益。一方面，商譽巨額減值釋放出的信號會對投資者決策產(chǎn)生誤導，因為在做出交易決策時，投資者主要依賴財務(wù)報表上的數(shù)據(jù)以及相關(guān)財務(wù)指標進行判斷，巨額商譽減值的計提造成企業(yè)相關(guān)財務(wù)指標的波動，尤其反映在市凈率。市凈率的大幅下降使投資者誤以為企業(yè)的投資價值升高，大量買入價值虛高股票，損害投資者的利益。另一方面，企業(yè)商譽減值亂象頻發(fā)，也會出現(xiàn)大股東侵占中小投資者利益的局面。一旦企業(yè)出現(xiàn)計提商譽減值的信號，由于大股東和中小投資者之間存在信息不對稱性，大股東會提前知悉企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理變動情況，利用信息優(yōu)勢實現(xiàn)減值套現(xiàn)或增持抄底，甚至通過內(nèi)幕交易獲得超額收益。而對于中小投資者而言，其風險承受能力明顯弱于大股東，面對年底分紅逐年遞減的困境，只能通過低價拋售股票的方式減少投資損失，因此，中小投資者只能被動接受企業(yè)計提商譽巨額減值準備帶來的嚴重投資損失。

（三）影響上市公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)融資能力

鄭海英等[ 7 ]提出，并購時的高額商譽雖可顯著提升公司當期業(yè)績，但對主并公司的長期經(jīng)營業(yè)績卻是有損害和影響的。在運營層面，商譽一旦出現(xiàn)巨額減值，企業(yè)凈利潤就會大幅度下降，引起經(jīng)營業(yè)績的下滑，降低企業(yè)風險承擔水平[ 12 ]，從而易出現(xiàn)大幅度虧損局面。另外，由于商譽減值準備一經(jīng)計提，在后續(xù)期間不得轉(zhuǎn)回，巨額商譽減值直接沖減企業(yè)利潤，導致企業(yè)無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，損害企業(yè)在業(yè)界的口碑，對企業(yè)形象產(chǎn)生負面影響，降低企業(yè)的持續(xù)盈利能力。在償債能力方面，巨額商譽減值會使企業(yè)的資產(chǎn)負債率大幅上升，影響企業(yè)償債能力。通常而言，企業(yè)發(fā)生借款交易時，為保障債權(quán)人的利益不受侵犯，在簽訂借款合同時，債權(quán)人會要求債務(wù)人在某些財務(wù)指標上維持相對水平，如資產(chǎn)負債率等債務(wù)類財務(wù)指標。巨額商譽減值準備的計提，導致企業(yè)的資產(chǎn)負債率大幅上升，債權(quán)人可能會要求立即償還大量長期借款，影響企業(yè)的流動性，若企業(yè)現(xiàn)金流不足，甚至會影響企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。此外，巨額商譽減值也向市場釋放不良信號——企業(yè)資產(chǎn)泡沫化嚴重、資產(chǎn)質(zhì)量下降，從而引發(fā)信用風險，增加企業(yè)融資成本。

五、商譽減值亂象的會計治理與監(jiān)管對策

（一）完善相關(guān)會計準則與信息披露監(jiān)管

隨著并購交易的復雜化，商譽會計的處理愈發(fā)重要，完善商譽處理的會計準則是第一要務(wù)。首先，制定獨立的商譽準則，發(fā)布相應的準則應用指南，并針對商譽減值問題提供更為細致的準則指導意見；其次，為保證少數(shù)股東權(quán)益不受侵害，在商譽的初始確認中，應采取全部商譽法，將歸屬于母公司部分和少數(shù)股東部分的商譽一起列入商譽的初始計量；最后，對商譽的后續(xù)計量應予以綜合考慮，不應只局限于以往的商譽減值測試，應采用分期攤銷與減值測試孰低原則。分期攤銷與減值測試孰低是在年底確定商譽結(jié)存余額價值時，先分別按照分期攤銷法與減值測試法確定其結(jié)存余額，再進行比較，從中選擇結(jié)存金額較低者。這是對分期攤銷與減值測試兩種方法融合運用的修正，最明顯地體現(xiàn)了穩(wěn)健性原則。因此，將商譽減值測試和商譽攤銷相結(jié)合，不僅可以減少上市公司利用商譽減值操縱利潤的機會，而且充分體現(xiàn)商譽作為資產(chǎn)的本質(zhì)，避免并購交易中產(chǎn)生商譽泡沫。

強化商譽會計相關(guān)環(huán)境監(jiān)管，從證監(jiān)會、企業(yè)、中介機構(gòu)等多個維度實施更加嚴格的監(jiān)督指導。具體來說：（1）強化政府監(jiān)管。從規(guī)避商譽減值及業(yè)績下滑可能引發(fā)的股價崩盤風險的重大警惕出發(fā)，證監(jiān)機構(gòu)應對兼并重組行為事前審核，重點關(guān)注估值合理性，針對性地發(fā)布專項監(jiān)管風險提示，對高價買進問題資產(chǎn)形成商譽泡沫的，應該查實并追究董監(jiān)高責任。（2）誘導內(nèi)生性凈化。對于企業(yè)層面而言，理性進行并購活動，充分識別、審慎評估，是防范商譽泡沫及其嚴重經(jīng)濟后果的第一道防線。（3）強化獨立性判斷。商譽資產(chǎn)形成的前后都與中介機構(gòu)脫不了干系。評估師、審計師和管理層對商譽初始確認與計量應當充分評估風險。同時，強化行業(yè)協(xié)會的自律監(jiān)管，將“提示”作為自律監(jiān)管重點，通過專項檢查的模式開展調(diào)研，確保及時發(fā)現(xiàn)和解決問題。

強化商譽會計運營層面監(jiān)管，緊盯商譽價值發(fā)生增減變化的各個環(huán)節(jié)和各種因素。具體來說：（1）強化并購交易事中及事后監(jiān)管。重點是甄別并購目的，去偽存真，嚴控非理性并購，嚴防利益輸送嫌疑。對跨界并購，應更加認真地判斷預期未來可實現(xiàn)的協(xié)同效應，堅決杜絕盲目跟風的“忽悠式”并購。當然，還要特別強化評估機構(gòu)責任。評估師既對并購及商譽的確認發(fā)揮著重要作用，也是并購交易的利益相關(guān)者，強化評估責任擔當，可以增強其獨立性，降低合謀概率。（2）強化并購及商譽信息披露。針對并購目的、被并購方經(jīng)營狀況、行業(yè)環(huán)境等關(guān)鍵信息披露不充分等問題，可以通過強制信息披露，使市場參與者獲取有效的信息。另外，還需上市公司公開披露商譽減值的原因、方法等細節(jié)信息，獨立董事或?qū)徲嫀煈獙ｍ棇彶槠渲薪痤~較大項目并發(fā)表意見，從而調(diào)動各方監(jiān)督力量。

（二）秉持并購理性，優(yōu)化內(nèi)控披露機制

良好的內(nèi)部控制環(huán)境有利于降低商譽巨額減值的風險。一方面，在并購交易發(fā)生前，良好的控制環(huán)境可以提高企業(yè)管理者的謹慎性，利于管理者審慎評估并購交易的合理性，理性看待被并購方提出的高業(yè)績承諾，對部分業(yè)績承諾采取補簽業(yè)績補償承諾，在簽訂業(yè)績補償承諾后，并購方將減少對商譽減值的計提，降低未來爆雷風險[ 13 ]。另一方面，在并購交易完成后，良好的內(nèi)部控制有利于規(guī)避管理層利用商譽減值進行盈余管理的行為[ 14 ]，企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會監(jiān)督管理層的工作，要求管理層不得涉入與商譽有關(guān)的工作中，可以減少管理層操縱利潤的機會。

強化信息披露機制，優(yōu)化信息監(jiān)管。首先，在并購交易發(fā)生前，披露價值評估方法以及價值評估過程中所用到的重要指標，以提高估值的信息透明度，特別提示投資者高溢價并購未來會產(chǎn)生的商譽減值風險。其次，對于附帶高業(yè)績承諾的并購交易，應充分披露與業(yè)績承諾條款相關(guān)的財務(wù)指標以及擬定的補償協(xié)議，同時還需要對被并購方的業(yè)績情況進行持續(xù)披露，重點關(guān)注會造成商譽大幅減值的突發(fā)事件并作出及時公告。最后，對于已經(jīng)發(fā)生巨額商譽減值的并購交易來說，商譽減值情況的披露應嚴格遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》的規(guī)定，詳細披露商譽減值的具體流程以及使用的會計核算方法，列示可回收金額的核算辦法以及折現(xiàn)率選取的合理性，旨在提高商譽減值信息的透明度，為投資者提供更多有益信息。

運用功能性產(chǎn)業(yè)政策，保障并購交易的專業(yè)理性。功能性產(chǎn)業(yè)政策的實施宗旨是優(yōu)化市場經(jīng)濟制度，完善企業(yè)內(nèi)外部治理環(huán)境，保障市場競爭機制的有效運行。除此之外，產(chǎn)業(yè)政策在企業(yè)并購中發(fā)揮著重要作用。一方面，在企業(yè)并購過程中，政府運用恰當?shù)漠a(chǎn)業(yè)政策可以降低企業(yè)的并購成本，如各項審批成本、土地流轉(zhuǎn)成本等。另一方面，功能性產(chǎn)業(yè)政策的運用可以改良企業(yè)的資源結(jié)構(gòu)配置，通過反壟斷等政策，保障并購交易的公平競爭，綜合考量并購過程中商業(yè)模式的可持續(xù)性、商業(yè)周期的變化、經(jīng)營財務(wù)管理等協(xié)同效應的理想化假設(shè)、政策和法律等外部環(huán)境變化，以期確保并購交易的理性。

（三）優(yōu)化商譽的后續(xù)計量相關(guān)會計治理

商譽會計的后續(xù)計量與公司當年利潤息息相關(guān)。減值測試法引發(fā)的市場現(xiàn)象促使證監(jiān)會、財政部圍繞這一技術(shù)方法討論②，可見，對利潤的敏感性、技術(shù)的復雜性，決定商譽會計處理非同一般。

關(guān)于商譽后續(xù)計量的會計方法，究竟是減值測試法好，還是分期攤銷法好？謝德仁[ 15 ]提出，基于財務(wù)報表體系的中心和收益確認觀念來思考，認為應繼續(xù)采用現(xiàn)行的減值處理辦法?；诙叩膬呻y困境與優(yōu)劣分析，筆者認為，需要堅持“兩害相權(quán)取其輕”原則，妥善采取可控條件下的完善措施。外購商譽進行會計表內(nèi)確認內(nèi)含重要的假設(shè)前提，即購買方管理層決策的動機合理、估值正確。大前提缺失下的利益轉(zhuǎn)移是并購外衣下的商業(yè)陰謀，而非商譽。更進一步，商譽后續(xù)核算是在不確定性中找尋確定性，故基于價值精準度而遵從其價值變化情形來計量是必要的。本文對此從三個方面進行考量：其一，需基于減值測試法路徑依賴，整肅現(xiàn)有商譽會計的執(zhí)行準則。嚴格執(zhí)行與國際接軌的準則所規(guī)范的商譽減值測試，最大限度地防范和規(guī)避測試流程不合規(guī)、質(zhì)量控制不嚴格、測試方法不科學、參數(shù)不完備、信息披露不充分、邏輯不流暢等錯弊或瑕疵。其二，可將分期攤銷法與減值測試法進行有效結(jié)合。具體來說：（1）先攤銷、后減值。如無相反證據(jù)，可先對商譽采取分期攤銷法以減少資產(chǎn)組選擇及測試偏差。同時，對有證據(jù)表明存在不當并購動機的（如屬于高價并購控股股東及關(guān)聯(lián)方的問題資產(chǎn)，存在明顯利益輸送的），一旦問題暴露并查實，對商譽按期初賬面余額一次性計提全額減值處理。（2）有的放矢，針對性選取。對存量商譽采用減值測試法，對增量商譽采用分期攤銷法。其中，分期攤銷的期限不能太長，太長不足以體現(xiàn)商譽價值減損，太短也會產(chǎn)生較大的利潤對沖壓力，合理攤銷期限應設(shè)定在5～8年間。其三，長遠來看，可采用分期攤銷與減值測試孰低原則。分期攤銷與減值測試孰低法是指在年底確定商譽結(jié)存余額價值時，先分別按照分期攤銷法與減值測試法確定其結(jié)存余額，再進行比較，從中選擇結(jié)存金額較低者，最終確定商譽和結(jié)存金額。這是對分期攤銷與減值測試兩種方法融合運用時的修正，體現(xiàn)商譽會計穩(wěn)健性原則。如此一來，對商譽后續(xù)計量減值測試法加以修正，不僅實現(xiàn)協(xié)同效應的最大化，抑制商譽泡沫的產(chǎn)生，還可以確保資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

（四）建立健全資本市場基礎(chǔ)制度

并購交易雖然能使企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模效應，但由于上市公司盈余管理動機，在并購后期商譽大幅減值的可能性大大提高，在股價波動的沖擊下，不僅損害投資者利益，也對公司經(jīng)營業(yè)績和融資能力產(chǎn)生負面影響。為解決上述問題，需要從資本市場的基礎(chǔ)制度入手，調(diào)整相關(guān)的政策規(guī)章制度，提升資本市場的效率。一方面，需要建立常態(tài)化的退市機制。對我國資本市場而言，高溢價并購產(chǎn)生的商譽泡沫主要緣于A股市場上市資格的稀缺性，為了保障較高的企業(yè)價值，上市公司盲目采取借殼或并購等方法獲得上市資格，擾亂了市場秩序。為了解決上述問題，應采取優(yōu)勝劣汰的方式建立退市機制，并設(shè)置相應的退市標準，使退市機制常態(tài)化。另一方面，還應優(yōu)化業(yè)績補償承諾制度。對業(yè)績補償通常采用現(xiàn)金補償和股份補償兩種方式，一般來說，股份補償?shù)目煽啃愿哂诂F(xiàn)金補償。股份補償是指通過股票回購的方式補足所支付對價的差額，而現(xiàn)金補償則是用現(xiàn)金支付的方式對凈利潤的差額進行補償。因此，業(yè)績補償承諾的實施效果很大程度上取決于業(yè)績補償承諾制度的制定。為抑制商譽泡沫的產(chǎn)生，減少商譽減值亂象的頻發(fā)，筆者建議應建立健全業(yè)績補償承諾制度，明確要求業(yè)績補償主要以股份補償為主，并綜合考量業(yè)績補償評價標準，多維度考量業(yè)績承諾實現(xiàn)的可能性。

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