申坤

摘 要：為了能夠更快速地實現(xiàn)企業(yè)所設定的戰(zhàn)略部署，通常情況所使用的方式為企業(yè)并購重組。企業(yè)所開展的并購重組工作，對于所擁有的資源配置起到了理想的優(yōu)化作用，并且能夠?qū)?jīng)濟發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變起到積極的推進效果。但是在實際所開展的并購重組過程之中，企業(yè)在實施資本運作，完成并購重組的過程之中，不論是在調(diào)查評估這一階段，或者是在融資支付相關策略的選擇等多個方面，都可能會存在著無法被提前預估的隱患，而這些隱患的出現(xiàn)，可能會導致企業(yè)出現(xiàn)財務風險，從而導致大部分的企業(yè)在開展并購重組交易的過程之中沒有達到預期的效益。這一情況的產(chǎn)生，主要是因為相關企業(yè)對于并購重組交易過程之中所可能存在的風險事件沒有一個正確的認知，從而導致企業(yè)的利益受到損傷，在企業(yè)并購重組過程之中所存在的風險事件，較為顯著的一種情況就是財務風險。本文主要針對企業(yè)并購重組過程中可能所存在的財務風險實施相應的分析，主要是根據(jù)交易定價、融資、支付方式、流動性風險以及并購重組之后所存在的整合風險等多個方面實施描述，基于此能夠提出最有效的解決措施，規(guī)避企業(yè)在該過程中發(fā)生財務各項風險，保證企業(yè)能夠順利完成并購重組交易，能夠?qū)崿F(xiàn)預期的效益，擁有更高的保障。

關鍵詞：并購重組；財務風險；風險控制

對世界經(jīng)濟發(fā)展情況進行分析，對于所開展的企業(yè)并購重組交易工作通常是以盤活資產(chǎn)、擴大企業(yè)規(guī)模以及優(yōu)化企業(yè)機構(gòu)的方式來達到資源配置的優(yōu)化這一目的，從而能夠得到更為廣闊的發(fā)展空間，被業(yè)界更加重視。特別是當前我國所擁有的經(jīng)濟水平與情況正處于歷史發(fā)展高速的新時代，企業(yè)所開展的并購重組交易同時還承擔著轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式、對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)進行不斷優(yōu)化以及使得企業(yè)國際競爭力得到提升的這一系列的新型歷史使命，也就使得國家對于企業(yè)所開展的并購重組交易也提出了相應的鼓勵政策。在不斷開展的企業(yè)并購重組交易浪潮之中，能夠知曉企業(yè)并購重組的本質(zhì)其實就是企業(yè)的產(chǎn)權投資交易，而在該投資交易的過程之中，并購重組成功與否的關鍵就是整合利益主體以及預防財務風險。本文主要是通過對財務風險進行分析，從而能夠保證企業(yè)所開展的并購重組交易能夠順利完成。

一、概述企業(yè)并購重組交易過程中可能會出現(xiàn)的各類型財務風險

（一）企業(yè)并購重組財務風險本質(zhì)內(nèi)涵

在企業(yè)正常開展的各方面的經(jīng)營活動階段，有可能會出現(xiàn)不能被及時、準確進行預測的事件或者相關因素影響下，導致對后續(xù)企業(yè)所擁有的財務情況不能準確進行預估，繼而可能會出現(xiàn)的企業(yè)損失，這也就是企業(yè)財務風險的最基本內(nèi)容。而在企業(yè)與其他企業(yè)或個人進行交易的階段，該過程之中對于定價、融資以及支付方式等各項環(huán)節(jié)均可能產(chǎn)生不確定的因素和事件，這一情況影響下會導致企業(yè)所擁有的財務以及經(jīng)營狀況無法準確被預估，有一定的隱患，這也就是在企業(yè)并購重組環(huán)節(jié)可能產(chǎn)生的財務風險情況。

（二）企業(yè)并購重組財務風險的具體表現(xiàn)

1．交易定價風險

定價風險的產(chǎn)生主要來源是被并購方，該方在開展整體價值評估階段可能會存在不合理的評估結(jié)果，若與實際情況存在較大的差異性，也就會導致并購方在開展企業(yè)并購重組過程之中受到更大的損傷，這是一個較為常見的風險情況。對于被并購方來說其所出現(xiàn)的不真實價值評估風險情況有以下幾點內(nèi)容：一是被并購方在收集自身企業(yè)材料時，有著財務報表是否為真實且完整的風險。被并購方在所提供的材料之中對本企業(yè)的業(yè)務實質(zhì)隱瞞了一部分的內(nèi)容，所呈現(xiàn)出來的財務報表內(nèi)容并不完整，抑或者是所提供的報表內(nèi)容被會計進行了一定程度的優(yōu)化。二是企業(yè)價值評估階段可能會出現(xiàn)有失公允性的風險。在通常的情況下，對于被并購方企業(yè)所開展的企業(yè)價值評估工作，需要在基于各項法律法規(guī)的基礎條件下由相應機構(gòu)完成該企業(yè)的價值評估工作，但是在該階段之中，一部分的評估機構(gòu)可能會與被并購方存在利益的牽扯，在實際的評估階段使用不合理的評估方式或者參數(shù)作用下，出現(xiàn)不符合實際的評估結(jié)果。同時對于被并購方而言，其要想獲得更大的交易額，在對自身業(yè)務情況進行描述的時候所選擇的公司經(jīng)營情況一般為存在較高經(jīng)營額的階段，通過這樣的方式使得自身企業(yè)所擁有的優(yōu)勢條件被無限擴大，而弱化了公司所存在的缺陷，這也導致在評估階段被并購方在未來可能產(chǎn)生的盈利能力被高看，讓所擁有的評估價值提升。就目前來說，目前國內(nèi)所開展的并購重組企業(yè)在工作走上正軌后，會產(chǎn)生大額商譽的情況，這一情況的出現(xiàn)會使得預期財務指標與企業(yè)后期的盈利情況均會有一系列的問題產(chǎn)生，而對于一部分實施了并購重組交易的企業(yè)，在其兩年時間內(nèi)就會發(fā)生大額商譽減值的情況。

2．融資風險

企業(yè)在實施并購重組交易的時候其所出現(xiàn)的融資風險具體的情況如下，在實際交易過程中，對相應金額進行支付的時候，所籌集到的資金并不能在第一時間內(nèi)到位完畢，從而出現(xiàn)的風險情況，抑或者是在對融資結(jié)構(gòu)進行選擇的時候出現(xiàn)了不合理的情況，也就導致資本機構(gòu)出現(xiàn)失衡的情況，后續(xù)也就會導致股東所擁有的權益存在一定的風險。在開展企業(yè)并購重組過程之中最為關鍵的一個環(huán)節(jié)就是相應交易資金在第一時間準確到位。而債務融資、權益融資、混合融資以及出售資產(chǎn)等方式均是企業(yè)并購重組交易過程之中能夠使用的融資方式。而相應融資工作的開展條件企業(yè)是否能夠匹配得上，也是開展企業(yè)融資工作的一個重要風險情況。另外，進行融資結(jié)構(gòu)設計的階段，對于財務融資所設定的評估值高于了既定標準，那么企業(yè)在后續(xù)的發(fā)展過程之中現(xiàn)金流可能出現(xiàn)短缺的情況，也就會導致資金鏈斷裂風險，纏上一系列的債務危機；而在進行權益融資過程之中，所設定的交易評估值高于了實際的標準，最終融資所消耗的成本將會增加，股東的權益遭受影響。

3．支付方式風險

當現(xiàn)金、債務或者股權等方式完成交易的過程之中，出現(xiàn)現(xiàn)金流、財務以及股權被稀釋的這一風險情況，會導致企業(yè)存在一定的支付方式風險，同時上述的這些風險情況的出現(xiàn)還可能會使得企業(yè)被反向收購。企業(yè)在實施并購重組交易過程之中，所選擇的實際支付方式將會直接對企業(yè)自身所擁有的財務情況產(chǎn)生影響。在實際所開展的并購重組交易過程中，所涉及的交易金額都是非常龐大的，而單純使用現(xiàn)金完成支付會導致企業(yè)所擁有的資金流動壓力增加，在此情況下發(fā)生現(xiàn)金流問題的情況更為常見。而當所選擇的支付方式為延期支付時，企業(yè)會因此出現(xiàn)交易債務，這一情形下雖然能夠?qū)⒍虝r間內(nèi)的資金問題良好進行解決，但是若交易階段所出現(xiàn)的債務過重，則會使得企業(yè)深陷債務危機之中。而當所選擇的支付方式為股權交易時，需要選擇在適宜的時間段，不然會使得并購方的成本增加，并且若所涉及的股權交易比例超過了預期值，大股東所擁有的掌控權將會受到相應的威脅。

4．流動性風險

在開展并購重組交易的階段，所開展的評估工作沒有正確預估交易完成后的資金需求量，使得企業(yè)完成交易后并購方所擁有的必要現(xiàn)金持有量過低，自身會承擔過重的財務風險，短期的融資能力不能良好得以體現(xiàn)，就會出現(xiàn)短時間的償債風險，這也就是企業(yè)所可能發(fā)生的流動性風險。對于并購方來說，所擁有的融資能力并沒有達到理想的標準，沒有正確看待與計劃自身企業(yè)的現(xiàn)金流，導致企業(yè)所擁有的現(xiàn)金流動比例發(fā)生了減低，會使得企業(yè)在該階段所擁有的償債能力水平不能達到預期狀態(tài)。這一情況特別是對于交易過程中使用現(xiàn)金支付的情況，若在實際的并購重組交易過程中對于流動性資源的使用度高于了預期狀態(tài)，沒有正確、全面的評估完成該項交易工作之后自身應該能呈現(xiàn)出的流動性資金情況，會導致該企業(yè)在后期發(fā)展過程中受到相應環(huán)境影響下，資金調(diào)整問題受到限制，發(fā)生企業(yè)運營風險的概率較高。

5．并購重組之后的整合風險

企業(yè)在開展內(nèi)控制度、業(yè)務規(guī)劃以及經(jīng)營管理工作的時候，會通過整合經(jīng)營的方式運營企業(yè)工作，但是在該階段可能會出現(xiàn)所開展的交易內(nèi)容具體的成本價值沒有正確進行評估，從而產(chǎn)生的財務標價風險，這也就是整合風險的具體發(fā)生情況。當企業(yè)并購重組交易完成之后，后續(xù)第一步所要開展的工作就是整合兩個企業(yè)的工作內(nèi)容與價值，也就能夠以良好的呈現(xiàn)出協(xié)同效應，可是實際的整合階段不能被預估的情況較多，財務指標也會相應受到影響而發(fā)生改變。

二、企業(yè)并購重組財務風險的控制策略

（一）采取措施控制因為信息不對稱對交易對價所造成的影響

1．核實被并購業(yè)務的真實性

對于被并購方所具有的實際條件與情況企業(yè)需要準確調(diào)查，同時這也是能夠達成合理交易工作的最基礎的條件，所以并購方在選擇評估機構(gòu)的過程之中應該選擇擁有更高信任度的中介機構(gòu)，通過使用專業(yè)的手段將信息不對稱這一情況所造成的影響消除。就例如通過對被并購方的業(yè)務真實性進行核查，核查其現(xiàn)金流向等方式。

2．判斷被并購方未來盈利水平

被并購方在出售股權的時候，所選擇的時間段為企業(yè)發(fā)展的黃金時期，也就會出現(xiàn)財務內(nèi)容、戰(zhàn)略部署與實際的運營情況匹配不上的情況，因此對于并購方來說，需要結(jié)合當前市場的實際需求情況、該行業(yè)所具有的特殊性、客戶是否具有穩(wěn)定性以及被并購方所表現(xiàn)出的核心競爭力以及實際所擁有的業(yè)務布局內(nèi)容結(jié)合，將市場上對未來銷售需求造成影響的條件考慮其中，并根據(jù)市場生產(chǎn)方式，預測后期企業(yè)可能達到的盈利水平，評估其能否完成相應的目標。

3．提升評估價值的公允性

被并購方真實的價值評估工作需要由專業(yè)性更強的機構(gòu)出具相應評估報。為了保證該評估報告具有高公允性，對于評估師的選擇上也應該進行仔細的考量，應該為擁有高信譽的評估機構(gòu)完成該項工作，運用專業(yè)的方法與參數(shù)完成價值評估，收獲合理交易對價，減少企業(yè)財務風險出現(xiàn)的可能性。

（二）設計更加合理的融資結(jié)構(gòu)避免融資風險

1．債務融資

成本較低的融資方式就是債務，稅盾使其所具有的獨特作用，在償還階段擁有更長期限，出現(xiàn)控制權稀釋的可能性較低，能夠?qū)ω攧者M行合理運用的條件下，讓企業(yè)所擁有的每股股票具有最大的收益水平，并且若市場價格出現(xiàn)了變動，對于企業(yè)也并不會造成較大的影響。

2．股權融資

股權融資過程之中，為了能夠更加合理地對該資金內(nèi)容進行使用需要結(jié)合企業(yè)當前所設定的戰(zhàn)略部署情況，自主性相對更大，不會對企業(yè)財務產(chǎn)生較大的壓力。但是發(fā)股融資并不具有稅盾的效果，該過程的資本成本相對更高，市場會對公司產(chǎn)生不良的影響。所以對于企業(yè)而言其應該根據(jù)自身特定的所有權結(jié)構(gòu)，確保并購方股東所擁有的絕對持股地位，并預測出可能實現(xiàn)的股權融資安全值。

（三）全面規(guī)劃資金，避免出現(xiàn)支付方式與流動性風險

企業(yè)在開展并購重組交易的前期階段，應該更加全面地完成對資金預算的管理工作，對交易對價的成本進行更加全方位的考量，并且對于并購方而言其應該正確了解正式的被并購方所擁有的負債情況、具體的運營資金等會使用到的資金量情況，也就能夠評估得到最理想的融資規(guī)模。應該更為合理地規(guī)劃交易完成后的現(xiàn)金流，要降低現(xiàn)金流斷裂這一風險出現(xiàn)的概率。并且當企業(yè)使用現(xiàn)金支付交易的時候，需要充分認識到自身企業(yè)的資產(chǎn)流動性，因為該項資金水平將會影響企業(yè)短時間內(nèi)的償債能力，保證能夠應付所出現(xiàn)的債務的同時也需要正常對企業(yè)進行運營。

（四）充分預估潛在成本和風險，預防實施并購重組后所出現(xiàn)的整合風險

在并購重組的前期階段除了對交易對價進行評估之外，需要進一步考量的問題就是整合成本和相應風險。在實施業(yè)務整合的過程之中所出現(xiàn)的短期盈利風險、內(nèi)部控制與管理的優(yōu)化工作和擁有統(tǒng)一的財務政策所產(chǎn)生的影響情況均是并購方應該考慮的問題，需要集合這些問題對整合工作實施所需要的成本進行價值評估。

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（作者單位：浙江航工智能科技有限公司）