湯憲東

摘 要：并購重組是企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模的一種方式，在不斷發(fā)展的過程中，企業(yè)會(huì)產(chǎn)生更多的需求，如并購重組需求。并購重組可以幫助企業(yè)優(yōu)化資源配置，使企業(yè)達(dá)到擴(kuò)張與增值的目的。然而，在并購重組過程中存在諸多不確定因素。并購重組的綜合性較強(qiáng)，需要兼顧多個(gè)方面。正因如此，企業(yè)并購重組也特別容易受到各種問題的干擾，遭遇風(fēng)險(xiǎn)，比如評估風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等，這些風(fēng)險(xiǎn)都有可能使企業(yè)在并購重組之后無力經(jīng)營。本文基于企業(yè)并購重組的特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)防控相關(guān)理論，探究企業(yè)并購重組風(fēng)險(xiǎn)防控必要性，總結(jié)企業(yè)并購重組中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，制定企業(yè)并購重組風(fēng)險(xiǎn)管控對策，為相關(guān)工作開展提供有益借鑒。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；整合；風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購重組過程中，風(fēng)險(xiǎn)存在具有必然性，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行詳細(xì)分析，明確風(fēng)險(xiǎn)及來源，合理制定管控策略，降低企業(yè)并購重組風(fēng)險(xiǎn)，減少問題發(fā)生率，為企業(yè)并購重組工作開展提供保障和支持。因此，需要在有關(guān)方面加強(qiáng)研究投入。同時(shí)，還要對我國有關(guān)企業(yè)并購重組方面的策略和指導(dǎo)思想加強(qiáng)研究，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)防控理論知識(shí)，進(jìn)行企業(yè)并購重組中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)防控策略完善和改進(jìn)，強(qiáng)化其實(shí)效性和可行性。

一、企業(yè)并購重組中風(fēng)險(xiǎn)防控的必要性

企業(yè)并購重組中風(fēng)險(xiǎn)防控必要性表現(xiàn)在以下三點(diǎn)：第一，保證企業(yè)并購重組目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。基于風(fēng)險(xiǎn)管理視角進(jìn)行分析，如果并購重組中風(fēng)險(xiǎn)較大，將會(huì)在一定程度上增加問題發(fā)生率，對其進(jìn)行分析和管控，可以做到防患于未然，從而保障企業(yè)并購重組目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)；第二，維護(hù)相關(guān)方利益。企業(yè)并購重組中風(fēng)險(xiǎn)管控，不僅能夠維護(hù)并購重組實(shí)施方的利益，還能夠維護(hù)被并購方的利益，實(shí)現(xiàn)合法、合理、合規(guī)，從而為企業(yè)并購重組工作提供支持。例如，有關(guān)方面的法律風(fēng)險(xiǎn)管控，并不是僅針對某一方，而是通過法律制度完善和相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)降低，使這一工作具有合法性。即使發(fā)生相應(yīng)的問題，也可以通過法律途徑解決；第三，通過風(fēng)險(xiǎn)防控優(yōu)化企業(yè)并購重組方案制定。企業(yè)并購重組工作開展，應(yīng)進(jìn)行可行性分析和合理性評價(jià)，原有的分析和評價(jià)模式，對于風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注不足，從而導(dǎo)致實(shí)際的結(jié)果和結(jié)論缺乏合理性，存在一些風(fēng)險(xiǎn)較大的并購重組方案。為了解決這一問題，應(yīng)制定針對性的管控策略，盡量降低其風(fēng)險(xiǎn)，有助于企業(yè)并購重組方案落實(shí)。

二、企業(yè)并購面臨的風(fēng)險(xiǎn)

（一）企業(yè)并購重組中的評估風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)企業(yè)并購相關(guān)要求，這一工作開展之前，評估屬于基礎(chǔ)環(huán)節(jié)和必要環(huán)節(jié)，其是否能夠做到全面而精準(zhǔn)，直接影響企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)程度以及后續(xù)工作開展。經(jīng)過分析，企業(yè)并購重組中的評估風(fēng)險(xiǎn)主要來自兩個(gè)方面：第一，評估人員專業(yè)素質(zhì)較低。在實(shí)踐過程中，并購方相關(guān)人員缺乏評估經(jīng)驗(yàn)，對于評估方法掌握不足，導(dǎo)致其對即將被并購的企業(yè)評估不夠精準(zhǔn)，影響其并購后目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。例如，并購方人員僅關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)和資金評估，對其發(fā)展能力、債務(wù)現(xiàn)狀、形象等評估缺失，影響并購后的運(yùn)營發(fā)展；第二，評估信息不夠全面和真實(shí)。評估人員在對被并購企業(yè)評估時(shí)，需要獲取相應(yīng)的信息，通過相關(guān)信息統(tǒng)計(jì)分析，得出評估結(jié)果。但由于評估人員對即將被并購企業(yè)了解不足，難以確定信息的準(zhǔn)確性，從而影響評估結(jié)果。例如，一些被并購企業(yè)為了通過并購獲取更大利益，存在隱瞞相關(guān)信息的問題。

（二）企業(yè)并購重組中的法律風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購重組工作開展，必須嚴(yán)格按照國家相關(guān)法律法規(guī)實(shí)施，如果發(fā)生違法違規(guī)行為，則導(dǎo)致相關(guān)方利益受損，難以按照并購重組前的規(guī)劃實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。嚴(yán)重者還會(huì)導(dǎo)致并購重組相關(guān)方發(fā)生法律糾紛，致使這一工作無法繼續(xù)推行。有關(guān)方面的法律風(fēng)險(xiǎn)主要來源兩個(gè)方面：第一，并購流程缺乏規(guī)范性。一些企業(yè)在實(shí)施并購重組時(shí)，對于具體流程了解不足，缺乏法律意識(shí)，過于注重并購重組效率，從而導(dǎo)致其違反相關(guān)規(guī)定，產(chǎn)生隱患。例如，作為并購方的企業(yè)，未對其并購對象的債務(wù)情況詳細(xì)了解和分析，明確償還責(zé)任，在完成并購之后，是否為其清償所欠債務(wù)的問題，成為矛盾焦點(diǎn)；第二，合同條款制定不合規(guī)。并購重組需要通過相應(yīng)的合同進(jìn)行雙方全責(zé)約定，當(dāng)發(fā)生問題時(shí)，通過合同約定進(jìn)行解決。但是，在現(xiàn)實(shí)中，并購重組相關(guān)方對合同制定缺乏法律意識(shí)，導(dǎo)致一些條款雖然是在雙方協(xié)商后確定的，但卻違反法律法規(guī)，不具有法律效力，當(dāng)發(fā)生問題后，難以作為問題解決依據(jù)。例如，某國企即將并購某私企，而這一私企股權(quán)方面存在多種形式，雖然合同明確約定，將所有股權(quán)皆轉(zhuǎn)讓給國企，但其他股東并不同意，強(qiáng)制執(zhí)行則存在違法行為。

（三）企業(yè)并購重組中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購重組中存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，影響后續(xù)財(cái)務(wù)管理工作開展，增加問題發(fā)生率，從而影響企業(yè)運(yùn)營。其風(fēng)險(xiǎn)來源如下：第一，財(cái)務(wù)管理制度差異。不同企業(yè)的財(cái)務(wù)管理制度各有不同，則管理效果也存在差異，當(dāng)實(shí)施合并重組之后，將會(huì)增加風(fēng)險(xiǎn)。例如，企業(yè)并購時(shí)，被并購方與并購方在資產(chǎn)評估方面的方法不同，導(dǎo)致二者評估的結(jié)果存在差異，引發(fā)矛盾；第二，計(jì)稅方法差異。稅務(wù)繳納屬于每個(gè)企業(yè)的基本責(zé)任，必須嚴(yán)格按照國家相關(guān)要求履行這一職責(zé)。且其繳納多少，直接影響企業(yè)財(cái)務(wù)壓力和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)程度。例如，不同行業(yè)、不同性質(zhì)的企業(yè)計(jì)稅方式各有不同，企業(yè)并購重組之后，繳稅基數(shù)是否隨之變化，如果被并購企業(yè)存在欠稅情況，則所欠稅務(wù)應(yīng)按照何種模式計(jì)量，皆屬于當(dāng)前面對的核心話題；第三，財(cái)務(wù)投資風(fēng)險(xiǎn)?；谕顿Y視角分析，企業(yè)并購重組工作屬于并購方的投資行為，在其完成并購重組工作之后，需要大量的資金投入，如果預(yù)算不夠精準(zhǔn)，或者受到突發(fā)情況影響，將會(huì)導(dǎo)致資金鏈斷裂，產(chǎn)生財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（四）企業(yè)并購重組中的人資管理風(fēng)險(xiǎn)

在市場化經(jīng)濟(jì)時(shí)期，人屬于企業(yè)發(fā)展的核心元素，并對企業(yè)并購重組目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)具有重要影響。而在實(shí)踐過程中，企業(yè)并購重組，將會(huì)涉及現(xiàn)有工作人員的崗位變動(dòng)、職責(zé)變動(dòng)以及薪酬變動(dòng)，更有甚者，將會(huì)涉及一些工作人員的離職問題，從而導(dǎo)致工作人員對并購重組后的崗位不適應(yīng)、薪酬制度不滿意，影響實(shí)際的工作投入度、業(yè)績以及對企業(yè)的認(rèn)同感，增加離職傾向，致使人資管理風(fēng)險(xiǎn)增加。分析這一問題產(chǎn)生原因，主要包括以下兩點(diǎn)：第一，企業(yè)在實(shí)施并購重組之前，對于人力資源方面的風(fēng)險(xiǎn)重視不夠，考慮不足，過于關(guān)注業(yè)務(wù)方面的工作變化與調(diào)整，從而導(dǎo)致人資管理方面的風(fēng)險(xiǎn)增加；第二，企業(yè)并購重組工作開展過程中，在人資管理方面的調(diào)配過于“主觀”，對于員工的意見考慮不足，致使調(diào)配之后的工作崗位、職責(zé)以及其他相關(guān)方面的設(shè)計(jì)難以滿足員工需求，與員工心理預(yù)期存在較大差距。加之相關(guān)的宣傳和培訓(xùn)工作滯后，降低員工對崗位的適應(yīng)性，從而增加人資管理風(fēng)險(xiǎn)。

三、企業(yè)并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、應(yīng)對措施

（一）企業(yè)并購重組中評估風(fēng)險(xiǎn)控制策略

在企業(yè)并購重組中，為了有效進(jìn)行評估風(fēng)險(xiǎn)控制，建議采取如下措施：第一，提升評估人員專業(yè)素質(zhì)，組建高素質(zhì)的評估團(tuán)隊(duì)。為了降低企業(yè)并購重組風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)聘請相關(guān)方面專業(yè)人士，通過實(shí)例講解企業(yè)并購重組中的評估要點(diǎn)、方法、注意事項(xiàng)等，并對風(fēng)險(xiǎn)防控策略進(jìn)行介紹，提升其專業(yè)能力，降低風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，為了降低評估風(fēng)險(xiǎn)，本文建議采取第三方評估模式，即與一些專業(yè)評估機(jī)構(gòu)合作，由其完成評估工作。且在評估之前，明確評估方法和標(biāo)準(zhǔn)，并簽訂評估合同，保證評估結(jié)果精準(zhǔn)無誤。此外，對于合并實(shí)施方，需要拓展評估內(nèi)容，不僅關(guān)注資產(chǎn)評估內(nèi)容，還要關(guān)注即將被并購企業(yè)的形象、發(fā)展現(xiàn)狀、發(fā)展?jié)摿Φ榷喾矫媲闆r，實(shí)現(xiàn)綜合評估，得出結(jié)果和結(jié)論，降低企業(yè)合并重組風(fēng)險(xiǎn)；第二，建立科學(xué)合理的評估信息使用機(jī)制。為了降低評估風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)設(shè)置針對性的信息使用機(jī)制。即在具體工作時(shí)，應(yīng)明確所需信息的內(nèi)容、模式及要求等情況，保證信息供給全面和真實(shí)。如果相關(guān)方所提供的信息缺乏真實(shí)性，則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)后果和責(zé)任，嚴(yán)重者需要接受法律制裁。

（二）企業(yè)并購重組中的法律風(fēng)險(xiǎn)控制策略

企業(yè)并購重組中存在法律風(fēng)險(xiǎn)，必須通過有效的控制手段，盡量降低其風(fēng)險(xiǎn)，保證企業(yè)并州重做工作合法合規(guī)。首先，按照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行并購重組流程設(shè)置。在有關(guān)方面工作開展時(shí)，政府部門應(yīng)作為這一工作的主導(dǎo)者，設(shè)置針對性的流程，作為企業(yè)并購重組工作開展的依據(jù)。同時(shí)，通過相關(guān)法律法規(guī)明確指出，任何企業(yè)在開展并購重組工作時(shí)，皆需按照這一流程實(shí)施，否則將會(huì)受到法律制裁。此外，企業(yè)在并購重組之前，應(yīng)與政府相關(guān)管理部門取得聯(lián)系，征詢并購重組流程設(shè)置建議，并將并購重組流程交由政府管理部門審核，通過審核之后執(zhí)行，降低法律風(fēng)險(xiǎn)；其次，依法進(jìn)行并購重組合同條款制定。企業(yè)在開展并購重組工作時(shí)，對于雙方所簽訂的合同，應(yīng)交由法務(wù)部審核，確定其合法合規(guī)之后，方可執(zhí)行。例如，企業(yè)并購重組過程中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，應(yīng)由并購實(shí)施企業(yè)與所有股東進(jìn)行磋商，并簽訂轉(zhuǎn)讓合同，做到合理合法。

（三）企業(yè)并購重組中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控策略

財(cái)務(wù)管理屬于企業(yè)管理的重要內(nèi)容，而相關(guān)方面的風(fēng)險(xiǎn)防控，也屬于企業(yè)并購重組的重要管控內(nèi)容。在有關(guān)方面的管控策略設(shè)置如下：一是統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理制度。實(shí)施企業(yè)并購重組之后，應(yīng)進(jìn)行財(cái)務(wù)管理制度改進(jìn)和完善，適應(yīng)企業(yè)并購重組后的運(yùn)營需求，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。具體實(shí)施流程如下，首先，應(yīng)分析企業(yè)合并重組所涉及到的雙方在財(cái)務(wù)管理制度方面的差異，作為新財(cái)務(wù)制度完善依據(jù)。然后，結(jié)合企業(yè)合并重組規(guī)劃方案和發(fā)展目標(biāo)所需，進(jìn)行財(cái)務(wù)管理制度設(shè)置。在完成制度設(shè)置后，應(yīng)對其試運(yùn)行，并及時(shí)進(jìn)行運(yùn)行效果評價(jià)，基于評價(jià)結(jié)果及時(shí)改進(jìn)和完善；二是有效控制因計(jì)稅差異帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。本文認(rèn)為有關(guān)方面工作開展，還需借助政府部門的支持和幫助。政府稅務(wù)管理部門應(yīng)明確企業(yè)并購重組中的計(jì)稅原則和方法，作為計(jì)稅依據(jù)。尤其是企業(yè)通過合理稅務(wù)籌劃降低稅負(fù)時(shí)，能夠減輕企業(yè)財(cái)務(wù)壓力，降低其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。例如，對于被并購的企業(yè)，其稅務(wù)遺留問題，依然按照原有的計(jì)稅方法實(shí)施。對于并購重組實(shí)施企業(yè)，其計(jì)稅方式按照未開展并購工作前的計(jì)稅方式實(shí)施，使雙方在計(jì)稅方面均不受到并購重組影響；三是合理降低財(cái)務(wù)投資風(fēng)險(xiǎn)。為了降低財(cái)務(wù)投資風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)加強(qiáng)企業(yè)合并重組預(yù)算管理，保證預(yù)算的合理性。有關(guān)方面工作開展時(shí)，應(yīng)綜合考慮各方面因素，完成預(yù)算編制。例如，政策因素、市場因素等皆需要考慮在內(nèi)，盡量降低其風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)其合理性。此外，為了最大化的降低預(yù)算風(fēng)險(xiǎn)，建議企業(yè)在預(yù)算時(shí)，應(yīng)設(shè)置“預(yù)算風(fēng)險(xiǎn)保證金”，即根據(jù)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和影響，在原有預(yù)算計(jì)劃基礎(chǔ)上，適當(dāng)增加額度，用于應(yīng)對突發(fā)情況。

（四）企業(yè)并購重組中人資管理風(fēng)險(xiǎn)控制策略

根據(jù)企業(yè)并購重組中人資管理風(fēng)險(xiǎn)的誘發(fā)因素，制定如下風(fēng)險(xiǎn)防控策略：首先，重視人資風(fēng)險(xiǎn)，建立針對性的人資評估方案。企業(yè)在實(shí)施并購重組之前，應(yīng)對現(xiàn)有的工作人員進(jìn)行評估與分析，作為人資調(diào)配的依據(jù)。具體操作時(shí)，可以通過問卷調(diào)研以及以往的工作信息進(jìn)行評價(jià)，評價(jià)內(nèi)容包括員工的工作能力、職業(yè)規(guī)劃、薪酬目標(biāo)、特長、對并購重組的認(rèn)識(shí)和需求等，作為并購重組后相應(yīng)崗位調(diào)動(dòng)以及薪酬調(diào)整的依據(jù)。同時(shí)，對于并購重組之后，如果現(xiàn)有的人員難以滿足相關(guān)崗位需要，應(yīng)合理制定招聘計(jì)劃，保證人才供給；其次，基于員工需求進(jìn)行并購重組后的崗位設(shè)計(jì)，并設(shè)置適應(yīng)期和過渡期。為了降低并購重組帶來的人資管理風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)采取“毛遂自薦”模式，令員工主動(dòng)提出其在企業(yè)并購重組后的崗位、工作目標(biāo)、薪酬待遇等方面的需求，給予一定的適應(yīng)期和過渡期，如果員工不能滿足現(xiàn)有的崗位設(shè)置，應(yīng)考慮對其進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，使其逐步適應(yīng)這一崗位。此外，還應(yīng)在并購重組之前，進(jìn)行并購重組相關(guān)知識(shí)宣傳，講解并購重組之后的目標(biāo)、制度、崗位、薪酬等變化情況，給予員工一定的心理“準(zhǔn)備期”和“思考期”。同時(shí)，對于一些工作發(fā)生變化的員工，還應(yīng)進(jìn)行針對性的培訓(xùn)，使其增強(qiáng)對新崗位的適應(yīng)能力。

結(jié)束語

綜上所述，在市場化經(jīng)濟(jì)時(shí)期，企業(yè)并購重組現(xiàn)象不斷增加，而有關(guān)方面的風(fēng)險(xiǎn)管控問題也備受社會(huì)關(guān)注，只有通過有效的風(fēng)險(xiǎn)管控策略，降低企業(yè)并購重組風(fēng)險(xiǎn)，才能減少問題發(fā)生率，保證企業(yè)并購重組目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)。通過總結(jié)分析，在企業(yè)并購重組時(shí)，存在的主要風(fēng)險(xiǎn)為評估風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、人資管理風(fēng)險(xiǎn)，并分析上述風(fēng)險(xiǎn)來源，制定針對性的管控策略，為企業(yè)并購重組提供有力保障和支持。

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（作者單位：四川省匯元達(dá)鉀肥有限責(zé)任公司）