周丹妮

摘 要：在重大資產(chǎn)重組呈現(xiàn)“高估值、高承諾、高商譽(yù)”并駕齊驅(qū)的背景下，如果業(yè)績(jī)承諾精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)后，被并購(gòu)公司業(yè)績(jī)迅速變臉，將會(huì)引發(fā)并購(gòu)公司一次性大額計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，甚至使公司陷入ST局面。

關(guān)鍵詞：并購(gòu)；業(yè)績(jī)承諾；業(yè)績(jī)變臉

一、新研股份并購(gòu)明日宇航案例介紹

（一）案例公司介紹

新研股份（全稱“新疆機(jī)械研究院股份有限公司”）成立于1960年，前身是新疆轉(zhuǎn)制的科研單位之一，2009年7月21日整體改制為股份有限公司，于2011年1月成功登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，是國(guó)內(nèi)第一家農(nóng)牧機(jī)械制造業(yè)上市公司。為了實(shí)現(xiàn)“農(nóng)機(jī)+軍工”雙主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略布局，于2015年12月25日以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)四川明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“明日宇航”）100%股權(quán)，進(jìn)入了航空航天飛行器零部件制造業(yè)。現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為銷售航空航天飛行器零部件、農(nóng)牧及農(nóng)副產(chǎn)品加工機(jī)械和機(jī)械加工收入，其中航空航天飛行器零部件的銷售收入占總主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的81.33%。

明日宇航成立于2009年12月，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為航空航天飛行器零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是我國(guó)航空航天軍工企業(yè)配套零部件的制造商，具備業(yè)界領(lǐng)先的精密機(jī)械加工、精密鈑金熱成型、精密焊接生產(chǎn)能力。

（二）業(yè)績(jī)承諾履行情況

2015年3月18日，新研股份發(fā)布交易預(yù)案，公告稱新研股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買明日宇航100%的股權(quán)。本次交易價(jià)格為36.4億元，其中現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)為42，160萬(wàn)元，發(fā)行股份數(shù)量為30，532 萬(wàn)股，每股10.54元。同時(shí)，并購(gòu)雙方簽訂了業(yè)績(jī)承諾協(xié)議和業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議。新研股份與明日宇航簽訂《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，承諾明日宇航2015-2017年度扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于人民幣17000萬(wàn)元、24000萬(wàn)元和40000萬(wàn)元，達(dá)標(biāo)率分別是103.07%、103.60%、96.84%，合計(jì)100.15%。

二、業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)后盈利狀況分析

新研股份在2015-2017年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入穩(wěn)定增長(zhǎng)，歸母凈利潤(rùn)、毛利率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率和凈利潤(rùn)率總體也均呈上升趨勢(shì)，但到2018年，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)趨勢(shì)驟緩，其他指標(biāo)均呈下滑趨勢(shì)，2019年時(shí)，業(yè)績(jī)指標(biāo)全部下降，歸母凈利潤(rùn)由2017年的2.97億元下降到-19.79億元，同比下降765.54%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率由18.49%下降到-162.8%，下降幅度高達(dá)980.48%，凈利潤(rùn)率也下降了176%。2020年?duì)I業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)仍然處于下降趨勢(shì)，歸母凈虧損高達(dá)25.58億元，根據(jù)2020年年底頒布的退市新規(guī)，扣非前/后凈利潤(rùn)為負(fù)且營(yíng)收低于1億元，將被ST，連續(xù)兩年，終止上市。此處說(shuō)的營(yíng)收是不包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和不具備商務(wù)實(shí)質(zhì)的收入，按此標(biāo)準(zhǔn)，新研股份2019年和2020年不包括主營(yíng)業(yè)務(wù)和不具備商務(wù)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入分別為12.48億元和11.01億元。新研股份雖然沒(méi)有達(dá)到ST標(biāo)準(zhǔn)，但立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在2020年審計(jì)報(bào)告中仍給了保留意見。

三、業(yè)績(jī)變臉原因分析

（一）計(jì)提大額商譽(yù)減值損失

2019年，新研股份的凈利潤(rùn)由正轉(zhuǎn)負(fù)，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為-19.79億元。此外，基于對(duì)未來(lái)明日宇航經(jīng)營(yíng)情況的預(yù)測(cè)，公司決定對(duì)收購(gòu)明日宇航時(shí)形成的高額商譽(yù)計(jì)提減值。根據(jù)2019年年報(bào)披露的收入明細(xì)，雖然主營(yíng)業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)有所下滑，但各分產(chǎn)品的毛利率仍為正數(shù)，所以真正影響新研股份業(yè)績(jī)的是非主營(yíng)業(yè)務(wù)中的資產(chǎn)減值及信用損失，其影響利潤(rùn)的比例達(dá)到了94.42%，可以說(shuō)其決定了2019年新研股份的盈虧。

而根據(jù)年報(bào)可知，資產(chǎn)減值明細(xì)中占比最大的是商譽(yù)減值損失，高達(dá)101.61%。在2015年新研股份以36.40億元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)明日宇航，而當(dāng)時(shí)明日宇航的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為7億，因此形成了28.82億元的商譽(yù)。由于公司商譽(yù)不存在歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)，因此直接將包含商譽(yù)的各資產(chǎn)組的賬面價(jià)值與其可收回金額進(jìn)行比較，2019年明日宇航包含商譽(yù)的各資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為43.26億元，商譽(yù)資產(chǎn)組可收回價(jià)值為27.91億元，減值額為15.35億元，減值率為35.49%。由于預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于包含商譽(yù)的資產(chǎn)組的賬面價(jià)值，因此需計(jì)提高額商譽(yù)減值。所以2019年年末新研股份的商譽(yù)賬面余額為人民幣13.47億元，已計(jì)提減值準(zhǔn)備15.35億元，而當(dāng)年上市公司的營(yíng)業(yè)收入才12.5億元。巨額商譽(yù)減值直接影響了新研股份2019年的業(yè)績(jī)，是新研股份業(yè)績(jī)變臉的直接原因之一。

（二）應(yīng)收賬款高企且回款率低

2018年受到“軍改”影響較大，相關(guān)單位進(jìn)入編制調(diào)整階段，明日宇航下游軍工行業(yè)客戶付款流程延緩，影響了2018年度應(yīng)收賬款回款進(jìn)度，導(dǎo)致2018年末應(yīng)收賬款較上年增幅較大。以及2020年新冠疫情的影響，導(dǎo)致2018年以后的應(yīng)收賬款余額周期延長(zhǎng)，期后回款比例下降。

通過(guò)整理“一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款”和當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入進(jìn)行對(duì)比，2011年到2014年，新研股份的賒銷率平均在35%左右，自新研股份收購(gòu)了明日宇航之后，賒銷率就達(dá)到了50%左右，2018年賒銷率竟高達(dá)74.25%，說(shuō)明占營(yíng)收比重較大的軍品業(yè)務(wù)主要為賒銷的銷售模式，2019年賒銷率雖下降了一點(diǎn)，但仍有58.56%，比之前年度高的多。

并且，在整理了當(dāng)年應(yīng)收賬款和營(yíng)業(yè)收入的金額之后，發(fā)現(xiàn)2017年、2019年和2020年的應(yīng)收賬款竟然高于當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入，賒銷率分別為113.95%、140.69%和125.85%。

（三）巨額應(yīng)收賬款不翼而飛

據(jù)新研股份2019年年報(bào)所示，應(yīng)收賬款2018年期末金額為21.12億元，而2019年期初金額為18.18億元，其中差額為2.94億元不翼而飛。年報(bào)提供的解釋是新研股份在2019年根據(jù)準(zhǔn)則要求變更了壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，并對(duì)2018年的壞賬準(zhǔn)備進(jìn)行調(diào)整，調(diào)增壞賬準(zhǔn)備2.94億元。而這2.94億元應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備，不會(huì)追溯到2018年年報(bào)中進(jìn)行損益調(diào)整，也不會(huì)計(jì)入到2019年年報(bào)的損益中。也就是說(shuō)，它既不影響2018年的凈利潤(rùn)，也不影響2019年的凈利潤(rùn)，因此，這很有可能存在股東利益輸送的行為。

四、結(jié)論與建議

在我國(guó)并購(gòu)重組的熱潮下，為了提高并購(gòu)效率，出讓方通常會(huì)制定出高業(yè)績(jī)承諾來(lái)吸引并購(gòu)，然而，業(yè)績(jī)承諾也并不是越高越好，它不代表公司的真實(shí)業(yè)績(jī)水平，只是未來(lái)的一個(gè)預(yù)計(jì)。過(guò)高或者不符合標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的業(yè)績(jī)承諾，雖然短期內(nèi)能使上市公司獲得更大的利潤(rùn)，但對(duì)并購(gòu)雙方來(lái)說(shuō)仍存在著較大的風(fēng)險(xiǎn)。若業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，則可能導(dǎo)致下一年度的利潤(rùn)并不如意，甚至造成虧損。因此，被并購(gòu)方在制定業(yè)績(jī)承諾時(shí)要更加謹(jǐn)慎，不要過(guò)高制定業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)，要理性分析標(biāo)的企業(yè)發(fā)展的潛能和管理者的能力，采用更加合理的數(shù)據(jù)作為業(yè)績(jī)承諾金額，以預(yù)防被并購(gòu)方在精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)業(yè)績(jī)承諾后迅速變臉。