余普 李誠

摘要：在全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程加快的背景下，我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，企業(yè)的跨國兼并與重組需求日益增長。近幾年，中國企業(yè)的跨國并購案例明顯增加，發(fā)生在2017年的并購事件就達(dá)到了400起，總金額達(dá)到了1480億美元。如此頻繁的并購行為也會伴隨著很多風(fēng)險，包括并購前的決策風(fēng)險、評估風(fēng)險;并購過程中的法律風(fēng)險、并購后的整合風(fēng)險等?？鐕①徔梢詭椭緮U(kuò)大市場，提高技術(shù)水平，但也會增加公司在各個方面的風(fēng)險，嚴(yán)重的甚至?xí)斐晒酒飘a(chǎn)。所以，分析我國企業(yè)跨國收購的風(fēng)險，并提出相應(yīng)的防范對策是十分必要的。

關(guān)鍵詞：人福醫(yī)藥;跨國并購;風(fēng)險評估;整合風(fēng)險;防范對策

1人福醫(yī)藥跨國并購發(fā)展概況

人福醫(yī)藥是一家以藥品研發(fā)、藥品生產(chǎn)、藥品銷售為主營業(yè)務(wù)的民營上市公司。人福醫(yī)藥除了提供醫(yī)療設(shè)備以外，還提供了其他的服務(wù)。作為湖北省醫(yī)藥工業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，目前，公司已經(jīng)有多種藥物上市，其市場營銷網(wǎng)絡(luò)的規(guī)模也大大提高了公司的市場競爭力。

人福醫(yī)藥于2017年5月宣布，與中信資本的海外并購基金聯(lián)合投資6億美元，用以購買Ansell公司在全球范圍內(nèi)的兩性健康業(yè)務(wù)。該公司的主要資產(chǎn)是杰士邦。此次交易分為兩個階段，第一階段，人福以1.2億美元的價格購買武漢杰士邦54%的股份;接下來，由人福新加坡控股有限公司與CITIC資本投資有限公司合資成立樂福思集團(tuán)，人福新加坡持股比例60%，再由樂福思集團(tuán)以4億美元收購Ansell公司下屬全球（除中國外）兩性健康業(yè)務(wù)。人福醫(yī)藥通過其子公司人福美國與Blue Ridge在美國的合資公司人福漢德。漢德人福又以6.05億美元的價格購買了Rite Dose100%的股份，該公司是通過漢德人福的注冊資本和漢德人福公司提供的并購融資。這一收購在2017年9月實施完成。

在2018年，人福醫(yī)藥發(fā)布的公告稱，由于美國醫(yī)藥行業(yè)的大環(huán)境變化，Epic Pharma的主打產(chǎn)品熊脫氧膽酸膠囊在市場上的銷量下滑;另一方面，人福公司的另外一種主要產(chǎn)品一直沒有通過美國FDA的批準(zhǔn)，因此必須對其商譽(yù)和無形資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。所以，在進(jìn)行了減值測試之后，他們在2018年積極降低了如熊去氧膽酸膠囊等藥物的價格，使得Epic Pharma公司的產(chǎn)品也大幅降價，而長期合作的顧客則要求將其尚未售出的產(chǎn)品進(jìn)行存貨調(diào)整。另外，美國政府把這種被濫用的藥物列為國家緊急情況，F(xiàn)DA也對它的批準(zhǔn)提出了更高的要求。導(dǎo)致公司業(yè)績損失的主要因素，既有國際市場環(huán)境變化、行業(yè)政策收緊等外在因素，又有公司在國際化發(fā)展、企業(yè)轉(zhuǎn)型過程中出現(xiàn)的項目論證不充分、國際化經(jīng)驗不足等內(nèi)在因素。這樣一來，Epic Pharma業(yè)績大不如前也在所難免。

2人福醫(yī)藥跨國并購的風(fēng)險評估分析

2.1跨國并購準(zhǔn)備階段的決策風(fēng)險

人福醫(yī)藥在收購Epic Pharma前的準(zhǔn)備工作中，項目估值依據(jù)的是Epic Pharma公司的財務(wù)報表，但往往財務(wù)報表并不能全面且真實地反映公司的全部狀況。此外，市場中的信息千變?nèi)f化，Epic Pharma的品牌、商譽(yù)等無形資產(chǎn)的價值也并不是一成不變的，因而更難估計其真正的價值。本案例中人福醫(yī)藥在估價時，評定Epic Pharma的可辨認(rèn)資產(chǎn)為7.69億元，而收購價為34.63億元，收購商譽(yù)為26.94億元，溢價高達(dá)3.5倍。由此可見，人福醫(yī)藥的并購價格肯定是偏高的，這與人福醫(yī)藥想要借助并購Epic Pharma來快速擺脫困境，快速在國際市場中站住腳跟脫不了干系，是其急于求成的結(jié)果。

2.2跨國并購實施階段的風(fēng)險分析

由于本次收購需要經(jīng)過地方立法和股東會議的同意，而且這樁并購還得經(jīng)過中國政府和美國有關(guān)部門的審批，因此也有被地方政府拒絕的可能。當(dāng)時，除Epic Pharma之外，還有超過10家公司也獲得了該產(chǎn)品的生產(chǎn)許可證。2018年，美國醫(yī)藥市場環(huán)境改變，政策收緊，使得Epic Pharma的產(chǎn)品價格只能隨著市場上許多非專利藥物的價格下跌而跟著下降。羥考酮緩釋片是該公司的在審產(chǎn)品，原本預(yù)計在2018年上市，但由于沒能通過美國FDA審批，導(dǎo)致推遲上市，這些情況的發(fā)生要歸咎于相關(guān)政策限制，使企業(yè)承擔(dān)因此而受到的負(fù)面影響，加大了企業(yè)并購風(fēng)險。

2.3跨國并購?fù)瓿呻A段的整合風(fēng)險

人福醫(yī)藥是中國企業(yè)，采用的是中國的會計準(zhǔn)則，Epic Pharma是美國企業(yè)，采用的是國際會計準(zhǔn)則，顯然二者遵循的是不同的財務(wù)制度標(biāo)準(zhǔn)。除此之外，考慮到雙方處于不同的國家，雙方企業(yè)在采用的金融制度，如財務(wù)制度體系、會計核算方法、財務(wù)管理模式等制度上可能也有不同之處。由此可以得出，人福醫(yī)藥在整合后期處理Epic Pharma公司的財務(wù)數(shù)據(jù)等相關(guān)信息時，會存在一些技術(shù)上的困難，整合風(fēng)險也可能隨之增加。資本支持對企業(yè)進(jìn)行跨國并購是很重要的，而不同的融資方法也會為企業(yè)帶來不同的影響。

3人福醫(yī)藥跨國并購的風(fēng)險防范對策

3.1跨國并購準(zhǔn)備階段風(fēng)險防范對策

企業(yè)可以聘請一些專業(yè)評估機(jī)構(gòu)，通過他們豐富的海外并購經(jīng)驗和對美國市場的熟悉程度，獲取目標(biāo)市場、目標(biāo)企業(yè)最準(zhǔn)確、最可靠的信息。在得到精確的企業(yè)評估價值以后，就要確定合理的收購價格，并購定價的高低很大程度上影響著并購風(fēng)險的大小。價格過高，會使企業(yè)背負(fù)巨大債務(wù)，影響其經(jīng)營狀況;價格過低，會使目標(biāo)企業(yè)不滿，導(dǎo)致并購活動難以進(jìn)行。人福醫(yī)藥在并購之前，Epic Pharma的凈資產(chǎn)為2.2億元，凈利潤為3.61億元，在并購時評估機(jī)構(gòu)確定其價值為7.69億元，評估的結(jié)果還是比較合理的。

3.2跨國并購實施階段風(fēng)險防范對策

人福醫(yī)藥的跨國并購過程中，碰到需要巨額資金的情況時，一定要謹(jǐn)慎進(jìn)行融資。首先，評估自身資金狀況和資金流轉(zhuǎn)情況能否支撐接下來的并購活動;其次，要制定科學(xué)的融資計劃，選擇合適的融資方式;最后，確定合理的融資數(shù)量，既要盡量避免因債務(wù)過多造成的還本付息巨大壓力，也要考慮因股權(quán)融資過多造成的控制權(quán)分散問題。同時，應(yīng)積極拓展融資渠道，探索多種融資方式，以減少融資所帶來的金融風(fēng)險。

3.3跨國并購?fù)瓿呻A段風(fēng)險防范對策

人福醫(yī)藥收購Epic Pharma企業(yè)的時候，由于所使用的會計報表依據(jù)并不相同，信息不對稱，所以人福聘請了當(dāng)?shù)氐慕鹑陬檰?，對目?biāo)公司進(jìn)行了財務(wù)分析，同時也運用了各種參考手段，從一定程度上減少了投資企業(yè)多余的支出。此外，還要對目標(biāo)公司有足夠的認(rèn)識，比如對其原有目標(biāo)市場、當(dāng)下品牌形象以及營銷策略等進(jìn)行專門的考察，盡可能地減少因不對稱而導(dǎo)致的估價溢價風(fēng)險。

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作者簡介：

余普（2000.11），女，漢族，湖北荊州人，學(xué)歷：本科，從事國際經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易、跨境電子商務(wù)、國際市場營銷、國際商務(wù)英語等研究。

李誠（1985.1），女，漢族，湖北武漢人，學(xué)歷：碩士研究生，職稱：講師，從事國際經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易、跨境電子商務(wù)、國際市場營銷、國際商務(wù)英語等研究。