余普 李誠

摘要：在全球經濟一體化進程加快的背景下，我國經濟快速發(fā)展，企業(yè)的跨國兼并與重組需求日益增長。近幾年，中國企業(yè)的跨國并購案例明顯增加，發(fā)生在2017年的并購事件就達到了400起，總金額達到了1480億美元。如此頻繁的并購行為也會伴隨著很多風險，包括并購前的決策風險、評估風險;并購過程中的法律風險、并購后的整合風險等。跨國并購可以幫助公司擴大市場，提高技術水平，但也會增加公司在各個方面的風險，嚴重的甚至會造成公司破產。所以，分析我國企業(yè)跨國收購的風險，并提出相應的防范對策是十分必要的。

關鍵詞：人福醫(yī)藥;跨國并購;風險評估;整合風險;防范對策

1人福醫(yī)藥跨國并購發(fā)展概況

人福醫(yī)藥是一家以藥品研發(fā)、藥品生產、藥品銷售為主營業(yè)務的民營上市公司。人福醫(yī)藥除了提供醫(yī)療設備以外，還提供了其他的服務。作為湖北省醫(yī)藥工業(yè)的領軍企業(yè)，目前，公司已經有多種藥物上市，其市場營銷網絡的規(guī)模也大大提高了公司的市場競爭力。

人福醫(yī)藥于2017年5月宣布，與中信資本的海外并購基金聯合投資6億美元，用以購買Ansell公司在全球范圍內的兩性健康業(yè)務。該公司的主要資產是杰士邦。此次交易分為兩個階段，第一階段，人福以1.2億美元的價格購買武漢杰士邦54%的股份;接下來，由人福新加坡控股有限公司與CITIC資本投資有限公司合資成立樂福思集團，人福新加坡持股比例60%，再由樂福思集團以4億美元收購Ansell公司下屬全球（除中國外）兩性健康業(yè)務。人福醫(yī)藥通過其子公司人福美國與Blue Ridge在美國的合資公司人福漢德。漢德人福又以6.05億美元的價格購買了Rite Dose100%的股份，該公司是通過漢德人福的注冊資本和漢德人福公司提供的并購融資。這一收購在2017年9月實施完成。

在2018年，人福醫(yī)藥發(fā)布的公告稱，由于美國醫(yī)藥行業(yè)的大環(huán)境變化，Epic Pharma的主打產品熊脫氧膽酸膠囊在市場上的銷量下滑;另一方面，人福公司的另外一種主要產品一直沒有通過美國FDA的批準，因此必須對其商譽和無形資產進行減值測試。所以，在進行了減值測試之后，他們在2018年積極降低了如熊去氧膽酸膠囊等藥物的價格，使得Epic Pharma公司的產品也大幅降價，而長期合作的顧客則要求將其尚未售出的產品進行存貨調整。另外，美國政府把這種被濫用的藥物列為國家緊急情況，FDA也對它的批準提出了更高的要求。導致公司業(yè)績損失的主要因素，既有國際市場環(huán)境變化、行業(yè)政策收緊等外在因素，又有公司在國際化發(fā)展、企業(yè)轉型過程中出現的項目論證不充分、國際化經驗不足等內在因素。這樣一來，Epic Pharma業(yè)績大不如前也在所難免。

2人福醫(yī)藥跨國并購的風險評估分析

2.1跨國并購準備階段的決策風險

人福醫(yī)藥在收購Epic Pharma前的準備工作中，項目估值依據的是Epic Pharma公司的財務報表，但往往財務報表并不能全面且真實地反映公司的全部狀況。此外，市場中的信息千變萬化，Epic Pharma的品牌、商譽等無形資產的價值也并不是一成不變的，因而更難估計其真正的價值。本案例中人福醫(yī)藥在估價時，評定Epic Pharma的可辨認資產為7.69億元，而收購價為34.63億元，收購商譽為26.94億元，溢價高達3.5倍。由此可見，人福醫(yī)藥的并購價格肯定是偏高的，這與人福醫(yī)藥想要借助并購Epic Pharma來快速擺脫困境，快速在國際市場中站住腳跟脫不了干系，是其急于求成的結果。

2.2跨國并購實施階段的風險分析

由于本次收購需要經過地方立法和股東會議的同意，而且這樁并購還得經過中國政府和美國有關部門的審批，因此也有被地方政府拒絕的可能。當時，除Epic Pharma之外，還有超過10家公司也獲得了該產品的生產許可證。2018年，美國醫(yī)藥市場環(huán)境改變，政策收緊，使得Epic Pharma的產品價格只能隨著市場上許多非專利藥物的價格下跌而跟著下降。羥考酮緩釋片是該公司的在審產品，原本預計在2018年上市，但由于沒能通過美國FDA審批，導致推遲上市，這些情況的發(fā)生要歸咎于相關政策限制，使企業(yè)承擔因此而受到的負面影響，加大了企業(yè)并購風險。

2.3跨國并購完成階段的整合風險

人福醫(yī)藥是中國企業(yè)，采用的是中國的會計準則，Epic Pharma是美國企業(yè)，采用的是國際會計準則，顯然二者遵循的是不同的財務制度標準。除此之外，考慮到雙方處于不同的國家，雙方企業(yè)在采用的金融制度，如財務制度體系、會計核算方法、財務管理模式等制度上可能也有不同之處。由此可以得出，人福醫(yī)藥在整合后期處理Epic Pharma公司的財務數據等相關信息時，會存在一些技術上的困難，整合風險也可能隨之增加。資本支持對企業(yè)進行跨國并購是很重要的，而不同的融資方法也會為企業(yè)帶來不同的影響。

3人福醫(yī)藥跨國并購的風險防范對策

3.1跨國并購準備階段風險防范對策

企業(yè)可以聘請一些專業(yè)評估機構，通過他們豐富的海外并購經驗和對美國市場的熟悉程度，獲取目標市場、目標企業(yè)最準確、最可靠的信息。在得到精確的企業(yè)評估價值以后，就要確定合理的收購價格，并購定價的高低很大程度上影響著并購風險的大小。價格過高，會使企業(yè)背負巨大債務，影響其經營狀況;價格過低，會使目標企業(yè)不滿，導致并購活動難以進行。人福醫(yī)藥在并購之前，Epic Pharma的凈資產為2.2億元，凈利潤為3.61億元，在并購時評估機構確定其價值為7.69億元，評估的結果還是比較合理的。

3.2跨國并購實施階段風險防范對策

人福醫(yī)藥的跨國并購過程中，碰到需要巨額資金的情況時，一定要謹慎進行融資。首先，評估自身資金狀況和資金流轉情況能否支撐接下來的并購活動;其次，要制定科學的融資計劃，選擇合適的融資方式;最后，確定合理的融資數量，既要盡量避免因債務過多造成的還本付息巨大壓力，也要考慮因股權融資過多造成的控制權分散問題。同時，應積極拓展融資渠道，探索多種融資方式，以減少融資所帶來的金融風險。

3.3跨國并購完成階段風險防范對策

人福醫(yī)藥收購Epic Pharma企業(yè)的時候，由于所使用的會計報表依據并不相同，信息不對稱，所以人福聘請了當地的金融顧問，對目標公司進行了財務分析，同時也運用了各種參考手段，從一定程度上減少了投資企業(yè)多余的支出。此外，還要對目標公司有足夠的認識，比如對其原有目標市場、當下品牌形象以及營銷策略等進行專門的考察，盡可能地減少因不對稱而導致的估價溢價風險。

參考文獻：

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[3]魏鴻.國企內控管理與財務風險防范措施的重要性[J].上海商業(yè)，2021（12）：102-103.

作者簡介：

余普（2000.11），女，漢族，湖北荊州人，學歷：本科，從事國際經濟與貿易、跨境電子商務、國際市場營銷、國際商務英語等研究。

李誠（1985.1），女，漢族，湖北武漢人，學歷：碩士研究生，職稱：講師，從事國際經濟與貿易、跨境電子商務、國際市場營銷、國際商務英語等研究。