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        上市公司違規(guī)占用資金的財務影響及防范措施

        2022-06-26 17:01:35胡波
        國際商務財會 2022年11期
        關鍵詞:上市公司

        胡波

        【摘要】文章在對上市公司資金占用相關文獻資料進行綜述的基礎上,以M化學企業(yè)為例,分析了我國上市公司違規(guī)占用資金的主要原因和相應后果,進而提出企業(yè)違規(guī)占用資金的防范措施,以期對防范控股股東侵占行為的研究提供借鑒。

        【關鍵詞】占用資金;上市公司;財務后果

        【中圖分類號】F406.7;F426.7

        一、資金占用相關文獻綜述

        (一)關聯(lián)方資金占用的動因

        在國外研究方面,Jensen(1976)以代理成本為視角,實證得出控制權與持股比例具有負相關性,持股越低,侵占動機越強;Johnson等(2001)實證研究得出,股權集中度與侵占資產(chǎn)的動機具有正相關性,進而會引發(fā)嚴重的大小股東之間的代理沖突;Faccio等(2003)實證研究得出,當企業(yè)支付的股利較低時會加劇了大股東的“掏空”行為,而當企業(yè)支付股利較高時能夠有效避免這一行為的發(fā)生,F(xiàn)isman(1998)、Fan(2004)也得到相同的研究結(jié)論。

        在國內(nèi)研究方面,張弘(2004)、秦玉熙(2005)認為我國資本市場資金被占用現(xiàn)象普遍存在,帶來的影響較為惡劣;基于這一事實,陳利軍(2010)研究發(fā)現(xiàn),當企業(yè)聘請的會計師事務所質(zhì)量較高時,能夠有效降低這一行為發(fā)生的概率,或者股東間制衡能力越強時,也能夠有效降低這一行為發(fā)生的概率;鄭國堅(2011)研究表明,企業(yè)關聯(lián)交易與盈余質(zhì)量具有負相關性,應證了“掏空觀”的說法。

        (二)違規(guī)擔保的動因

        在國外研究方面,Ajit Singh(1995)實證研究得出,只有上市公司讓銀行等金融機構認為有利可圖,并向銀行發(fā)出積極的信號,進而可獲取足夠的貸款,基于信息不對稱理論,上市企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)間的關聯(lián)擔保更容易被金融機構所青睞,因此更容易獲取貸款;Maitreesh(2001)認為,關聯(lián)擔??梢燥@著提升信貸配給效率,進而推進他們進行關聯(lián)擔保動機;Berkman(2008)通過實證分析得出,企業(yè)具有關聯(lián)擔保的可能性與企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模大、盈利能力具有正相關性。

        在國內(nèi)研究方面,陳曉(2009)認為當企業(yè)股權制衡度較高時,大股東的顯性掏空和隱性掏空行為就會越低,即二者之間具有負相關性;饒育蕾(2010)以持股比例分段點為角度,通過實證分析得出,擔保程度與企業(yè)價值具有一定的負相關關系;鐘宜飛(2015)認為企業(yè)盈利能力下降時,擔保貸款便成為彌補資金缺口的主要手段。

        二、M化學違規(guī)占用資金案例介紹

        (一)M化學公司簡介

        M化學公司成立于2001年,以濰坊化工有限公司為主體,由濰坊M集團有限公司(以下簡稱“M集團”)聯(lián)合其他幾家股東于1999年重組而成,控股股東為M集團。2018年M集團與山東省Y集團有限公司(以下簡稱“山東Y業(yè)”)同為第一大股東,分別持股17.5%。隔天,第一大股東仍為M集團,持股17.5%,而山東Y業(yè)開始減持,持股比例下降至3.21%。

        (二)M化學公司治理結(jié)構

        1. 公司股權結(jié)構

        股權結(jié)構決定了公司的發(fā)展,因為公司權力分配由股權結(jié)構決定,而股權結(jié)構的表現(xiàn)方式又是公司治理結(jié)構。

        由圖1可知,一直在M化學占大量份額的未流通股股份在2015年減至0,流通股的股份卻由2011年之前的1/4通過股權分置改革增加到2014年的近1/2,且在2015年全部為A股流通股。

        了解到M化學的實際控制人是濰坊市國有資產(chǎn)管理委員會,控股股東是M集團之后,為了更好了解其中的控制關系繪制了圖2。

        2. 公司治理結(jié)構

        采用內(nèi)部或外部、正式或非正式制度來協(xié)調(diào)各方利益是公司治理結(jié)構的意義所在,M化學已根據(jù)相關法律制度在公司內(nèi)部設立了各機構,各司其職,根據(jù)年報,圖3為M化學的內(nèi)部治理結(jié)構。

        (三)M化學違規(guī)占用資金的方式

        1.關聯(lián)方資金占用

        M集團在2017年10月28日被發(fā)現(xiàn)拖欠M化學7 669萬元,主要通過“應收賬款”與“預付賬款”來反映二者之間的資金占用。

        2.非經(jīng)營性資金往來

        M化學被發(fā)現(xiàn)沒有在財務報告中披露2015—2016年與M集團相互劃轉(zhuǎn)的13億元,并通過“其他應收款”反映。

        3.違規(guī)擔保

        由于擔保貸款隱蔽性高,因此,M化學并沒有將其為M集團擔保并承擔連帶責任的4 000萬元反映在報告中。

        三、M化學公司違規(guī)占用資金的原因及后果分析

        (一)M化學公司違規(guī)占用資金的內(nèi)因

        1. M化學公司股權結(jié)構存在缺陷

        M集團的股份決定了盡管它與M化學形式上割裂了,但仍可對M化學實施掌控,為它們之間的資金占用提供有利條件。本文從股權制衡度與集中度兩方面出發(fā)分析M化學的股權結(jié)構。

        通常通過CR指數(shù)、H指數(shù)、Z指數(shù)和S指數(shù)四項指數(shù)來度量股權集中度,如果股權的集中度高,那么代表第一大股東的持股比例大,往往比例在五成以上為高,三到五成相對分配適中,若低于三成,則認為股權分散,而第一大股東比例就是CR指數(shù)中用的最多的。

        就該公司而言,由5大股東的減持與兩大投資者的退出得到,已不存在在持股比例上可與M集團抗衡的股東,因此,M集團對該公司擁有高度控制權。

        同時,學術界認為,關聯(lián)交易在股權制衡度高的公司中發(fā)生較少,并且有Z指數(shù)和S指數(shù)兩項指數(shù)來體現(xiàn)。由于S指數(shù)是第二至第十大股東股權之和與第一大股東的股權比,且M化學的第六到第十大股東所持股份非常低,因此M化學的制衡度用Z指數(shù)來分析較為科學。

        由表1可知,M化學曾存在“一股獨大”的情況,體現(xiàn)為Z指數(shù)由2014年的0.7降為2017年的0.5。但山東Y業(yè)與嘉耀國際的股權增加使得Z指數(shù)一度接近2,可好景不長,近兩年這兩者股權比例的下降使得Z指數(shù)降為只有之前的1/3,對M集團的制衡由強變得很弱。

        機構投資者由于在信息、決策、運營、財務方面的強大實力,使其不僅成為一種重要的投資主體,它的比例更體現(xiàn)了股權結(jié)構合理性的高低。以M化學為例,在山東Y業(yè)與嘉耀國際股權下降后,對M集團的制衡也隨之由強變?nèi)?,股權機構比例從五成以上降到了兩成左右,可見該比例能十分鮮明地體現(xiàn)股權結(jié)構合理性(如圖4)。

        2. M化學治理結(jié)構缺陷

        本文在查閱了相關資料的基礎上,從股東大會、董事會、代理問題、內(nèi)部監(jiān)督這幾個運用最廣泛的變量進行分析。

        (1)作為權力機構,股東大會對M化學來說至關重要。由圖5可知,M化學的股東受股利分配高的影響,在上市后的十年里對參與股東大會具有高度積極性,之后卻慢慢缺席股東大會,導致投資者與決策者信心不足,給M集團對M化學實施控制提供了先決條件。

        (2)在董事會方面,M集團、山東Y業(yè)、嘉耀國際占據(jù)了董事會成員的絕對份額,因此董事會成為了控股股東掏空公司的推動劑。

        (3)代理與激勵往往是反向關系,如果激勵政策是長期的,那么將會帶來代理問題的持續(xù)減少。本文就高管持股與高管薪酬兩方面來研究經(jīng)理層代理問題在M化學中的體現(xiàn)。

        M化學出現(xiàn)的控股股東違規(guī)占用資金的現(xiàn)象,其原因是股東在股改前后,現(xiàn)金股利差別巨大,股東利益得不到滿足,且企業(yè)也不存在任何的股權激勵政策,因此控股股東開始通過股利分配以外的方式來獲取收益。

        同時,由圖6可知,M化學在2018年之前高管薪酬有稍微下降,卻仍然居高不下,代表了該公司主要采取的是薪酬激勵這樣的短期激勵方式,但由于外部市場低迷,企業(yè)經(jīng)營的陷入困境,高管薪酬快速下降至原來的1/3,由此高管開始以權謀私來滿足自己的預期收益,進而引發(fā)了大量代理問題。

        (4)M化學的監(jiān)事會主要以內(nèi)部監(jiān)事為主,在2016、2017兩個違規(guī)年度,監(jiān)事會成員即是M集團的高管,同時該監(jiān)事會在2017年聲明資金占用問題已整改完成之后同年又一次被發(fā)現(xiàn)同樣問題,可見其監(jiān)事會的監(jiān)督職能已受到極大控制。

        3. M化學內(nèi)部控制缺陷

        2016年8月,M化學董事長在沒有合理審議的情況下,為M集團擔保向深圳B投資公司貸款1億,同時也沒有任何的披露,內(nèi)部控制形同虛設,控股股東控制力極強,使得資金侵占現(xiàn)象時有發(fā)生。

        (二)M化學違規(guī)占用資金的外因

        1. 關聯(lián)交易與擔保法律法規(guī)不完善

        法規(guī)法條不能夠與時俱進,同時缺乏時效性,這些缺陷都給企圖占用資金的上市公司鉆了空子。由表2可知,許多違規(guī)企業(yè)在證券市場上的收益遠高于被處罰的金額,而一再地忽視監(jiān)管,牟取暴利。

        2. 會計師事務所審計不充分

        根據(jù)證監(jiān)會公布的信息,正源和信會計師事務所在2015年對M化學進行審計時存有多項違法事實。事務所的獨立性和職業(yè)性往往受利益驅(qū)使,導致審計結(jié)果與實際情況存在著極大的出入。

        3. 證監(jiān)會執(zhí)法缺乏連續(xù)性

        證監(jiān)會的執(zhí)法漏洞也是M化學2017—2019年間被連續(xù)披露違規(guī)的重要原因,罰款數(shù)額低,處罰方式輕,缺乏連續(xù)性,使得違規(guī)企業(yè)將處罰視同虛設。

        (三)M化學違規(guī)占用資金的財務后果分析

        1. 資產(chǎn)負債率連年升高導致償債能力下降

        對企業(yè)發(fā)展情況的研究離不開對其償債能力的分析,償債能力分為長期和短期償債能力。本文主要從M化學的長期償債能力著手分析,并可順帶分析短期償債能力,基于它連續(xù)被證監(jiān)會給予退市警示,開始研究其資產(chǎn)負債率。

        由圖7可知,在2017年之前,M化學一直經(jīng)營良好,體現(xiàn)為它的資產(chǎn)和負債的絕對數(shù)都在同比例不斷攀升,但在其受到違規(guī)披露與市場低迷等多重打擊時,企業(yè)陷入了經(jīng)營困境,開始大量拆借資金,使資產(chǎn)負債率受到大幅度影響,從而所有者權益也隨之降低。

        M化學盡管通過違規(guī)手段企圖改變企業(yè)的經(jīng)營困境,然而卻幾近破產(chǎn),這也導致了其每年的資產(chǎn)負債率都在大幅度上漲,遠遠超過所處行業(yè)的平均值。但其實在幾年前,M化學的資產(chǎn)負債率由于控股股東對企業(yè)資金的占用及不斷舉債就已經(jīng)達到一半以上,且一直呈現(xiàn)資不抵債的狀況。

        用流動比率和速動比率可反映企業(yè)的短期償債能力,流動比率應控制在2左右較為保險,過高或過低都會給企業(yè)帶來經(jīng)營問題。由圖8可知,M化學在違規(guī)年度期間呈現(xiàn)資不抵債的狀況,并且流動比率與速動比率分別下降為0.5~0.6和0.4~0.5,債務危機極為嚴重,通過計算各年的流動比率發(fā)現(xiàn),M化學的財務危機自2012年就一直存在,且越來越嚴重。

        由以上分析可知,違規(guī)事件的曝光使得M化學債務危機愈演愈烈。

        2. 凈利潤連續(xù)為負導致盈利能力過低

        對于企業(yè)的未來發(fā)展而言,盈利能力是最為直觀的反映,也是企業(yè)關聯(lián)方最看重的一項指標。由圖9可知,M化學在違規(guī)事件曝光的前后幾年間,凈利潤受巨大影響逐年下降,幾近退出市場。

        自2015年以來,先是財務危機,再是違規(guī)事件的曝光,都使其面臨近億元的虧損,但通過資產(chǎn)變現(xiàn)及財政部門的補貼,當年最終扭虧為盈,但由于M化學并未按規(guī)定整改而隔年再次被曝光,上半年的盈利不足以填補債務壓力及管理成本,仍面臨巨額虧損。同時,下半年受國家政策、經(jīng)濟環(huán)境及控股股東對資金私自占用的影響,M化學雪上加霜,但國家對其給予的補貼使他走出了困境。但下一年又面臨了巨額虧損,周而復始。

        3. 高管頻繁更迭致使發(fā)展能力減弱

        在違規(guī)被曝光的前后幾年間,M化學的高層人員一直在變動中,有的僅任職幾個月,高管的更迭現(xiàn)象使債權人及投資者對其產(chǎn)生規(guī)避心理,從而使企業(yè)融資受困,難以發(fā)展。同時,也會使企業(yè)員工工作效率降低,由于對每任新領導的適應導致工作積極性降低,從而使企業(yè)內(nèi)部滋生各種矛盾。

        4. 股價走低損害中小投資者利益

        從圖10可以看出,2007—2020年期間,M化學的股價盡管有短暫上升,但總體呈現(xiàn)下降的趨勢。股價受巨額虧損的披露及違規(guī)事件的曝光影響,股價持續(xù)下降直至最終的4元左右,由于控股股東占用投資者資金中飽私囊,受股價持續(xù)下降的影響,中小投資者無法變賣持有股份賺取差價,利益受到極大的傷害,同時,企業(yè)在無法實現(xiàn)盈利時更是無力分配股利,使得中小投資者雪上加霜。

        四、完善上市公司違規(guī)占用資金的策略

        (一)優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構

        1. 降低大股東持股比例以改進公司的股權結(jié)構

        為了杜絕控股股東占用資金的情況,避免以權謀私,因此上市企業(yè)一定要改變控股股東對企業(yè)的掌控,形成能夠制約它的股權結(jié)構。

        2. 完善董事會制度和獨立董事制度

        為了減少控股股東對公司的掌控,應尋求對公司有益的外部董事加入到董事會中來,高管應高度自律,盡忠職守,從而減少公司高層變動。規(guī)范獨立董事制度,使其具有獨立的知情權和決策權,同時在選聘時也應選取利于公司治理發(fā)展的專家就職。

        3. 強化監(jiān)事會的監(jiān)督機制

        加強監(jiān)事會的監(jiān)督機制,將各項工作進行明確,職責明確,輔以對應的問責機制,加強監(jiān)事監(jiān)督檢查的權力,讓監(jiān)事會發(fā)揮其真正的作用,除了公司內(nèi)部監(jiān)督外,監(jiān)事會還要有一定外部人員占比,將監(jiān)督落到實處。

        4. 完善內(nèi)部激勵制度

        上市公司可利用股權作為激勵,對公司內(nèi)部高層管理人員、核心技術人員加以獎勵,實現(xiàn)員工與企業(yè)之間的利益聯(lián)系,讓員工切實從公司發(fā)展考慮,避免風險,實現(xiàn)共贏。

        5. 強化審計委員會的監(jiān)督作用

        違規(guī)占用資金、審計失誤等都對上市公司發(fā)展造成損害,也就對上市公司審計委員會的監(jiān)督提出了新的要求,讓其真正發(fā)揮監(jiān)督作用,有效實現(xiàn)公司管理提升。

        (二)健全信息披露與監(jiān)管機制

        1. 確保關聯(lián)交易行為的充分披露

        在會計事務所進行審計這一階段,強調(diào)對關聯(lián)交易行為的充分披露,認真審核現(xiàn)有的數(shù)據(jù)和相應的證據(jù),不隨意刪減審計流程,一旦審計報告出現(xiàn)范圍受限等問題,如果必要,可以選擇終止審計。

        2. 加強對信用擔保體系的監(jiān)管

        經(jīng)查證,尚有不少上市公司借助職務的便利,無視法律規(guī)定的程序進行擔保。針對該現(xiàn)象,證監(jiān)會必須加大對我國信用擔保體系監(jiān)督的力度,確保上市公司按照法定流程進行擔保,營造良好的市場經(jīng)濟氛圍。

        (三)建立健全中小投資者的法律保護制度

        1. 創(chuàng)建科學的股東利益法律保護制度

        我國對中小股東的法律保護機制還不完善,變相造成控股股東對中小股東利益的侵害,因此要建立健全法律機制,更好地保護中小股東利益,有效激發(fā)中小股東參與公司發(fā)展的熱情。

        2. 加大對不當披露及違規(guī)占用資金的懲戒力度

        加大懲罰力度應當從處罰方式、金額以及范圍三個角度入手,做好法律銜接讓懲罰落到實處。

        3. 保障股東利益受侵害時的訴訟便利性

        為了保障股東利益能更好地得到法律保護,首先要從法律規(guī)定上給股東更多的權利,讓股東在合法權益受到侵害時,可以利用法律武器維護自己合法權益。其次要降低股東訴訟的法律成本,讓中小股東更愿意利用法律手段維護自己的合法權益。

        主要參考文獻:

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