逯濤

摘要：并購可使企業(yè)實現跨越式發(fā)展，突破業(yè)績瓶頸。但并購會給企業(yè)帶來諸多的風險，一些風險因素直接關系到并購是否能取得成功，一旦風險集中爆發(fā)將給企業(yè)帶來致命打擊。某種意義上來講，并購財務風險防控，關系到企業(yè)存亡。因此，文章將從企業(yè)并購的意義入手，分析企業(yè)并購面臨的主要風險，并基于財務風險類型，提出風險應對建議。

關鍵詞：企業(yè)并購;并購風險;財務風險;風險防控

企業(yè)并購前期、中期、后期都存在各式各樣的風險。例如，定價風險、融資風險、支付風險、經營整合風險、財務整合風險、人員整合風險等等。而不同類型的風險會對企業(yè)的經營造成不同程度的影響，甚至造成經濟損失。因此，企業(yè)要積極樹立風險防范意識，針對企業(yè)并購活動中的各類風險，采取控制措施，盡量將風險控制在企業(yè)可承受范圍內。

一、企業(yè)并購的種類與意義

（一）企業(yè)并購的種類

企業(yè)并購，是指通過產權交易方式，獲得其他企業(yè)產權及控制權的經濟行為。利用并購，便可獲得目標企業(yè)部分或全部股權、控制權、經營權、管理權。常見企業(yè)并購形式，主要有：公司合并、資產收購、股權收購三種形式。根據并購影響范圍，可分為：縱向一體化并購、橫向并購、產品延伸并購、市場延伸并購、混合并購五大類?？v向一體化并購，主要是針對產業(yè)鏈上下游供應商的并購。橫向并購，主要是針對競爭對手的并購，通過橫向并購可提高市場集中度，使企業(yè)形成市場競爭優(yōu)勢。這種并購類型較為常見，一些大型企業(yè)為打破競爭局面或形成壟斷地位，就會選擇橫向并購，兼并競爭對手，一勞永逸。產品延伸并購，主要是為了獲得目標企業(yè)的生產線或產品線，解決自身產能不足或進行產品互補，從而促進企業(yè)多元化經營。市場延伸并購，主要是針對某一特定市場，進行互補性并購?；旌喜①徥侵干鲜鏊姆N并購類型以外，其他并購行為都屬于混合并購，屬于一種剩余分類。

（二）企業(yè)并購的意義

1. 促進企業(yè)多元化經營

現如今，市場開放程度不斷提高，入市門口較低，大量同類企業(yè)涌入市場，各企業(yè)間的競爭表現為同質化，企業(yè)經營環(huán)境日益惡化。且在網絡經濟的沖擊下，很多企業(yè)利潤空間在萎縮。在這樣的背景下，一些企業(yè)不斷嘗試轉型升級，提出了多元化發(fā)展戰(zhàn)略，開始向其他行業(yè)進行延伸。企業(yè)通過產品延伸并購、市場延伸并購，便可有效解決多元化經營中供應鏈缺失問題，使企業(yè)具備多元化發(fā)展的基本條件，促進多元化發(fā)展戰(zhàn)略的落地。

2. 促進企業(yè)資源價值的發(fā)揮

企業(yè)資源有限，要想進行多項戰(zhàn)略投資，就要整合業(yè)務板塊，合理配置資源，使資源價值最大化發(fā)揮。企業(yè)并購后，目標企業(yè)可利用自身在某一領域的優(yōu)勢，使企業(yè)業(yè)務覆蓋到目標領域，發(fā)揮出協(xié)同效應。且在并購后，目標企業(yè)的經營團隊、業(yè)務團隊，就可以成為企業(yè)的一部分，實現資源共享，幫助企業(yè)解決某一領域經營經驗、戰(zhàn)略資源不足的問題。

3. 強化企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的能力

21世紀是知識經濟時代，創(chuàng)新能力成為影響企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的關鍵因素。但部分企業(yè)缺乏技術優(yōu)勢，創(chuàng)新能力薄弱。而并購并不是單純的企業(yè)資產收購，還可獲得被收購企業(yè)的技術資源、專業(yè)人才資源。因此，并購技術成熟的企業(yè)，便可獲得對方的技術資源，強化企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的能力，使企業(yè)具備技術優(yōu)勢，增強盈利能力，促進企業(yè)的長足發(fā)展。實際上，目前很多科技企業(yè)都在通過并購手段，積累技術資源，解決自身技術匱乏問題。

4. 降低企業(yè)經營成本

并購可幫助企業(yè)形成規(guī)模效應。在規(guī)模效應影響下，企業(yè)可有效降低生產與銷售成本，塑造成本優(yōu)勢，提高回報率。例如，某企業(yè)想要進入特定市場，沒有銷售渠道，就可以通過縱向一體化并購，獲得營銷渠道，節(jié)約營銷成本。例如，“歐萊雅”并購“小護士”，就是為了獲得完善的營銷渠道。通過并購“小護士”的營銷渠道，“歐萊雅”節(jié)約了大量市場開發(fā)成本，降低了整體投資，順利打開了國內的中低端護膚品市場，形成了市場控制力。

二、企業(yè)并購中的財務風險

（一）企業(yè)并購前期的財務風險

1. 信息風險

企業(yè)并購中，掌握信息資源至關重要，及時獲取真實、可靠的信息，才能獲得最大的利益。但企業(yè)并購過程中，交易雙方往往信息不對稱。在目標企業(yè)擁有更多信息優(yōu)勢，而并購方處于信息劣勢的情況下，就非常容易帶來財務風險問題。例如，并購方前期調查不充分，未能及時掌握目標企業(yè)真實財務狀態(tài)，對目標企業(yè)會計報表了解不深入。而目標企業(yè)則惡意隱瞞無形資產真實價值、債務結構，甚至制造錯誤會計信息，存在財務舞弊情況。這就會給并購定價造成誤導，使企業(yè)作出錯誤決策。

2. 評估風險

在企業(yè)并購中，要對目標企業(yè)進行正確評估，才能給出正確的并購定價，避免高估目標企業(yè)的核心價值。企業(yè)并購中，可采用的評估方法多種多樣，如：市場評估法、現金流量折現法、收益評估法、資產價值基礎法等等。每種方法的側重點不同，得出的評估結果也存在較大的差異。然而，很多企業(yè)在評估階段，所選評估方法不科學、不合理，只是進行簡單、粗放的評估分析。例如，一些企業(yè)未結合市場環(huán)境，簡單用收益評估法，衡量企業(yè)未來盈利能力，導致估值過高，無疑會增加并購成本，使企業(yè)承受巨大的高估風險。

3. 法律風險

企業(yè)并購過程中必然要涉及財務、法律等一系列的相關問題。例如，并購過程不符合法律規(guī)定，就會誘發(fā)法律風險。另如，交易雙方合同的簽訂存在問題，造成交易雙方無法履行合同義務，就會誘發(fā)合同糾紛。雖然我國不斷完善企業(yè)并購相關法律，規(guī)范市場主體，但諸多方面仍存在不足。法律存在缺失，合同存在漏洞，一些企業(yè)就會做出違規(guī)行為。

（二）企業(yè)并購中期的財務風險

1. 融資風險

企業(yè)并購需要龐大的資金支撐，往往自有資金無法滿足并購的資金需求。因此，很多企業(yè)通過融資解決資金問題，利用外部資金來完成并購。融資雖然可以幫助企業(yè)解決資金問題，但也會帶來融資風險。一些企業(yè)在融資過程中，缺乏對融資規(guī)模的控制，融資結構失衡，資金使用成本高，負債規(guī)模遠超企業(yè)償債能力。在這種情況下，一旦并購失敗，企業(yè)就要承受巨額的債務。另外，很多企業(yè)融資渠道單一，基本都是通過股權來融資。采取單一的股權融資方式，可能造成每股收益降低，影響投資者的投資預期，不利于企業(yè)發(fā)展。

2. 支付風險

支付風險是企業(yè)并購過程中，最為常見的風險類型，這類風險主要是由于企業(yè)所選支付方式不合理所引起。企業(yè)并購過程中，常見的支付方式有：股票支付、現金+股票支付、現金支付。不同支付方式，對企業(yè)有不同影響，可能導致企業(yè)現金流不足或企業(yè)股權稀釋，誘發(fā)各類風險事件。例如，企業(yè)采用現金支付時，需要動用大量的流動資金，就會導致企業(yè)流動資金減少，會給企業(yè)帶來流動性風險和債務風險，不利于企業(yè)的正常經營。而選擇股票支付，若換股比例控制不當，導致股權結構失衡，就會造成企業(yè)控制權被分散和轉移。

（三）企業(yè)并購后期的財務風險

1. 財務整合風險

財務整合是企業(yè)并購中期的關鍵環(huán)節(jié)，是并購后是否能發(fā)生協(xié)同效應的關鍵所在。倘若并購雙方采取不同會計政策、不同核算方法，適用不同監(jiān)管法規(guī)，就會帶來各類風險問題。例如，兩個企業(yè)適用不同稅務政策，財務整合不當，就可能會誘發(fā)涉稅風險問題。另外，并購雙方財務管理機制不同，如財務崗位、財務制度設置上存在較大的差異，出現了財務管理制度不統(tǒng)一，財務崗位重復問題，導致財務管理受阻，就會給企業(yè)帶來財務風險。

2. 經營整合風險

每個企業(yè)的經營方式、經營理念存在較大差異，并購后的經營需要面對諸多的不確定性。例如，存在大量固有矛盾，衍生新矛盾，無法實現資源互補，帶來經營風險。另如，一些企業(yè)原有的營銷渠道較為完善，主營業(yè)務收入穩(wěn)定，但在并購后，經營管理出現問題，雙方渠道整合不當，未能有效利用資源，導致部分原有的渠道商終止了合作關系，導致企業(yè)失去原有的經營優(yōu)勢，造成企業(yè)長時間不能走上正軌，企業(yè)盈利能力受到嚴重影響。

3. 人員整合風險

人才是企業(yè)的寶貴財富，通過并購企業(yè)可快速獲得技術資源、人力資源。但企業(yè)并購后，人員的整合，可能會帶來風險。通常在企業(yè)并購后，為適應新的經營模式，管理團隊、管理模式、管理方法和手段都會發(fā)生一定變化，也會對員工提出更多新要求，甚至革新考核體系。而這些改變，易對員工心理狀態(tài)造成影響，一些員工可能會因此離職。這會影響企業(yè)內部穩(wěn)定，增加人力資源開發(fā)成本。尤其是核心人才離職，會嚴重降低并購收益。

三、企業(yè)并購中財務風險的應對措施

（一）企業(yè)并購前期財務風險的防范

1. 做好并購調查，規(guī)避信息風險

信息不對稱，易造成并購決策錯誤。因此，并購前企業(yè)要做好事前調查，充分認識目標企業(yè)核心價值，做到“知彼知己”。具體來講，企業(yè)可抽調財務、法律、業(yè)務相關的骨干人員，成立專門的并購工作小組，從企業(yè)外部環(huán)境、內部環(huán)境入手，充分調查目標企業(yè)情況，核查資產狀態(tài)和價值。尤其是無形資產，一定要做好實際價值的核查，消除信息不對稱的情況。另外，要特別關注目標企業(yè)的負債結構，做好債務分析工作，充分了解相關的財務報表，修正錯誤信息，查清潛在債務，從而減小信息偏差，避免承受不必要的債務。

2. 選擇科學評估方法，規(guī)避高估風險

評估方法選擇不正確，是導致企業(yè)估值、定價不準確，誘發(fā)高估風險的主要原因。因此，為規(guī)避高估風險，企業(yè)要構建完善評估體系，選擇科學的評估方法，全面提高估值、定價的合理性。首先，在評估體系的構建方面，企業(yè)可參照《資產評估準則》，建立配套的評估標準和指標，提高評估的規(guī)范性，提升評估的量化水平。其次，企業(yè)要科學構建定價模型，合理確定波動范圍，并基于定價模型，采用多種評估方法，對目標企業(yè)的核心價值進行全方位評估，從而突破單一評估方法的局限性。最后，要做好評估結果分析。要想確保評估結果的參考價值，要基于價值倍數和市盈率倍數對標的資產，進行作價分析。

3. 對未盡事項做好法律約束，規(guī)避法律風險

法律風險的發(fā)生不僅會嚴重影響并購收益，還會使企業(yè)遭受一定的經濟損失。因此，并購時要對未盡事項、或有事項做好法律約束，規(guī)避法律風險、道德風險。具體來講，企業(yè)必須與目標企業(yè)簽訂法律協(xié)議，引入針對道德風險的保證條款。例如，通過保證條款，明確目標企業(yè)的法律責任，要求目標企業(yè)提供具有真實性的會計信息，對自身資產和業(yè)務的合法性做出保證。此外，要引入針對逆向選擇的保證條款。如，針對企業(yè)未來盈利能力做出約定，簽訂相關利潤承諾和補償協(xié)議，避免并購后盈利能力下滑，帶來經濟損失。

（二）企業(yè)并購中期財務風險的防范

1. 優(yōu)化融資方案，規(guī)避融資風險

若融資不當，企業(yè)負債結構失衡，資不抵債，就無法維持正常經營。因此，企業(yè)并購過程中必須要做好融資管理，科學優(yōu)化融資方案，規(guī)避融資風險。具體來講，企業(yè)要認真分析并購資金需求，做好并購預算編制，明確資金支出關鍵點，從而減少不必要資金支出。確定并購資金需要后，企業(yè)要根據實際的需求，基于成本效益原則，合理確定融資規(guī)模，預測并購收益，將融資規(guī)?？刂圃谧陨韮攤芰Ψ秶鷥?，避免后期企業(yè)無法償還到期債務。而為了分散融資風險，企業(yè)還要豐富融資渠道，選擇適合的融資方式，確保企業(yè)有充足資金完成并購活動。例如，科技型企業(yè)可利用自身技術優(yōu)勢，進行知識產權進行抵押融資。

2. 采取多元化支付方式，規(guī)避支付風險

單一支付方式具有一定的局限性，現金支付會給企業(yè)帶來財務壓力，誘發(fā)資金安全風險，股權支付會稀釋股權。因此，企業(yè)要積極采取混合支付方式，通過混合支付來彌補單一支付方式的局限性。但混合支付過程中要合理確定換股比例，做好支付時間的安排。在換股比例方面，要結合股權結構，考察目標企業(yè)控股情況，防止發(fā)生企業(yè)控制權轉移或被反收購的情況。在支付時間的安排方面，要考慮到股票支付和現金支付的步驟與時間節(jié)點，簽訂詳細分期支付協(xié)議。尤其是在現金支付的過程中，要結合償債周期，從而提高資金的利用率，降低資金使用成本和流動資金占用率，避免因資金支付時間不合理誘發(fā)違約風險。

（三）企業(yè)并購后期財務風險的防范

1. 統(tǒng)一財務管理體系，規(guī)避財務整合風險

為保障企業(yè)財務管理機制的穩(wěn)定運行，規(guī)避財務整合風險，企業(yè)要統(tǒng)一財務管理體系，提高財務管理的規(guī)范性。首先，企業(yè)要根據實際情況，更新財務管理制度，對企業(yè)并購經營涉及財務問題作出詳細說明，為財務管理提供制度依據。其次，企業(yè)要重整財務組織機構，對財務崗位作出重新安排，取消重復崗位，明確各部門權責，從而使財務機構符合當前管理需求，避免出現重復管理的情況。最后，要統(tǒng)一會計核算準則，以及會計規(guī)則，確保會計信息的真實性、可靠性，避免核算規(guī)則不一致，導致會計信息失真情況的發(fā)生。

2. 整合經營資源，規(guī)避經營整合風險

企業(yè)要從戰(zhàn)略整合、業(yè)務整合、管理整合幾個方面入手，整合經營資源，規(guī)避經營整合風險。具體來講，為統(tǒng)一企業(yè)內部目標，化解企業(yè)的內部矛盾，要從企業(yè)戰(zhàn)略層面，對企業(yè)戰(zhàn)略目標進行整合，將發(fā)展理念與企業(yè)總體戰(zhàn)略融合，從而使企業(yè)獲得協(xié)同效應。而在業(yè)務整合方面，企業(yè)要考慮到資源優(yōu)勢的發(fā)揮，資源的利用，要從提高資源利用率角度出發(fā)，對企業(yè)資源進行整合，充分發(fā)揮資源優(yōu)勢，加速目標企業(yè)的私有化回歸。在管理整合方面，為增強員工對并購方的認同感，要將兩方管理模式進行復合，保留雙方之前的優(yōu)質部分，通過互補的方式，構建符合新形勢的管理模式，從而強化企業(yè)管理模式的適用性。

3. 加強人力資源管理，規(guī)避人員整合風險

出現人員整合風險，就非常容易帶來人才的流失問題。因此，企業(yè)要做好人力資源管理，合理安置員工，避免錯誤的崗位安排，誘發(fā)人員整合風險。具體來講，在人員安排前，要對相關人員職業(yè)能力進行重新評估和測試，結合員工意愿，基于崗位任職標準，對工作崗位進行科學調整。在工作崗位調整后，要關注員工思想動態(tài)，做好思想政治教育工作，加強與員工的情感交流，定期展開團建活動，增強企業(yè)凝聚力。另一方面，為了安撫員工，消除員工顧慮，要制定完善激勵機制，通過激勵調動員工積極性，增強員工歸屬感。

四、結語

并購對增強企業(yè)核心競爭力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展有很大幫助。但企業(yè)并購有利有弊，并購過程伴隨著諸多風險，可能會帶來企業(yè)經濟損失。因此，為了規(guī)避財務風險，企業(yè)在并購前要做好前期調查工作，積極消除雙方信息不對稱的問題，規(guī)避信息風險，并對未盡事項做好法律約束，規(guī)避法律風險。而并購過程中，要合理控制融資規(guī)模，規(guī)避融資風險;采取多元化支付方式，規(guī)避支付風險。在并購后期，要統(tǒng)一財務管理體系，規(guī)避財務整合風險;整合企業(yè)內部資源，規(guī)避經營整合風險;加強人力資源管理，規(guī)避人員整合風險。

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（作者單位：聊城市土地儲備開發(fā)集團有限公司）